(上接D64版)

　　②近年来深圳市房地产市场上涨速度较快，导致评估增值。

　　③委估建（构）筑物为１９９８－２００６年间建成。近年来建筑成本，特别是人工费的上涨造成房屋建（构）筑物部分评估增值；

　　④本次评估按房屋建筑物的经济耐用年限确定综合成新率，建筑物耐用年限较企业会计折旧上的年限相比为长，故造成评估增值。

　　３）土地使用权评估增值８，５５４．０８万元，原因分析：

　　委估宗地所在三亚大东海区域由于经济的发展，基础配套设施不断完善，造成用地需求不断上升，可供开发利用的土地减少，随着三亚市近年土地使用权出让价格的不断攀升上扬，而企业在会计折旧上对土地的原始入账值进行了摊销，但土地的价值并没有下降，故造成本次评估增值。

　　（２）海南三亚湾净资产评估增值６４，３２０．０９万元，增值率７０５．８３％，主要是海南三亚湾的房地产类存货评估增值６４，３０８．４７万元。

　　海南三亚湾房地产开发项目全部分布在海南省三亚市三亚湾，物业形态包括公寓、别墅等，大部分开发用地在２００４年至２００６年取得，取得价格较低，而近年三亚市房地产市场价格大幅上扬，导致评估后房地产类存货增值较大。同时海南三亚湾资产负债率在９０％以上，在杠杆的作用下，企业净资产增值率较高。

　　（３）海南英大净资产评估增值３８，５８０．６５万元，增值率２６２．７５％，主要是海南英大的房地产类存货评估增值３８，５９９．９０万元。

　　海南英大的房地产开发项目位于海南省海口市东海岸，物业形态主要包括叠拼别墅、联排别墅和独栋别墅等，房地产开发所占土地大部分于２００４年取得，取得价格较低，而目前海口市房屋销售价格上涨较大，导致评估后房地产类存货增值较大。同时海南英大为开发项目负债较高，资产负债率达到８０％以上，在杠杆的作用下，海南英大净资产增值率较高。

　　（４）海南盈滨岛净资产评估增值５５，８８２．７０万元，增值率１９２．８４％，主要是海南盈滨岛的房地产类存货评估增值３９，９３２．３７万元、对下属房地产公司的长期股权投资评估增值１５，９５５．２３万元。

　　海南盈滨岛的房地产开发项目均位于海南省澄迈县盈滨岛，土地用途包括旅游用地和住宅用地，均为２００６年至２００７年取得，取得成本较低。目前盈滨岛土地价格和商品房销售价格均上涨较大，对在开发项目采用假设开发法评估，对未开发土地采用基准地价修正系数法进行评估后增值较大。

　　另外，海南盈滨岛对海南永庆生态文化旅业有限公司的长期股权投资于评估基准日后已经转让，该长期股权投资账面价值１４，９８０．００万元，转让价格为３５，４５８．１５万元，本次评估参考实际转让价格扣除相关税费计算确定该长期投资价值为３０，９３５．２３万元，评估增值较大。

　　（５）重庆鲁能净资产评估增值１２８，７４１．００万元，增值率１８６．１５％，主要是重庆鲁能的房地产类存货评估增值９１，４８０．２５万元，对下属房地产公司的长期股权投资评估增值３５，６９６．３８万元。

　　重庆鲁能的房地产开发项目主要分布在重庆市，物业形态包括普通住宅、商业、别墅等，由于土地取得时间为２０００年至２００２年间，取得成本较低，而近年重庆市房地产市场价格上涨较大，导致评估后重庆鲁能及其下属房地产公司的房地产类存货增值较大。

　　重庆鲁能长期股权投资包括持有的宜宾鲁能３５％股权和持有的重庆鲁能英大置业有限公司７０％股权。上述两家公司均为房地产开发企业，对其进行整体评估后，房地产项目增值较大，导致重庆鲁能持有的股权评估值增值较大。宜宾鲁能的房地产开发项目位于宜宾市，房地产项目成片开发，占地较多，由于土地取得时间为２００１年至２００５年间，取得成本较低，而近年宜宾市房地产市场价格上涨较大，导致评估后房地产类存货增值较大。重庆英大的房地产项目主要是重庆领秀城，位于重庆市，由于土地取得时间为２００７年，近期重庆市房地产市场价格上涨较大，导致评估后存货增值较大。

　　（６）宜宾鲁能净资产评估增值５３，６０９．９５万元，增值率１８５．９７％，主要是宜宾鲁能房地产类存货评估增值４８，３４９．２１万元，对渤海证券的长期投资评估增值４，６７０．２５万元。

　　宜宾鲁能房地产开发项目位于宜宾市，房地产项目成片开发，占地较多，由于土地取得时间为２００１年至２００５年间，取得成本较低，而近年宜宾市房地产市场价格上涨较大，导致评估后房地产类存货增值较大。

　　宜宾鲁能持有渤海证券１，７２９．７５万股，采用参考企业比较法确定每股价值为３．７元，较账面价值评估增值４，６７０．２５万元。

　　（７）鲁能亘富净资产评估增值６４，７８３．３２万元，增值率９１．０６％，主要是鲁能亘富的房地产类存货评估增值６４，７９０．９７万元。

　　鲁能亘富房地产开发项目位于济南市，于２００４年８月签订了相关的土地出让合同，取得时的土地价格较低，而近几年济南市房地产市场价格上涨较大，导致评估后房地产类存货增值较大。

　　２、各类增值较大资产采用的主要评估方法

　　（１）房地产开发项目

　　会计科目上包括已完成开发的房地产开发产品和正在开发或尚未开发的房地产开发成本。

　　１）采用的主要评估方法

　　①对房地产开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。计算公式如下：

　　评估价值＝开发产品销售金额－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当数额的净利润

　　②对房地产开发成本中的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估。由于房地产开发成本属于存货，在假设开发法评估结果基础上需扣除企业应缴纳的所得税。则基本公式如下：

　　评估价值＝税前评估价值－所得税

　　税前评估价值＝开发后房地产价值－后续开发成本－销售费用－管理费用－销售税金及附加－土地增值税－投资利息－投资利润

　　③对房地产开发成本中的尚无具体规划指标的土地

　　参照区域规划指标，采用市场比较法、基准地价系数修正法评估，在此基础上，扣除房地产开发存货评估需扣减的相关税费。市场比较法、基准地价系数修正法评估计算公式如下：

　　Ａ、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下：

　　Ｖ＝Ｖ１ｂ ×（１±∑Ｋｉ ） ×Ｋｊ

　　其中：Ｖ——土地价格

　　Ｖ１ｂ——某一用途土地在某一土地级上的基准地价

　　∑Ｋｉ——宗地地价修正系数

　　Ｋｊｉ——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数

　　涉及的各地区土地使用权评估，具体计算公式根据各地公布的基准地价文件确定。

　　Ｂ、市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知交易价格作适当的修正，以此估算估价对象土地的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

　　估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正

　　２）主要参数确定

　　市场销售单价的确定：

　　已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额。

　　３）评估举例

　　以重庆鲁能的鲁能星城６期为例，说明房地产开发项目评估过程：

　　①开发完成后的房地产价值估算

　　ａ开发完成后建筑面积估算

　　重庆星城６期由住宅、商业、地下车库等物业形态组成。根据目前实际开发情况，开发完成后各类物业可销售建筑面积和数量如下表：

　　■

　　ｂ销售价格确定

　　周边类似在售典型项目统计表

　　■

　　根据对周边类似项目房屋售价的比较分析，结合星城６期目前已成交销售价格情况，综合确定各类未售物业销售价格。

　　住宅销售价格确定：

　　自２００８年开盘以来，重庆星城６期物业销售顺利，目前住宅已经仅剩尾盘。住宅销售价格从开盘预售均价３，６００元／平方米左右，到目前待售住宅平均销售报价已经达到４，８００元／平方米以上。考虑实际销售过程中一般会有一定折扣，据此，评估预计平均销售价格为４，６００元／平方米。

　　商业物业销售价格确定：

　　商业物业位于鲁能星城９街区，紧邻秀街中心商业街，天天渔港、富侨保健、徐生记、重百超市、麦当劳，这些知名品牌的商家都在这里扎堆，秀街中心商业街作为龙头寺的商业中心，处于三大ＣＢＤ商圈的几何中心，与观音桥、江北嘴０距离接驳，同时扼守渝鲁大道主干道，是渝中区通往寸滩、江北机场、火车北站“水陆空”三大港口“交通主动脉”的核心要塞。目前商业物业已开始销售，根据重庆鲁能提供的销售合同及销售情况，参考已售的秀街中心商业街中７街区的商业平均售价，确定商业物业平均销售价格为１３，０００元／平方米。

　　车库销售价格确定：

　　前几期星城已销售车库平均销售单价为５０，０００元／个左右，据此确定车库销售价格为５万元／个。

　　ｃ销售收入估算

　　对于已经预售的各类物业，按实际销售金额统计确定，对于尚未销售的物业，按上述确定的销售单价乘以可售面积或数量确定。

　　■

　　开发完成后的房地产价值＝１，７８８，７２２，９４５．００ （元）

　　②估算待开发房地产项目的后续开发成本。

　　鲁能星城６期项目于２００７年１２月开工，预计２０１０年３月竣工。土地价款已经支付完毕，目前９街区Ａ地块、１０街区已经完成质监站竣工验收，９街区Ｂ地块外墙涂料完成７５％，公共部分装饰完成８０％，门窗玻璃完成６５％。

　　未来成本支出主要包括前期工程、建筑安装工程、基础设施、配套设施等项费用。根据目前建设规模和建筑规格，项目总投资１２３，６０３．１０万元，单位投资成本２，４５１元／平方米，其中土地成本１１４元／平方米，工程及其他成本（不含土地费用）２，３３７元／平方米。已发生投资额９７，７５９．９３万元，未来尚需发生建设投资２５，８４３．１６万元。

　　③销售费用。

　　包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等。重庆市房地产代理销售公司的佣金率为１．５％左右，其它销售费用一般占到房地产销售额的１％左右，按项目开发完成后房地产价值的２．５％计取。

　　④管理费用

　　指房地产开发过程中需发生的管理费用，按后续开发投资的３％计算。

　　⑤销售税金及附加

　　重庆鲁能销售税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加，营业税按销售收入乘以税率５％计算，城建税、教育费附加分别为营业税的７％、３％。综合上述。税金及附加率按５．５％计算。

　　⑥投资利息

　　投资利息＝税前评估价值×利率×后续开发期＋（后续开发成本＋管理费用）×利率×后续开发期／２

　　其中：利率按截止评估基准日银行半年至一年（含）的贷款利率为４．８６％计算。

　　后续开发期根据项目总规模及目前实际开发进度确定为２个月。

　　⑦投资利润

　　投资利润＝税前评估价值×投资利润率×后续开发期＋（后续开发成本＋管理费用）×投资利润率×后续开发期／２

　　投资利润率根据房地产行业平均投资利润率确定为１０％。

　　⑧土地增值税的测算

　　按照税法规定，分项目进行汇算清缴，根据增值比例分段累计计算土地增值税。详见土地增值税计算表。

　　⑨税前评估价值的测算

　　税前评估价值＝预计销售金额－后续开发成本－销售费用－管理费用－销售税金及附加－投资利息－投资利润－土地增值税

　　税前评估价值计算表

　　■

　　土地增值税计算表

　　■

　　⑩所得税的测算

　　所得税＝销售收入×销售利润率×所得税率（２５％）

　　＝１，７８８，７２２，９４５．００×１７．２２％×２５％

　　＝ ７７，００４，５２２．７８元

　　销售利润率计算表

　　■

　　税后评估价值的测算

　　税后评估值＝税前评估价值－所得税

　　税后评估值＝１，３２６，７５５，２８２．００ － ７７，００４，５２２．７８

　　＝ １，２４９，７５０，７５９．００元（取整）

　　则：鲁能星城６期评估值为１，２４９，７５０，７５９．００元。

　　（２）投资性房地产

　　１）采用的主要评估方法

　　主要采用收益法进行评估。

　　对出租的房地产采用收益法进行评估，即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的计算公式为：

　　公式：

　　■

　　２）主要参数确定

　　①客观租金：参考委估资产周边类似物业的租金情况，并考虑已经存在的租赁协议分析确定。

　　②采用安全利率加风险调整值方法计算

　　３）评估举例

　　以重庆鲁能的投资性房地产－重百超市为例，说明投资性房地产评估过程。

　　①求取房地产年总收益

　　截止评估基准日，该房屋已出租给重庆百货大楼股份有限公司，根据企业提供的与重庆百货大楼签订的《房屋租赁合同》得知，租赁期至２０１７年６月３０日止。故本次评估对于租赁期内有租金约束的，年总收益按租赁合同确定；租赁期满后，按市场客观租金确定年总收益。

　　年总收益＝年租金收入× （１－空置率）

　　＝月×１２× （１－空置率）

　　租赁期内空置率为０。

　　Ａ．租赁期内租金

　　根据租赁合同确定该房屋出租面积为２５００．００平方米，已出租给重庆百货大楼有限公司，租赁期限１０年，自２００７年７月１日起至２０１７年６月３０日止。租金计算标准为２００７年７月１日至２００９年６月３０日免租金且补偿重百公司５０万元／年；２００９年７月１日至２０１０年６月３０日租金为１０元／平米．月，补偿重百公司３０万元／年；２０１０年７月１日至２０１１年６月３０日租金为１５元／平米．月，补偿重百公司２０万元／年；２０１１年７月１日至２０１７年６月３０日租金为２０元／平米．月。

　　合同规定上述租金包含物管费和空调系统、配电设备系统、供气系统、消防系统等配套设备设施及房屋装修的使用费和维保、材料、年检、大修费。

　　Ｂ．租赁期满的租金确定

　　待估房地产的收益主要是租金收入，由于所处商圈较为成熟，类似商业出租经营的实例较多，租金收益基本保持稳定，评估人员对房地产市场进行调查，根据市场上同时期、地段相近、类似房地产的市场租金，选取三个可比实例，对其分析比较待评估对象与类似房地产影响租金因素的异同，从类似房地产的租金，修正得出估价对象的租金。详细资料如下：

　　■

　　可比实例与估价对象房地产差异的修正，采用百分率法：是将可比实例与估价对象房地产在某一方面的差异折算为租金差异的百分率来修正可比实例租金的方法。

　　选取的多个可比实例的租金经过上述各种修正之后，得到比准价格（租金）。

　　比较因素修正

　　■

　　（注：租金内涵为：面积标准为建筑面积，合同规定租期内由承租方承担水电费、物业管理费及租赁物业内设施设备的维修保养）

　　上表的计算公式：待估房地产比准租金 ＝ 参照物租金×待估对象区域的繁华程度／参照物区域的繁华程度×待估对象的临街状况／参照物临街状况×待估房地产建筑物状况／参照物建筑物状况×待估对象的楼层位置／参照物楼层位置×待估对象的建筑面积／参照物建筑面积。

　　采用可比案例修正结果的简单算术平均数确定待估对象的市场租金：（２３．７９＋２３．１８＋２６．４２）／３＝２４．４６元／月．平方米

　　即基准日２００９年１１月３０日的客观租金水平为２４．４６元／月．平方米。

　　评估人员通过市场调查，及考虑待估房地产的实际情况，租金按每年环比上浮５％。假设租金水平直到２０１７年６月３０日后保持稳定，后期不再变化。则在２０１７年６月３０日的租金为：

　　２４．４６×（１＋５％）７．５９＝３４．７６元／月．平方米。

　　其中２００９年１１月３０日至２０１７年６月３０日共历时７．５９年。

　　评估对象临主干道，附近商业活动也很活跃，且为临街商铺，出租率较高。租赁期内，空置率为０，期满后取空置率为５％。

　　②房地出租年总费用

　　Ａ．管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金的１％计取。

　　Ｂ．维修费：指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。根据国家政策，商品房在购买后，根据房屋的使用年限、用途，由业主一次性缴清商品房维修基金。该费用本次评估不再计取。

　　Ｃ．保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。据评估人员了解企业并没有为该房地产缴纳保险费，故本次评估不再计取该项费用。

　　Ｄ．物业管理费：根据合同，在租赁期内，由承租方缴纳物业管理费。由此确定物业管理费由承租方承担。

　　Ｅ．税费：指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的房产税和营业税等。

　　房产税：依据税法及税务部门资料，房产税税金按房地产年总收益的１２％确定。

　　营业税：营业税税金按房地产年总收益的５％计。

　　城市维护建设税：城市维护建设税金按营业税税额的７％计。

　　教育费附加费：教育费附加费按营业税税额的３％计。

　　Ｆ．补偿费用

　　补偿费用主要是为补偿承租方由于前期人流量较少所造成的损失。

　　房地产出租年总费用＝管理费＋物业管理费＋税费＋补偿费

　　③房地产出租年纯收益＝房地出租年总收益－房地出租年总费用

　　④资本化率

　　资本化率的确定方式有市场提取法、安全利率加风险调整值、复合投资收益率法、投资收益率排序插入法等方法，本次评估采用安全利率加风险调整值方法计算。取评估基准日十年期国债到期收益率３．５１％作为安全利率，经评估人员从市场上提取的若干当地类似商业房地产租金案例与类似商业房地产产权交易案例，考虑一定的风险系数后，综合得出商业房地产资本化率为８％。

　　⑤房地产收益年期的确定

　　估价对象建成于２００７年１１月，结构为框架剪力墙结构，经济耐用年限６０年，已使用２年，剩余经济耐用年限５８年，土地使用性质为出让，使用期限至２０５０年１０月２７日止，剩余使用年限４０．９３年。因此本次评估设定收益年限为４０．９３年，收益截至日期为２０５０年１０月２７日。

　　⑥计算房地产市场价格

　　因待估房地产的各个收益年期其纯收益不尽相同，本次评估将其每年的纯收益分别折现后相加。假设收入和支出都发生在期末。

　　■

　　该房地产总值计算表如下：

　　■

　　根据上表，计算得由重百公司承租的商业商铺评估值为９，３９１，７６８．８９元，取整：９，３９１，８００．００元。

　　（３）固定资产

　　１）采用的主要评估方法

　　本次评估固定资产增值较大的主要是海南鲁能广大的三海天酒店房产及位于深圳的住宅和商业用房。对山海天酒店房产主要采用重置成本法评估，对位于深圳的住宅及商业用房主要采用市场比较法。

　　①重置成本法

　　评估值＝重置全价×综合成新率

　　Ａ．房屋建筑物重置全价的确定

　　房屋建筑物重置全价包括工程造价、前期及其他费用、资金成本。

　　工程造价根据收集资料情况和委估资产自身特点，分别采用概预算调整法或基准单方造价调整法确定。

　　前期及其他费用按原国家计委、建设部及房屋建筑物所在地有关部门的规定取费。

　　按能形成独立生产的主要建筑物的建设周期计算资金成本，建设期间资金按均匀投入计算。建设期为一年以内（含一年）按５．３１％年利率计算，工期为一至三年的（含三年）按５．４０％年利率计算。

　　Ｂ．综合成新率的确定

　　根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：

　　综合成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）。

　　Ｃ．评估值的确定

　　评估值＝重置价值×综合成新率

　　②市场比较法

　　计算公式：

　　估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正

　　２）评估举例

　　以海南鲁能广大的深圳市福田区振业花园０２栋２０７室为例说明采用市场法对固定资产进行评估的过程。

　　可比实例与估价对象比照表

　　■

　　经过计算得到三个比准单价比较接近，采用简单算术平均法求取估价对象的房地产单价，则估价对象的房地产的单价为：

　　评估单价＝ （１３，７７１＋１３，８７３＋１４，２０８）／３＝１３，９５１．００元／平方米（取整）。

　　房地产总价＝１３，９５１．００×８０．４７＝１，１２２，６００．００元（取整）

　　（４）无形资产－土地使用权

　　１）采用的主要评估方法

　　本次评估涉及的无形资产－土地使用权包括海南鲁能广大的三宗土地，采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，在分析两种结果差异及合理性基础上确定最终评估值。

　　①基准地价系数修正法

　　是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法的一般公式为：

　　宗地地价＝基准地价×容积率修正系数×使用年期修正系数×用途修正系数×宽深比修正系数×临路（街）临海（河）临公园、广场、公共绿地修正系数×宗地面积状况修正系数×宗地形状修正系数

　　②市场比较法

　　待估宗地地价＝可比实例建立比较基准后的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

　　２）评估举例

　　以土地证编号为三土房（２００３）字第０１４７号的山海天大酒店主楼和别墅用地为例，说明无形资产－土地使用权评估过程。

　　①基准地价系数修正法

　　Ａ．确定待估宗地基准地价

　　待估宗地均位于鹿岭路、大东海之间片区，根据《三亚市基准地价报告》， 鹿岭路、大东海之间片区土地基准地价为９９０元／平方米。

　　Ｂ．基准．地价系数修正评估单价的确定

　　待估宗地单位地价＝基准地价×容积率修正系数×使用年期修正系数×用途修正系数×宽深比修正系数×临路（街）临海（河）临公园、广场、公共绿地修正系数×宗地面积状况修正系数×宗地形状修正系数

　　＝９９０×０．９９３×０．８１１×１．１５×４．１４５５×１．０９×１．０９×１．０２×１

　　＝ ４，６０６（元／平方米）（取整）

　　②市场比较法

　　■

　　比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场比较法的评估市场平均价结果，即：６，３３５元／平方米（取整）。

　　③待估宗地出让地价的确定

　　经过估价计算，基准地价系数修正法的测算结果为４，６０６元／平方米，市场比较法的测算结果为６，３３５元／平方米，考虑到两种方法的结果有较大差距，所以需要对两个估价结果进行分析。三亚市的基准地价是２００５年１月颁布的，但该基准地价的评估基准日为２００４年６月３０日，距估价基准日已５．４２年。近年来三亚市政府加大招标、挂牌或拍卖等方式出让国有土地使用权的力度，拍卖土地价格屡创新高，地价的上涨幅度已超过了基准地价更新的速度。同时基准地价的作用主要是，标示土地质量的优劣程度、为政府在土地使用权有偿出让时提供依据、课税、落实规划及引导产业政策等。相比基准地价系数修正法估价结果，市场比较法估价结果更能适时、准确地反映社会、经济、政策等因素的变化对地价的影响。通过上述分析，本次估价选取市场比较法估价结果作为最终估价结果。

　　三、标的公司债权人同意本次交易情况

　　本次拟收购的七家标的公司中，持有金融负债的标的公司已取得金融债权人对本次股权变动的同意函。

　　第五节 发行股份情况

　　一、 本次发行股份的相关事项

　　（一）发行方式

　　本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（三）交易标的

　　本次本公司非公开发行股份购买的资产为鲁能集团持有的七家房地产公司的股权，包括重庆鲁能３４．５％的股权、宜宾鲁能６５％的股权、海南鲁能广大１００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、海南盈滨岛５０％的股权、鲁能亘富１００％的股权。

　　（四）定价依据与交易价格

　　根据中企华评报字（２０１０）第０１８号《资产评估报告书》，截至评估基准日２００９年１１月３０日，上述股权的评估值为５９３，２７４．８０万元。为充分保障中小股东的利益，本次交易标的资产的定价是以中企华对标的资产的评估值为交易价格，最终定价以经国务院国资委备案的标的资产的评估值为准。

　　（五）发行对象和认购方式

　　本次本公司非公开发行股份的发行对象为鲁能集团，所发行股份由鲁能集团以其所合法拥有的重庆鲁能３４．５％的股权、宜宾鲁能６５％的股权、海南鲁能广大１００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、海南盈滨岛５０％的股权、鲁能亘富１００％的股权为对价认购。

　　（六）发行价格和定价方式

　　本次非公开发行定价基准日为第六届董事会第十七次会议的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即９．８８元／股。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

　　公司董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　（七）发行数量

　　本次发行新股数量６００，４８０，５６６股，占本次发行后广宇发展总股本的５３．９４％。倘若国务院国资委备案的标的资产的评估值有所变动，本次发行新股数量将相应调整。

　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　（八）本次发行股份的锁定期安排

　　本次非公开发行的股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次重大资产重组申请最终未能获得中国证监会核准，则上述承诺自动失效。

　　（九）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）拟收购资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　拟收购资产在评估基准日至交易交割日期间的盈利或亏损归本公司享有或承担。

　　（十一）发行股票拟上市地点

　　深圳证券交易所。

　　（十二）本次发行股票决议有效期

　　提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　二、 本次交易前后公司股本结构的变化

　　本次发行完成后，本公司股本结构变化如下：

　　■

　　注：２０１０年１月，国务院国资委出具了《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１０］７号），同意本公司股东山东鲁能恒源置业有限公司和天津南开生物化工有限公司分别将其持有的本公司４２４．１５万股（占总股本的０．８２７％）和９，８３９．１４３万股（占总股本的１９．１９％）股份无偿划转给鲁能集团。２０１０年２月９日上述股份过户至鲁能集团名下。

　　本次发行前鲁能集团持有上市公司的股权比例为２０．０１７％。本次发行对象仅限鲁能集团，发行完成后鲁能集团直接持有的上市公司股权比例将提高至６３．１６％。本次发行不会导致本公司实际控制权发生变化。

　　三、 本次发行前后主要财务数据对比

　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００９］第２９３１号《审计报告》和中瑞岳华专审字［２００９］第２９３０号《备考财务报表审计报告》，以２００９年１１月３０日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

　　单位：元

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　　第六节 财务会计信息

　　一、拟购买资产的财务会计报表

　　本次交易的标的资产为鲁能集团下属七家房地产公司的股权，包括重庆鲁能３４．５％的股权、宜宾鲁能６５％的股权、海南鲁能广大１００％的股权、海南三亚湾１００％的股权、海南英大１００％的股权、海南盈滨岛５０％的股权、鲁能亘富１００％的股权。

　　中瑞岳华对本次拟收购的标的资产出具了最近三年的审计报告，具体如下：

　　针对重庆鲁能出具了中瑞岳华专审字［２００９］第２８９４号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０３８１５号；

　　针对海南三亚湾出具了中瑞岳华专审字［２００９］第２８９５号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０４０５３号；

　　针对海南鲁能广大出具了中瑞岳华专审字［２００９］第２８９６号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０４０５５号；

　　针对宜宾鲁能出具了中瑞岳华专审字［２００９］第２８９７号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０３８１４号；

　　针对鲁能亘富出具了中瑞岳华专审字［２００９］第２９０７号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０１１７８号；

　　针对海南英大出具了中瑞岳华专审字［２００９］第２９０８号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０４００６号；

　　针对海南盈滨岛出具了中瑞岳华专审字［２００９］第２９０９号《审计报告》和中瑞岳华审字［２０１０］第０４００５号。

　　各标的资产财务会计信息如下：（一）重庆鲁能

　　１、 最近三年合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、 最近三年合并利润表

　　单位：元

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　　３、 最近三年合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）海南三亚湾

　　１、 最近三年资产负债表

　　单位：元

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　　２、最近三年利润表

　　单位：元

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　　１、 最近三年现金流量表

　　单位：元

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　　(下转D66版)