(上接D13版)
增资完成后，股权结构变为：
■
３、２０００年８月１５日，广电地产召开首届第二次股东会，决议同意对广电地产增资并修改公司章程，本次增资总额为６２０万元，增资后广电地产注册资本变更为２，０００万元。本次增资由未分配利润转增和现金增资两部分组成，具体情况如下：
广电地产分配利润２４０万元（即每元注册资本可分配利润为０．１７３９元）用于转增注册资本或分配给股东，广电集团按本次增资前的持股比例（３０％）可获得７２万元用于转增注册资本。广电集团决定用其应获得的利润分配中的６６万元转增注册资本，剩余６万元广电集团取得现金分红。其他股东均可按每元出资可获得的利润分配０．１７３９元转增注册资本，其他股东或者通过工会持股的员工也可以选择放弃现金增持，对于放弃的现金增持部分，可由另外的股东或者员工在其放弃的总额限度内以现金增持。本次增资中各方股东的具体增资数额如下：
■
２０００年８月２１日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（２０００）０３０号）验证，广电地产注册资本由１３８０万元增加至２０００万元，股权结构变为：
■
４、２００２年７月２５日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（２０００）第０６２号）验证，广电地产注册资本由２，０００万元增加至３，５００万元，其中股东以分配红利转增资本１３，７４１，４４０元，以货币资金增资１，２５８，５６０元。分别为：广电集团增资３６０万元，以未分配利润转增３６０万元；广电集团工会委员会增资２６２．５万元，其中以未分配利润转增２３３．５２万元，以货币资金投入２８．９８万元；广电地产工会委员会增资５４７．５万元，其中以未分配利润转增４８７．０５６万元，以货币资金投入６０．４４４万元；赵友永增资３７．５万元，其中以未分配利润转增３３．３６万元，以货币资金投入４．１４万元；汤诚忱增资３０万元，其中以未分配利润转增２６．６８８万元，以货币资金投入３．３１２万元；张招兴增资３０万元，其中以未分配利润转增２６．６８８万元，以货币资金投入３．３１２万元；张柏龙增资１６５万元，其中以未分配利润转增１４６．７８４万元，以货币资金投入１８．２１６万元；陈煜彬增资６７．５万元，其中以未分配利润转增６０．０４８万元，以货币资金投入７．４５２万元。之后，根据广电地产工会委员会与广电集团工会委员会、张招兴、张柏龙、陈煜彬、胡南华签订的《股东转让出资合同》，广电地产工会委员会将１９２．５万元对广电地产的出资，以出资额价款为转让价格，分别转让给广电集团工会委员会３５万元，转让给张招兴３５万元，转让给张柏龙３５万元，转让给陈煜彬１７．５万元，转让给胡南华７０万元。
股权结构变为：
■
５、２００４年１０月２１日，经广州市工商行政管理局批准更名为广州广电房地产开发集团有限公司，换发注册号为：４４０１０１１１０１２３４《企业法人营业执照》。
６、２００６年９月１１日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（２００６）第１０８号）验证，广电地产注册资本由３５００万元增加至１２０００万元，所增加的８５００万元注册资本均由广电地产盈余公积转增。
股权结构为：
■
７、２００９年６月２０日，经广电集团工会委员会决议、广电地产工会委员决议分别批准，同意广电集团工会及广电地产工会将其受托持有的全部广电地产股权转让给广电地产经营骨干及有关自然人，同意赵友永将其持有的广电地产股权予以转让。
２００９年６月２０日，广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣签订《一致行动协议》，约定在任何一次广电地产股东会或董事会的表决中，张柏龙、陈煜彬、李维荣均与广电集团保持一致。
２００９年６月３０日，赵友永与张柏龙签署《股权转让协议》，约定赵友永将其持有广电地产２．５％的股权（对应注册资本人民币３，０００，０００元）以价格３．２元／股转让给张柏龙。
２００９年６月３０日，广电集团工会委员会分别与汤诚忱、张柏龙、陈煜彬、李维荣、钟启恩、郭静签署《股权转让协议》，约定广电集团工会委员会将其代持的广电地产股权分别转让给上述受让人；２００９年６月３０日，广电地产工会委员会分别与张柏龙、胡南华、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩签署《股权转让协议》，约定广电地产工会委员会将其代持的广电地产股权分别转让给上述受让人；
主要转让内容为：
（１）汤城忱以１元／股价格受让广电集团工会代其本人持有的６５２，５１４股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的２，１２６，１５７股广电地产内部股；合计受让广电地产２．３１５６％股权，即２７７８６７１股。
（２）张柏龙以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的２，２２４，３５４股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的３，０１８，０２８股广电地产内部股；合计受让广电地产４．３６８６％股权，即５，２４２，３８２股。
（３）陈煜彬以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的１，０３４，３０９股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电地产工会代其他会员持有的９，４８６，２５７股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的２，０４０，０００股广电地产内部股；合计受让广电地产１０．４６７１％股权，即１２，５６０，５６６股。
（４）李维荣以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的４，３１４，８２９股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电地产工会代其他会员持有的８，５３５，７１５股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的３１４，０００股广电地产内部股；合计受让广电地产１０．９７０５％股权，即１３，１６４，５４４股。
（５）钟启恩以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的８５７，１４３股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电地产工会代其他会员持有的２，３４４，６２６股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的８，３６４，００３股广电地产内部股；合计受让广电地产９．６３８２％股权，即１１，５６５，７７２股。
（６）郭静以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的９７７，１４３股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电地产工会代其他会员持有的６，２２５，６２４股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的５，６８５，２９８股广电地产内部股；合计受让广电地产１０．７４００％股权，即１２，８８８，０６５股。
（７）胡南华以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的１，２００，０００股广电地产内部股；即受让广电地产１．００００％股权。
２００９年６月３０日，广州产权交易所出具交易编号为９０９Ａ１１２ＺＤ０９５的《企业产权交易证明》，对上述股权交易结果进行证明。
２００９年９月１７日，广州市大公会计师事务所有限公司出具编号为穗大师内验字（２００９）第０７６号《验资报告》，对上述股权转让后的注册资本情况进行验证。
本次股权转让的明细和转让后股权结构如下：
单位：元
■
该次（指上述２００９年６月３０日）股权转让价格为每股３．２元的原因，以及每股３．２元的股权转让价格与本次以广电地产股权认购吉林制药股票评估作价折合每股１５．４８元（价差每股１２．２８元）的差异说明：
（１）由于太原南堰项目、香樟路项目、武汉江堤村项目是２００９年下半年取得的，三个项目合计土地储备４７．７５万平米，占截止２００９年底广电地产土地储备的７４％，建筑面积１７１万平方米，评估增值６．４７亿元，折合增值每股５．３９元，与每股１２．２８元相差６．８９元／股；该６．８９元／股属于资本市场流动性溢价。
（２）按照广电集团员工持股会章程及广电地产员工持股会的相关规定，广电地产股权在公司内部转让的，其转让价格按照上一年度的净资产为作价依据，而广电地产２００８年度经审计的净资产为每股３．２元。
（３）该次（指上述２００９年６月３０日）股权转让系广电集团工会委员会、广电地产工会委员会将其代职工持有的股权向实际持有人转回，以及向广电地产的经营管理层转让，均未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有产生溢价。
（４）该次（指上述２００９年６月３０日）部分股权的转让是为了按照国务院国资委１３９号文的规定，将部分广电集团员工的持股进行规范，其股权均向广电地产的经营管理层转让，并未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有产生溢价。
（５）该次（指上述２００９年６月３０日）股权转让的作价依据，已经广电集团员工持股会会员大会决议、广电地产员工持股会会员大会决议、广电集团工会委员会决议、广电地产工会委员会大会决议以及广电地产股东会决议通过。
（６）该次（指上述２００９年６月３０日）股权转让经广电集团董事会决议通过、广州市产权交易所见证及广州市国资委确认，合法有效。
（三）广电地产的产权控制关系
１、广电地产的控股股东和实际控制人
广电地产的控股股东及实际控制人为广电集团。
■
广电地产《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，广电地产暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
２、广电地产的下属企业
广电地产的下属企业股权控制关系如下：
■
注：关于本次置入的非全资子公司其他少数股东权益最终控制人的说明。
（１）山西合众瑞通投资有限公司的股东为山西时轮投资有限公司和中铁二局，其中山西时轮投资有限公司出资占注册资本的９９％，中铁二局集团有限公司出资占注册资本的１％；
（２）山西时轮投资有限公司的股东为广电地产和山西同至人投资有限公司，其中广电地产出资占注册资本７５％，山西同至人投资有限公司出资占注册资本２５％，其控股股东为山西同至人物贸集团有限公司，实际控制人吴建功。
山西同至人投资有限公司的股东情况如下：
■
山西同至人物贸集团有限公司的股东如下：
■
以上法人单位的实际控制人为吴建功，其他自然人股东与吴建功为关联人，与广电集团及广电地产不存在关联关系。
（３）武汉广电海格房地产开发有限公司的股东为武汉广电房地产开发有限公司和广州海格通信产业集团有限公司，其中武汉广电房地产开发有限公司出资占注册资本７０％，广州海格通信产业集团有限公司出资占注册资本的３０％，广州海格通信产业集团有限公司目前有４８个股东，广电集团为广州海格通信产业集团有限公司的控股股东，持有２７．９５３％股份，其余４７名为自然人股东，自然人股东之间不存在关联关系，广州海格通信产业集团有限公司实际控制人为广州市国资委。
（４）广州广电物业管理有限公司的股东及出资情况如下：
■
注：广电地产的八名自然人股东与广州广电物业管理有限公司的自然人股东、山西同至人物贸集团有限公司的自然人股东及实际控制人吴建功、广州海格通信产业集团有限公司的控股股东、及其他４７名股东之间不存在关联关系。
（四）广电地产各子公司基本情况
１、武汉广电
（１）基本情况
名称：武汉广电房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：武汉汉阳区汉阳大道４０２号
注册资本：５０００万元
成立日期：２００３年１月８日
营业期限：自２００３年１月８日至２０１１年１月８日
注册号：４２０１００１１０３０７４
税务登记证号：鄂国地税武字４２０１０５７４４７７４８０Ｘ号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料、金属材料、日用品、汽车、摩托车配件、机械设备、五金交电产品销售。
房地产开发资质：二级资质（编号：武开管内资２１９２号，有效期至２０１２年６月３０日）
（２）设立及历史沿革
武汉广电于２００３年１月８日由广电地产出资成立，成立至今未有注册资本及股权变化。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，广电地产持有武汉广电１００％的股权。武汉广电的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
武汉广电是２００３年１月８日由广电地产出资成立的一家地区性公司，现正准备开发武汉江堤村城中村改造项目，该项目位于湖北省武汉市汉阳区江堤乡马鹦路和马沧湖路，土地证净用地面积１９９，５６３．７１平方米，该地块预计于２０１０年１０月开始动工，开发期约为５年，预计在２０１１年开始销售。
（５）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
２、武汉海格
（１）基本情况
名称：武汉广电海格房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：武汉市硚口区古田路６０号
法定代表人：张柏龙
注册资本：２，０００万元
成立日期：２００６年６月２８日
营业期限：自２００６年６月２８日至２０２６年６月２７日
注册号：４２０１０００００１４４４４８
税务登记证号：鄂国地税武字４２０１０４７８９３２３８７７号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发；房地产经纪服务；房地产咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
房地产开发资质：三级资质（编号：武开管内资３７１７号，有效期至２０１２年６月３０日）。
（２）设立及历史沿革
武汉海格于２００６年６月２８日由武汉广电与广州海格通信集团股份有限公司共同出资设立。成立至今未有注册资本及股权变化。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，武汉广电持有武汉海格７０％的股权；广州海格通信集团股份有限公司持有３０％股权，广州海格通信集团股份有限公司的控股股东及实际控制人均为广电集团。
武汉海格的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
武汉海格是一家为开发武汉江湾新城项目而设立的项目公司，位于湖北省武汉市汉阳区硚口区古田三路，占地面积１３９，２３７平方米。
（５）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
３、广州金纶
（１）基本情况
名称：广州市纺织集团金纶房地产开发公司
企业性质：有限责任公司
住所：广州市荔湾区荔湾路龙源新街２８－５６号夹层
法定代表人：张柏龙
成立日期：１９９３年９月２７日
营业期限：１９９３年９月２７日至２０１１年１月２３日
注册号：４４０１０１００００４７８７８
税务登记证号：粤国税字４４０１０３１９０５２１９３０号《税务登记证》
粤地税字 ４４０１０３１９０５２１９３０号《税务登记证》。
经营范围：经营市纺织行业现有用地范围的房地产开发、房地产咨询、批发、零售；建筑材料、金属材料（除贵金属）、木材、日用杂品、五金、交电、纺织原料、化工原料（除危险品）、日用百货、石油制品（除危险品）、普通机械及零部件、汽车零部件、纺织品、染料。技术咨询
房地产开发资质：三级资质（编号：１３１０３７９，有效期至２０１０年９月３０日）。
（２）设立及历史沿革
２００５年１１月２２日，广州纺织企业集团有限公司与广电地产、广州广电房地产经营管理有限公司签署了《股权交易合同》，广州纺织企业集团有限公司将其持有的广州金纶９０％股权转让给广电地产，将其持有的广州金纶１０％股权转让给广电经营。广州产权交易所于２００５年１２月１日出具５１０Ａ１１１ＡＡ２６３号《企业产权交易登记证明》。此次股权转让完成后，广电地产持有广州金纶９０％股权，广电经营持有广州金纶１０％股权。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，广电地产出资７５４．２万元，占注册资本的９０％；广电经营出资８３．８万元，占注册资本的１０％，广州金纶的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
广州金纶先后开发了金盈居、兰亭大厦、广州兰亭御园、裕兴苑、金纶大厦、金海阁等项目，合计开发了土地面积３７，５９３平方米，建筑面积１９２，６０１平方米。目前广州金纶没有正在开发的项目。
（５）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
４、长沙广汇
（１）基本情况
名称：长沙广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１１楼
法定代表人：张柏龙
注册资本：５，０００万元
成立日期：２００７年１０月１０日
营业期限：２００７年１０月１０日至２０５７年１０月９日
注册号：４３０１００００００１００９９
税务登记证号：湘国税字３０１１１６６６３３６２５６号《税务登记证》
湘地税字４３０１１１６６６３３６２５６号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发、经营
房地产开发资质：暂定资质，证书编号：湘Ａ０５０９１６０９。
（２）设立及历史沿革
长沙广汇于２００７年１０月１０日由广电地产出资成立。成立至今公司未有注册资本及股权变化。
（３）股权结构
截至２００９年１２月３１日，广电地产出资５，０００万元，占注册资本的１００％，长沙广汇的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
长沙广汇是一家为开发长沙兰亭峰景、长沙兰亭上筑而设立公司，其中长沙兰亭峰景位于长沙市车站北路北区德雅路邮电村２１８号，占地面积１１，２７３．４８平方米，２００８年下半年开始建设；长沙兰亭上筑位于长沙市雨花区车站南路９号，占地面积１１，０５６．５７平方米，２００９年１０月进入工程建设阶段。
（５）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
５、长沙煜华
（１）基本情况
名称：长沙煜华房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１１楼
注册资本：５，０００万元
成立日期：２００７年６月２６日
营业期限：２００７年６月２６日至２０５７年６月２５日
注册号：４３０１００００００４７６２３
税务登记证号：湘地税字４３０１１１６６３９５３３６３号《税务登记证》
湘国税登字４３０１１１６６３９５３３６３号《税务登记证》
经营范围：房地产开发；楼盘营销策划、代理。
房地产开发资质：暂定资质，证书编号：湘Ａ０５０９１５２３。
（２）设立及历史沿革
长沙煜华于２００７年６月２６日由长沙广汇出资成立。公司成立至今未有注册资本及股权变化。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，长沙广汇出资５０００万元，占注册资本的１００％，长沙煜华的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
长沙煜华是一家为开发长沙都市兰亭而设立项目公司，其中长沙都市兰亭位于长沙市雨花区劳动东路３８０号，占地面积２１６７１．５５平方米，项目分为二期开发，第一期开工时间预计在２０１０年３月，第二期开工时间预计２０１１年３月。
（５）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城会计所审计）
单位：元
■
６、长沙颖沅
（１）基本情况
名称：长沙颖沅房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１１楼
注册资本：１，０００万元
成立日期：２００９年８月１７日
营业期限：２００９年８月１７日至２０５９年８月１６日
注册号：４３０１０００００１０４９７５
经营范围：房地产开发、经营
税务登记证号：湘地税字４３０１１１６９４０００５０６号《税务登记证》。
经营范围：房地产开发、经营。
房地产开发资质：正在办理中。
（２）设立及历史沿革
长沙颖沅于２００９年８月１７日由长沙广汇出资成立，公司成立至今，未有注册资本及股权变化。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，长沙广汇出资１０００万元，占注册资本的１００％，长沙颖沅的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
长沙颖沅是一家为开发长沙香樟兰亭而设立项目公司，其中长沙香樟兰亭位于长沙雨花区香樟路与圭塘路的交汇处西南角，占地面积３７６０５．９１平方米，项目准备分为二期开发，预计第一期开工时间２０１０年８月，第二期预计２０１１年６月开工。
（５）主要财务数据
最近一年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
７、太原广汇
（１）基本情况
名称：太原广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：太原市迎泽区新建南路１５６号６层６０１室
注册资本：６，０００万元
成立日期：２００９年９月３０日
营业期限：２００９年９月３０日至２０１９年９月２７日
注册号：１４０１００２０７２０２４５４
经营范围：房地产开发、经营。
税务登记证号：并地税直一字１４０１０６６９４２８４３３４号《税务登记证》。
房地产开发资质：四级（暂定）
（２）设立及历史沿革
太原广汇于２００９年９月３０日由广电地产出资成立。公司成立至今未有注册资本及股权变化。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，广电地产出资６，０００万元，占注册资本的１００％，太原广汇的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
该公司成立于２００９年９月３０日，目前没有正在开发的项目。
（５）主要财务数据
最近一年的主要财务数据（经立信羊城会计所审计）
单位：元
■
８、山西时轮
（１）基本情况
名称：山西时轮投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：太原市迎泽区新建南路１５６号１０－３０２室
注册资本：１，０００万元
成立日期：２００９年７月２４日
营业期限：２００９年７月２４日至２０１９年７月２３日
注册号：１４０１００２００４００９２４
经营范围：以自有资金对企业项目进行投资。
税务登记证号：并地税直一字１４０１０６６９２２１４３３２号《税务登记证》。
（２）设立及历史沿革
２００９年９月１４日，广电地产分别与山西华信投资有限公司、山西同至人投资有限公司签署了《股权转让协议》，协议约定山西华信投资有限公司将其持有的山西时轮５０％的股权转让给广电地产，转让价格为５００万元，山西同至人投资有限公司将其持有的山西时轮５％的股权转让给广电地产，转让价格为５０万元，此次股权转让完成后，广电地产持有山西时轮５５％的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮４５％的股权。２００９年１１月２８日，广电地产与太原广汇签订了《股权转让协议》，协议约定广电地产将其持有的山西时轮５５％的股权转让给太原广汇，转让价格为５５０万元，此次股权转让完成后太原广汇持有山西时轮５５％的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮４５％的股权。２００９年１２月３０日，太原广汇与山西同至人投资有限公司签订了《股权转让协议》，协议约定山西同至人投资有限公司将其持有的山西时轮２０％的股权转让给太原广汇，转让价格为人民币２００万元，此次股权转让完成后太原广汇持有山西时轮７５％的股权，山西同至人投资有限公司持有山西时轮２５％的股权。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，太原广汇出资７５０万元，占注册资本的７５％，山西同至人投资有限公司出资２５０万元，占注册资本的２５％，山西时轮的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
该公司设立后以自有资金对山西合众投资９９０万元，占山西合众注册资本的９９％，，除此之外，山西时轮没有其他对外投资。
（５）主要财务数据
最近一年的主要财务数据（经立信羊城会计所审计）
单位：元
■
９、山西合众
（１）基本情况
名称：山西合众瑞通投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：太原市小店区长风街５７９号１幢１层
注册资本：１，０００万元
成立日期：２００５年１２月９日
营业期限：２００５年１２月９日至２０１５年１２月８日
注册号：１４０１００１０３０４３４６７
经营范围：房地产开发、经营；项目投资咨询
税务登记证号：并地税直一字１４０１０５７８３２５３４５Ｘ号《税务登记证》。
房地产开发资质：４级（暂定）
（２）设立及历史沿革
２００９年１０月１４日，山西时轮分别与中铁二局集团有限公司、中铁二局集团勘测设计院有限责任公司签订了《股权转让协议》，协议约定中铁二局集团有限公司将其持有的山西合众９４％的股权转让给山西时轮，转让价格为人民币９４０万元，中铁二局集团勘测设计院有限责任公司将其持有的山西合众５％的股权转让给山西时轮，转让价格为人民币５０万元，此次股权转让完成后，山西时轮持有山西合众９９％的股权，中铁二局集团有限公司持有山西合众１％的股权。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，山西时轮投资有限公司出资９９０万元，占注册资本的９９％，中铁二局集团有限公司出资１０万元，占注册资本的１％。山西合众的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
山西合众是一家为开发太原南堰小区而设立项目公司，太原南堰小区位于太原市和平南路，占地面积２４１１６６平方米，准备分３期开发，一期预计在２０１０年５月动工。
（５）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
１０、广电经营
（１）基本情况
名称：广州广电房产经营管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈志勇
住所：广州市天河区员村一横路３号华颖轩一楼北侧
注册资本：３０８万元
成立日期：２００４年８月２４日
营业期限：长期
注册号：４４０１０６００００７２６４２
经营范围：物业管理。停车场经营管理（由分置机构经营）。房地产代理及咨询。代理、发布国内外各类广告。
税务登记证号：粤国税字４４０１０６７６６１２１７２Ｘ号《税务登记证》
粤地税字 ４４０１０６７６６１２１７２Ｘ号《税务登记证》。
（２）设立及历史沿革
广电经营于２００４年８月２４日由广电地产出资成立，公司成立至今未有注册资本及股权变化。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，广电地产出资３０８万元，占注册资本的１００％。广电经营的股权结构图如下：
■
（４）主营业务发展情况
该公司成立于２００４年８月２４日，其经营范围包括物业管理，停车场经营管理（由分置机构经营），房地产代理及咨询。代理、发布国内外各类广告。
（５）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
１１、广电物业
（１）基本情况
名称：广州广电物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈志勇
住所：广州市天河区员村一横路７号综合楼二楼
注册资本：８００万元
成立日期：１９９８年１月２７日
营业期限：１９９８年１月２７日至２０４８年１月２７日
注册号：４４０１０１０００００８４０９
经营范围：经营总建筑面积１０万平方米以上的物业管理业务。
税务登记证号：粤国税字４４０１０６７０８２４２７５０号《税务登记证》、粤地税字 ４４０１０６７０８２４２７５０号《税务登记证》。
物业管理资质：一级，证书编号（建）１０５０２３０。
环卫经营资质等级证书：Ａ级，（穂环行等级字０３７８号，有效期至２０１２年０８月３１日）。
（２）设立及历史沿革
广电物业于１９９８年１月２７日由广电地产、广电集团等７名股东共同出资成立，注册资本为人民币８００万元。公司成立至今，未有注册资本及股权变化。
（３）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，广电地产出资４０８万元，占注册资本的５１％。广电物业的股权结构图如下：
■
注：根据穗国资批（２０１０）３０号文的规定，广州市国资委于２０１０年３月５日批复同意广电集团将其持有广州广电物业管理有限公司３４％股权转让给广州工业发展集团有限公司，截止本独立财务顾问报告出具日，广电集团正在办理上述股权的工商登记变更手续。
（４）主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
（５）主营业务发展情况
该公司成立于１９９８年１月２７日，经营总建筑面积１０万平方米以上的物业管理业务。广电物业分别持有广州鑫广电和武汉鑫广电１００％和６０％的股权，具体经营情况如下：
１）广州鑫广电
①基本情况
名称：广州鑫广电物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈志勇
住所：广州市番禺区小谷围街综合商业区北区Ｎ３－１０８Ａ
注册资本：５００万元
成立日期：２００５年１１月４日
营业期限：２００５年１１月４日至２０１２年５月１１日
注册号：４４０１２６００００５５４７１
经营范围：物业管理；房地产中介服务（房地产价格评估除外）；消防设施工程；安装／维修，防盗门／制冷设备；清洁服务；园林绿化工程；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外；由分支机构经营＂提供停车场管理服务＂。
物业管理资质：二级，（证书编号粤物管证字第０１０００８７号，有效期至２００９年１２月３１日）
股东情况：广州鑫广电于２００５年１１月４日由广电物业出资成立，广电物业出资５００万元，占注册资本的１００％
②主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
２）武汉鑫广电
①基本情况
名称：武汉鑫广电物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张柏龙
住所：汉阳区汉阳大道４０２号
注册资本：１０２万元
成立日期：２００３年８月１１日
营业期限：２００３年８月１１日至２０１３年８月１０日
注册号：４２０１００２１２１３１２
经营范围：物业管理；水电安装；车辆保管；五金交电、建筑材料、化工产品（不含化危品）、汽车及摩托车零配件、日用杂品批零兼营；防盗门安装及维修
股东情况：武汉鑫广电于２００３年８月１１日由广电物业和广电地产出资成立，广电物业出资６１．２万元，占注册资本的６０％；广电地产出资４０．８万元，占注册资本的４０％。
物业管理资质：三级，证书编号武房物企［２００７］１０５１号。
②主要财务数据
最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）
单位：元
■
（五）吉林制药拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
１、拟购买资产权属状况
截至本独立财务顾问报告出具日，广电地产全体股东所持有的广电地产１００％股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
２、拟购买资产的抵押、担保情况
截至本本独立财务顾问报告出具日，广电地产存在如下为自身借款所作的抵押担保：
（１）广电地产以广州市越秀区德政南４０－４６号房产及东园新街地段一宗土地（国有土地使用权证：穂府国用（２００８）第０１１０００３７号），向农行广州天河支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为２２８０．００万元。
（２）广电地产以如下资产向工行广州天河支行抵押借款：广州天河区员村一横路３号３０１房产；天河区员村二横路２号１－９７号车位；越秀区大德路地块（国有土地使用权证：《穂府国用（２００８）第０１１００２１８号》）；海珠区昌岗中路１６４号熙园街２号（Ｃ栋）１０３、２０１号房产；天河区员村二横路兰亭街２号二、三层房产。截至２００９年１２月３１日的借款为三笔，余额共１９１５０万。
（３）广电地产以子公司长沙颖沅在长沙市香樟路的地块向华商银行广州分行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为６０００．００万元。
（４）子公司广州金纶以天河区员村二横路兰亭街２号首层及负一层共８６套商铺：Ｆ００１Ａ、Ｆ００１－Ｆ００３、Ｆ００５－Ｆ０１３、Ｆ０１５－Ｆ０１８、Ｆ０２３、Ｆ０２５－Ｆ０３０、Ｆ０３３、Ｆ０３６、Ｆ０３９、Ｆ０５０－Ｆ０５３、Ｆ０５５－Ｆ０６３、Ｆ０６５－Ｆ０７３、Ｆ０７５－Ｆ０７７、Ｆ０７９、Ｆ０８３、Ｆ１０１－Ｆ１０３、Ｆ１０５－Ｆ１０９、Ｆ１０８Ａ、Ｆ１１２、Ｆ１２０、Ｆ１２１、Ｆ１２５－Ｆ１２７、Ｆ１３１、Ｆ１３８、Ｆ１３９、Ｆ１５１、Ｆ１５２，首层：１０１５、１０３５、１０６５Ａ、１０６７、１０６８、１０７８Ａ、１０８７、１０８８、１０９０、１０９２、１０９３Ａ、１０９７号商铺，向农行广州天河支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为３５００．００万元。
（５）子公司广州金纶以海珠区南华中路御园街兰亭御园Ｔ１－Ｔ６栋裙楼１０５－１０７、１０９－１１２号房产向工行广州天河支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为３５００．００万元。
（６）子公司长沙广汇以开福区车站北路３０６号已完工部分１栋－４栋面积共４２７０３．９５ｍ２的房产向中行湖南分行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为７０００．００万元。
（７）子公司长沙广汇以国有土地使用权证号为“长国用（２００９）０２７７５４号”的土地向广发长沙分行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为５０００．００万元。
（８）子公司武汉海格以国有土地使用权证号为武国用（２００８）第８３１号的１７０００ｍ２和１３５２０ｍ２土地分别向交行武汉汉阳分行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为９０００．００ 万元；以上述土地的１５０５２．３ｍ２向中行武汉花桥支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为５２００．００万元。
（９）子公司武汉海格以３３４２８．４４ｍ２的在建工程（证号：武房期峤字第２００８００２４５７号）向交行武汉汉阳支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为８００．００万元。
（１０）子公司武汉海格以国有土地使用权证（证号：武国用（２００８）第３４８号）向工行武汉汉阳支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为６００．００万元。
（１１）子公司武汉海格以硚口区长丰乡罗家墩村江湾新城二期７、９、１０号楼向招行汉阳硚口支行抵押借款，截至２００９年１２月３１日的借款余额为１００００．００万元。
上述抵押担保均系广电地产为自身正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。广电地产的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。
截至本独立财务顾问报告出具日，广电地产不存在为控股股东、实际控制人及其关联方担保行为，也不存在为其他非关联企业担保行为。
３、拟购买资产主要负债情况
经立信羊城所审计，截至２００９年１２月３１日，广电地产合并报表的负债总额为１，９８２，１４４，８７３．００元，资产负债率为７４．７３％。广电地产的负债中，主要包括：
１）短期借款、应付票据
广电地产信用借款和应付票据分别为５０，０００，０００元。
２）应付款项
截至２００９年１２月３１日，广电地产应付款项账面余额为９５，５６１，７４５．１２元，主要是与供应商之间的未付工程款。
３）预收账款
截至２００９年１２月３１日，广电地产预收账款账面余额为５６１，４５４，２６２．４７元，其中房地产项目期末预收账款余额为４８１，３０５，２７７．８８元。
４）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债为２３３，８００，０００．００元，其主要构成如下：
（１）广电地产为项目开发向工行广州天河支行借款９，０００，０００．００元将于２０１０年７月２０日到期；
（２）子公司广州金纶为项目开发向工行广州天河支行借款１８８，０００，０００．００元将于２０１０年１２月２２日到期；
（３）子公司广州金纶为项目开发向农行广州天河支行借款２２，８００，０００．００元将于２０１０年１２月２８日到期；
（４）子公司武汉海格为项目开发向交行武汉汉阳分行借款８，０００，０００．００元将于２０１０年８月１１日到期，向工行武汉汉阳分行借款６，０００，０００．００元将于２０１０年９月２１日到期．
５）长期借款
截至２００９年１２月３１日，广电地产及其子公司的长期借款余额为８１７，６２５，０００．００元，主要包括：
（１）广电地产为项目开发分别向工行广州天河支行借款１８０，６２５，０００．００元，向交行广州天河支行借款３０，０００，０００．００元，向华商银行广州分行借款６０，０００，０００．００元，通过银行委托贷款向广电集团工会借款５，０００，０００．００元。
（２）子公司广州金纶以自身开发的在建工程及已建成房产作为抵押物，向农行广州天河支行借款３５，０００，０００．００元。
（３）子公司长沙广汇以自身开发的在建工程及已建成房产，以及自身的土地使用权作为抵押物，向广发行长沙分行借款７０，０００，０００．００元。
（４）子公司武汉海格以自身开发的在建工程及已建成房产，以及自身的土地使用权作为抵押物，分别向交行武汉汉阳分行借款９０，０００，０００．００元，向工行武汉汉阳分行借款４５，０００，０００．００元，向中行武汉花桥支行借款５２，０００，０００．００元，向招行武汉分行借款１００，０００，０００．００元，向武汉农商行峤口支行借款１００，０００，０００．００元。
６）预计负债
截至２００９年１２月３１日，预计负债账面余额为４７，５５７，８６４．０５元，是根据国税发［２００６］１８７号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定对兰亭御园基于清算口径计提了土地增值税准备金。
（六）广电地产成立以来项目开发情况
广电地产自成立以来，致力于以“三旧”改造为背景的商品住宅开发以及其他符合国家产业政策的普通商品住宅开发。从２００２年开始，公司制定了“立足广州，面向内地省会城市”的发展战略，形成了广州、武汉、长沙、太原四地同时、持续开发运作的格局。截至２００９年１２月３１日，广电地产开发项目情况分述如下：
已开发项目：累计完成开发竣工建筑面积达１０２．５６万平方米，含可出租和销售建筑面积７７．８７万多平方米，除商业１３，２３７平方米、还建房８２，６１３平方米及部分车位出租和办公自用房２，８７６平方米外，其余基本销售完毕。
在建项目：主要包括广电地产兰亭君舍、兰亭璟濠及子公司武汉广电开发的江湾新城二期（１＃、６＃至１０＃、１６＃、１７＃共８栋高层）、长沙子公司开发的兰亭峰景、兰亭上筑、都市兰亭等项目，开发项目在建占地面积约１０．２万多平方米，在建建筑面积４６．２７万平方米。
拟建项目：主要有广州德政南项目、武汉江湾新城二期（１８＃至２６＃共９栋高层）、三期（２７＃至３０＃４栋高层）、武汉江堤村项目（Ａ、Ｂ、Ｃ、地块）、长沙香樟兰亭、太原南堰等项目，待建（拟建）项目土地约６４．６万多平方米，规划建筑面积２２３．３４万平方米。另外，还有数个新项目已签订合作意向，洽谈、拓展工作进行中。
１、广电地产已完成开发项目情况
■
注：（１）用地面积除注明为土地证外，其他来自《建设用地规划许可证》；
（２）建筑面积来自《建设工程规划验收许可证》
（３）可售面积来自《预售证》
（４）下文的其他表格，没有特别注明，均按此说明。
（１）广电地产开发完成楼盘简述
１）东颖楼、福颖苑、侨颖苑、华颖轩、雅兰轩
广电地产在广州市员村一横路广电集团华颖花园小区相邻地块开发了“东颖楼、福颖苑、侨颖苑、华颖轩、雅兰轩”等项目，总占地２８３７２平方米，总建筑面积１４５４４１平方米，可销售面积１１６２３８．６２平方米，除自用办公场地及少数车位外已全部销售完毕。其中，福颖苑属广州坚红化工厂易地搬迁改造项目；侨颖苑属广州第二棉纺厂生活区改造项目。
２）兰亭颖园项目
兰亭颖园项目属广州第一染织厂易地搬迁改造项目，是以岭南园林为主题的精品小区，坐落于广州江南大道及前进路交界之地，占地面积１５０４１平方米，总建筑面积６５７１５平方米，可销售面积５９９１０平方米，由１４幢１２层住宅组成。２０００年开发，２００２年全部销售完毕；２００４年，获国优工程“鲁班奖”。
３）都市兰亭花园项目
广州都市兰亭花园项目属广州绢麻厂生活区改造项目，该项目位于员村二横路１１号（兰亭街），占地面积２９，８２０平方米，总建筑面积１４１，１０９平方米，可销售面积１２７３２０平方米，２００２年开发，２００６年全部销售完毕；２００５年获广东省样板工程称号，小区物业管理获国家示范小区称号。
４）天河都市广场项目
天河都市广场位于天河员村二横路，是集购物、娱乐、休闲、饮食、观光为一体的一站式多功能纯商业广场，占地面积７７１４平方米，总建筑面积２５６１８平方米，可销售面积２０９２６．９３平方米，地上五层、地下两层。２００４年开发，２００６年建成，已售７，８８９．８８４１平方米，１３，０３７．０５３５平方米出租经营。
５）兰亭熙园项目
兰亭熙园项目位于昌岗中路，是广州市第一个全限户型、带方案“招、拍、挂”项目，通过竟标获得。小区规划为两栋３２层高层建筑及一栋１７层小高层，占地面积１８，４５１平方米，总建筑面积４７３４１平方米，可销售面积３６５０７．５平方米，绿化率高达３０％。２００７年开发，２００９年除车位及１３１４．８９平方米商铺外，全部销售完毕。
（２）广电地产子公司武汉广电完成开发的项目
１）武汉琴台颖园项目
武汉琴台颖园项目是武汉建材机械厂改造项目，通过政府公开出让方式于２００２年１１月获得，项目位于武汉市汉阳区汉阳大道，占地面积４６３１１．７２方米，总建筑面积９３３８９．６３平方米，可销售面积７６３３９．０８平方米，２００４年开发，２００６年除车位外全部销售完毕。
２）武汉都市兰亭项目
武汉都市兰亭项目是武汉汉阳区旧城危房改造项目，通过政府公开出让方式获得，项目位于武汉市汉阳区钟家村，占地面积４０２０９．７６平方米，总建筑面积１３８３２７．５平方米，可销售面积１２６０６８．６１平方米， ２００６年拆迁完毕后进行开发，２００９年除车位外全部销售完毕；２００９获“武汉市优秀住宅小区”等荣誉称号。
３）武汉江湾新城项目
武汉江湾新城项目是武汉市第一个“城中村”改造项目——硚口区罗家墩湾城中村改造项目，通过政府公开出让方式获得，项目位于武汉市硚口区古田路，紧邻汉江湾畔，开发占地面积１６１３１２．５７平方米，净用地１３９３６９．０４平方米，总建筑面积４３００２１．５２平方米，分三期进行开发。武汉江湾新城一期项目以多层为主，占地３０６６５．７４平方米，建筑面积７３４６８．３２平方米，共九栋楼，可销售建筑面积６０８１０．６２平方米，于２００８年７月陆续动工，２００８年８月下旬起开始销售，截至２００９年１２月３１日止，一期项目已销售５８３５２．５１平方木并以交付使用。武汉江湾新城二期项目全部为高层，共十七栋楼，２００８年１２月底开始陆续动工，２００９年４月７＃至１０＃楼推出预售，到２００９年底，一、二期共销售住宅１２万多平方米；预售合同额７亿多元。江湾新城三期项目全部为高层，共四栋楼，总建筑面积６４１７４平方米，预计２０１０年５月开始陆续动工，２０１０年８月推出预售。
４）武汉江湾新城项目
武汉江湾新城上干校村还建项目，位于武汉市硚口区上干校村，占地面积４０５００平方米，总建筑面积８２６１３平方米，由八栋楼组成独立小区，其中，１＃、２＃楼为五层，３＃、４＃、５＃、６＃为六层，７＃楼为十一层，８＃楼为十八层。２００７年１２月开工，２００９年１２月竣工交付使用。
５）武汉江湾新城配套中小学项目
江湾新城配套中小学项目占地面积２１９３６．１平方米，总建筑面积１９８００平方米，２００９年３月动工，２０１０年２月竣工交付使用。
（３）广电地产子公司广州金纶公司完成开发的项目
１）金盈居项目
金盈居项目位于广州市荔湾区荔湾路，占地面积４３９０平方米，总建筑面积３２２６５平方米；
２）裕兴苑项目
裕兴苑项目位于广州市荔湾区荔湾路龙源新街，占地面积５３３１平方米，总建筑面积１９４１９平方米；
３）金纶大厦项目
金纶大厦项目位于广州市荔湾区荔湾路小梅大街，占地面积２７３４平方米，总建筑面积１２８９３平方米；
４）兰亭大厦项目
兰亭大厦项目位于广州市荔湾区西华路１５５号，占地面积２５９８平方米，总建筑面积１９１３９平方米，可销售面积１４６８１．５７平方米，是广电地产集团进军荔湾区的首个项目；
５）兰亭御园项目
兰亭御园项目位于广州市海珠区南华中路南、漱珠涌以西、同福中路小学北侧，占地面积１９７２４平方米，总建筑面积９９８５２平方米，可销售面积７７９２８．４７平方米，项目临近有三百多年历史的名胜园林——海幢公园。２００９年完成开发，除车位及１９９５．２０２５平方米商铺未销售外，其余全部销售完毕。
６）金海阁项目
金海阁位于广州市海珠区前进路基立新村北一、二、三巷，占地面积２８１６平方米，总建筑面积９２１８平方米，全部销售完毕。
（４）已开发完成项目最近三年出租情况
■
（５）已开发完成项目最近三年主营业务收入确认情况
■
(下转D15版)
