(上接A14版)

　　（三）控股及参股公司情况

　　除张股公司外，经投集团控股的其他公司情况如下：

　　■

　　注：１、环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司１００％股权；

　　２、环保客运持有张家界易程高速客运有限公司７０％股权（因业务调整，张家界易程高速客运有限公司未开展经营活动，目前正在办理注销手续）；

　　３、环保客运持有张家界易程天下国际旅行社有限公司１％的股权，张家界易程天下信息技术有限公司持有张家界易程天下国际旅行社有限公司９９％的股权（张家界易程天下国际旅行社有限公司系原“湖南易程天下国际旅行社有限公司”更名而来，２００９年１２月１１日办理了相关工商变更登记手续并取得张家界市工商行政管理局换发的更名后的企业法人营业执照；湖南易程天下国际旅行社张家界有限公司已于２００７年度结束经营并办理了相关注销手续）；

　　４、经投集团持有张家界市城市污水处理有限责任公司９９％股权，通过张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市城市污水处理有限责任公司１％股权；

　　５、张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市金正广告有限责任公司９９％股权；

　　６、环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司９９％股权（因业务调整，张家界景区旅游文化传播有限公司未开展经营活动）；

　　７、环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司５１％股权。

　　经投集团参股公司情况如下表：

　　■

　　（四）主要业务及经营情况

　　经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经营。经投集团主要职能为整合国有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服务并负责相关管理事宜。

　　截止目前，经投集团已累计筹集城市和交通基础设施各类建设资金３９．９亿元，投资建设的工程和项目包括张家界子午西路、防洪堤、城区截污干管、大庸桥公园等，并正在筹建中心汽车站、贺龙体育中心、“六路四桥”综合改造等工程项目。

　　（五）主要财务数据

　　经投集团最近一年合并报表的财务数据如下（以下数据未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　三、武陵源旅游公司的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：张家界市武陵源旅游产业发展有限公司

　　成立日期：２００１年５月２８日

　　注册地址：张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪

　　注册资本：人民币５，０００万元

　　营业执照注册号：４３０８０００００００１３７６

　　税务登记证号：湘地税字４３０８１１７２７９７２９１９

　　法定代表人：侯启雄

　　公司类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：武陵源风景区门票销售及旅游相关产业服务，旅游产品制造、销售；设计、发布户外广告；旅游产业开开；责任保险、意外伤害保险、机动车辆保险（有效期三年）；园林绿化（凭资质证）。

　　（二）历史沿革及股权结构

　　武陵源旅游公司于２００１年５月２８日由张家界市武陵源区人民政府出资组建，属国有独资企业，注册资本为人民币５，０００万元，上述出资已经全部到位并经张方正会师验字［２００１］１２１号《验资报告》验证。

　　目前，武陵源旅游公司与其股东的股权关系如下图所示：

　　■

　　注：武陵源区旅游门票管理局作为张家界市武陵源区人民政府的代表履行对武陵源旅游公司的股东职责。

　　（三）主要业务及经营情况

　　武陵源旅游公司主要经营武陵源风景区门票销售，开发并推广旅游项目，广告业务等。

　　（四）主要财务数据

　　武陵源旅游公司最近一年母公司经审计的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　四、森林公园管理处的基本情况

　　（一）企业基本情况

　　企业名称：张家界国家森林公园管理处

　　成立日期：１９９８年６月１日

　　住所：张家界锣鼓塔

　　注册资金：人民币２２５０．００万元

　　营业执照注册号：４３０８１１０００００００７２（３－３）

　　税务登记证号：湘地税字４３０８１１４４６７９４３３５号

　　法定代表人：李军

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：公园管理；园林绿化。下属企业整体出租、旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、照相、针纺纺织品、百货、文化用品、副食、五金交电、化工用品、水电、石油、液化汽汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置审批的，凭相关部门核发的许可证为准）。

　　（二）历史沿革及股权结构

　　森林公园管理处系１９９８年６月１日在张家界市工商行政管理局武陵源分局登记注册的全民所有制企业，其上级主管单位为张家界市人民政府。森林公园管理处注册资本为人民币２２５０万元，经营范围为公园管理，园林绿化；下属企业整体出租旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、相、针纺织品、百货、文化用品、副食、金交电、化工用品、水电、石油、液化气、汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置许可的，凭相关部门核发的许可证为准）。

　　森林公园管理处最近三年均通过了工商年检，依法有效存续，截至本报告书签署之日，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和企业章程的规定需要终止的情形。

　　目前，森林公园管理处与其上级单位的股权关系如下图所示：

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　　（三）控股及参股公司情况

　　截至本报告书签署之日，森林公园管理处控股及参股企业如下表所示：

　　■

　　（四）主要业务及经营情况

　　森林公园管理处主要从事公园管理、园林绿化、旅游门票、旅游服务等业务。

　　（五）主要财务数据

　　森林公园管理处最近一年母公司的财务数据如下（以下数据未经审计）：

　　单位：元

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　　五、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

　　１、关联关系说明

　　交易对方经投集团为本公司的控股股东，为本公司的关联方。交易对方武陵源旅游公司和森林公园管理处与本公司无关联关系。

　　２、交易对方推荐董事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，交易对方经投集团向本公司推荐的现任董事和高级管理人员情况如下：

　　■

　　在此次重大资产重组暨关联交易事项的董事会决策中，上述董事和高级管理人员已履行了相关回避制度，未参与董事会表决。

　　六、交易对方的违法违规情况

　　截至本报告书签署之日，经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理三家公司及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第四节 交易标的

　　一、交易标的概况

　　根据本公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处共同签订的《框架协议》及《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟以非公开发行股份为对价购买经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处共同持有的环保客运１００％股权和经投集团单独持有的城投公司１００％股权。

　　本次重大资产重组的交易标的为环保客运和城投公司公司的全部股权，本次交易完成后，环保客运和城投公司将成为本公司的全资子公司。

　　二、环保客运的基本情况

　　（一）公司概括

　　公司名称：张家界市易程天下环保客运有限公司

　　设立日期：２００１年１１月２０日

　　注册地址：张家界市武陵源区军地坪

　　注册资本：人民币５０，０００，０００元

　　法定代表人：李智勇

　　企业性质：有限责任公司

　　营业执照注册号：４３０８０００００００２８２６

　　税务登记证号码：湘地税４３０８０１７３２８６２７４９号

　　经营范围：省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运；法律允许的旅游产业、环保产业、信息产业和高科技产业开发，政策允许经营的国内贸易业务。

　　主营业务：武陵源风景区内旅客的运输业务，以及旅行社业务。

　　（二）历史沿革及股权结构

　　环保客运设立于２００１年１１月，是经张家界市发展计划委员会张计投［２００１］ １７５号文批准，由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处三家共同投资组建的国有独资企业。环保客运设立时的注册资本为人民币５００万元，其中，经投集团出资２７５万元，占注册资本的５５％；武陵源旅游公司出资１７５万元，占注册资本的３５％；森林公园管理处出资５０万元，占注册资本的１０％。上述出资已全部到位并经张方正会师验字［２００１］１７５号《验资报告》审验。环保客运设立时的股权结构为：

　　单位：万元

　　■

　　２００２年５月，经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处分别以现金方式增资４４０万元、２８０万元和８０万元，此次增资后，环保客运的注册资本由５００万元增加到１，３００万元，其各股东的持股比例保持不变。上述增资已全部到位并经张方正会师验字［２００２］１１４《验资报告》审验。

　　２００３年５月，经投集团、武陵源旅游公司分别与森林公园管理处签署了《股权转让协议书》，经投集团将其所持环保客运４％的股权转让给森林公园管理处，武陵源旅游公司将其所持环保客运５％的股权转让给森林公园管理处。股权转让后，环保客运的股权结构为：经投集团持股５１％，武陵源旅游公司持股３０％，森林公园管理处持股１９％。本次股权转让后，环保客运与２００６年增资事项一并办理相关的工商变更登记手续。本次股权转让系国有股东之间的股权划转，并无实际价款支付。环保客运的股权结构为：

　　单位：万元

　　■

　　２００６年４月，经投集团以现金增资１０２万元，以资本公积转增股本１，７８５万元；武陵源旅游公司以现金增资６０万元，以资本公积转增股本１，０５０万元；森林公园管理处以现金增资３８万元，以资本公积转增股本６６５万元，此次增资后，环保客运的注册资本由１，３００万元增加到５，０００万元，其各股东的持股比例保持不变。上述增资已全部到位并经张方正验字［２００６］４１号《验资报告》审验。

　　２００７年１２月，有关各方签订《股份转让协议》，经投集团将其所持环保客运５．４％的股权转让给湖南新大新股份有限公司，将其所持环保客运１２．６％的股权转让给张家界新大新置业有限公司，将其所持环保客运１．３８％的股权转让给英国弗洛依德公司；武陵源旅游公司将其所持环保客运１１．４％的股权转让给英国弗洛依德公司；森林公园管理处将其所持环保客运１．０２％的股权转让给英国弗洛依德公司， 将其所持环保客运６．２％的股权转让给北京百龙绿色科技企业总公司。

　　上述股权转让系基于张家界市政府和张家界市国资委对全市旅游资源的整合和市国有企业经营方向的调整而进行的股权调整，根据张家界市国资委张国资［２００８］１１号《关于终止合并张家界大庸府城文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》，鉴于各方在此次股权转让中未能达成一致的事实，本次股权转让自动失效，转让各方恢复转让前股份结构的原状。２００８年５月，有关各方签订《股份转让协议》，湖南新大新股份有限公司、张家界新大新置业有限公司、英国弗洛依德公司和北京百龙绿色科技企业总公司分别将其从经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处受让取得的环保客运共计３８％的股权分别转回给经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处。

　　经过２００７年１２月和２００８年５月的股权转让，环保客运公司的股权结构并未发生变更，上述股权转让均未约定转让价格，也未支付对价。

　　截至本报告书签署之日，环保客运的股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要子公司的情况

　　截止本报告书签署日，环保客运共有控股子公司５家，分别为张家界市中国旅行社有限公司、张家界易程天下信息技术有限公司、张家界易程天下国际旅行社有限公司、张家界景区旅游文化传播有限公司、张家界易程高速客运有限公司，环保客运无参股公司。各子公司的情况如下：

　　１、张家界市中国旅行社有限公司

　　■

　　张家界市中国旅行社有限公司主要从事入境旅游及国内旅游业务。截止本报告书签署日，环保客运持有张家界市中国旅行社有限公司１００％的股权。

　　张家界市中国旅行社有限公司最近三年的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：张家界市中国旅行社有限公司２００９年１２月３１日的净资产较２００８年１２月３１日增加较多，主要是由于２００９年８月其对经投集团３１５．２３万元的债务得到了经投集团的豁免。

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　２、张家界易程天下信息技术有限公司

　　■

　　张家界易程天下信息技术有限公司主要从事网站及相关技术开发、广告业务。截止本报告书签署日，张家界易程天下信息技术有限公司的股权结构为：环保客运持股５１％，捷宇国际旅行社股份有限公司（中国台湾）持股４９％。

　　张家界易程天下信息技术有限公司最近三年的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

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　　３、张家界易程天下国际旅行社有限公司

　　■

　　张家界易程天下国际旅行社有限公司主要从事入境旅游及国内旅游业务。截止本报告书签署日，张家界易程天下国际旅行社有限公司的股权结构为：张家界市易程天下信息技术有限公司持股９９％，环保客运持股１％。

　　张家界易程天下国际旅行社有限公司最近三年的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　４、张家界景区旅游文化传播有限公司

　　■

　　张家界景区旅游文化传播有限公司自成立以来，一直没有运营。截止本报告书签署日，张家界景区旅游文化传播有限公司的股权结构为：环保客运持股９９％，张家界景区环保汽车维修有限公司持股１％。

　　张家界景区旅游文化传播有限公司最近三年的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

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　　５、张家界易程高速客运有限公司

　　■

　　张家界易程高速客运有限公司自成立以来，一直没有运营。截止本报告书签署日，张家界易程高速客运有限公司的股权结构为：环保客运持股７０％，张家界市汽车运输公司持股３０％。

　　张家界易程高速客运有限公司最近三年的主要财务数据如下：

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　② 利润表主要数据

　　单位：元

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　　（四）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

　　１、主要资产权属状况

　　环保客运的资产由其本部资产和下属子公司股权组成。截至本报告书签署之日，环保客运的主要资产均具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。

　　环保客运的主要资产情况如下：

　　① 环保车和高速公路客运车等运输工具

　　环保客运现有２０３台武陵源景区环保车和７台ＶＯＬＶＯ牌高速公路客运车。环保车和高速公路客运车等运输工具的权属证明均为环保客运所有，没有权属争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

　　② 房屋建筑物

　　环保客运目前拥有１处房产，其具体情况如下：

　　■

　　上述房产均不存在权属争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

　　③ 公路及设施

　　环保客运拥有索溪峪标志门至梓木岗、天子山贺龙公园至天下第一桥，森林公园老磨湾至黄石寨索道下站等线路的公路资产及相关设施。上述公路及设施均不存在权属争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

　　④ 子公司的股权

　　环保客运现直接或间接持有张家界市中国旅行社有限公司１００％股权、张家界易程天下信息技术有限公司５１％股权、张家界易程天下国际旅行社有限公司１００％股权、张家界景区旅游文化传播有限公司９９％股权以及张家界易程高速客运有限公司７０％股权。上述各子公司的股权均无质押、担保，无权属纠纷。

　　⑤ 武陵源核心景区的运输项目经营和收费权

　　环保客运现拥有武陵源核心景区各门派站以内旅客道路运输项目的独家经营权和收费权，根据张家界市武陵源区政府张武政发［２００２］０４号文，上述权利的期限为４５年。

　　２、主要负债情况

　　根据南方民和出具的深南财审报字（２０１０）第ＣＡ１－０１３号审计报告，截至２００９年１２月３１日，环保客运合并报表的资产负债率为５１．７２％，母公司报表的资产负债率为５１．２９％，环保客运合并报表中负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　３、对外担保情况

　　截至２００９年１２月３１日，环保客运的担保情况如下：

　　２００３年６月２７日，环保客运以公司景区门票经营权出质，与中国建设银行张家界市分行签订长期借款合同，借款９０００万元，期限自２００３年６月２７日至２０１０年６月２６日止，年利率５．７６％。至２００９年１２月３１日借款余额６０００万元。

　　２００９年４月３日，环保客运以公司景区门票经营权作价１５亿元出质，与中国农业银行张家界市武陵源区支行签订最高权利质押合同，期限自２００９年４月１日起至２０１４年４月１日止。于２００９年４月３日借款１０００万元（至２０１０年４月３日到期），年利率５．３１％、于２００９年１１月２０日借款２５００万元（至２０１０年１１月２０日到期），年利率５．３１％、于２００９年１２月４日借款１５００万元（至２０１０年１２月４日到期），年利率５．３１％。至２００９年１２月３１日借款余额５０００万元。

　　２００９年１１月１７日，环保客运以公司景区门票收费权出质，与中国银行股份有限公司张家界分行签订长期借款合同，借款２０００万元，期限自２００９年１１月１７日至２０１２年１１月１７日止，年利率５．４０％。至２００９年１２月３１日借款余额２０００万元。

　　除上述担保外，截至２００９年１２月３１日，环保客运无对外担保事项。

　　（五）主要财务数据和财务指标

　　根据南方民和出具的深南财审报字（２００９）第ＣＡ１－０１３８号、深南财审报字（２０１０）第ＣＡ１－０１３号审计报告，环保客运最近三年合并报表的主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　（六）交易股权符合公司章程规定的股权转让前置条件

　　环保客运的公司章程第十六条规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经评估后三分之二以上表决权股东通过”。本次交易已经环保客运股东会批准，符合环保客运的公司章程规定的股权转让前置条件。

　　（七）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

　　２００６年４月，环保客运的注册资本由１，３００万元增加到５，０００万元，此次增资的详细情况参见本节“二、环保客运的基本情况”之“（二）历史沿革及股权结构”部分。

　　２００７年１２月，有关各方签署了《股份转让协议》，约定对环保客运公司的股东权益进行交易，但由于此次股权转让各方未达成一致，２００８年５月，各方再次签署《股份转让协议》，将转让的股份再次转回。鉴于上述股权转让并未实质性实施，公司股东结构并未发生变化，各方未支付对价，详细情况参见本节“二、环保客运的基本情况”之“（二）历史沿革及股权结构”部分。

　　除以上股权交易及作为本次重大资产重组的交易标的而进行的资产评估外，环保客运在最近三年及一期内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项。

　　（八）本次交易的资产评估情况

　　１、评估结果

　　湘资源对环保客运于评估基准日２００９年８月３１日的股东全部权益价值进行了评估。根据湘资源出具的《张家界易程天下环保客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》及评估说明，本次评估主要采用收益法。于评估基准日２００９年８月３１日，环保客运的股东全部权益价值为６４，０８０．３０万元，账面净资产值合并报表数为１３，２７４．４１万元，母公司报表数为１３，９７０．２８万元，评估增值幅度分别为３８２．７４％和３５８．６９％。

　　２、评估方法的选择

　　企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。因评估机构湘资源无法取得与环保客运在生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，无法采用市场法确定其整体资产价值；重置成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、科学的体现企业的整体价值，且采用重置成本法无法涵盖诸如独家经营、人力资源、商誉等无形资产的价值；鉴于环保客运盈利能力较强，盈利前景较好，未来收入有较充分的保障且风险可合理预计，因此本次评估采取收益法。

　　３、收入预测说明

　　本次对环保客运按收益法评估的收益预测依合并报表口径进行预测，范围包括：环保客运、环保客运高速客运事业部，子公司张家界易程天下信息技术有限公司、张家界市中国旅行社有限责任公司、张家界景区旅游文化传播有限公司、张家界易程高速客运有限公司，以及通过子公司张家界易程天下信息技术有限公司控股子公司张家界易程天下国际旅行社有限公司。但因张家界景区旅游文化传播有限公司成立至今尚未发生任何经营活动，故本次预测未考虑该公司的收益。另外张家界易程高速客运有限公司成立至今由于没有取得道路运输资格证，不具备道路运输资质，故未进行运营，其高速客运业务在环保客运高速事业部核算，故本次预测也未考虑该公司的收益，其收益在高速客运事业部预测。下面分项目说明预测过程。

　　①营业收入

　　Ａ、２００３年－２００９年１－８月的环保客运收入分别为３６５８．７５万元、７６３３．４７万元、９２１２．６３万元、１１７２３．４８万元、１２５７４．８８万元、１０２３８．１６万元、７０３５．９４万元； ２００４－２００８年环保客运收入的增长率分别为１０８．６４％、２０．６９％、２７．２５％、７．２６％、－１８．５８％。环保客运运营后在市场拓展方面的进展有所加强，但是在２００７年由于基数扩大，相应的增长速度趋缓，２００８、２００９年因雪灾、汶川大地震、金融危机等原因影响了环保客运的收入。评估机构预测２００９年９－１２月人数为５０万人次； ２００７年２０５万人，２００８年１５３万人，２００９年１５８万人，２０１０年预测金融危机后经济在复苏，旅游形势处于恢复性增长阶段，在前三年平均数基础上保守性预计增长４个百分点，２０１１年至２０１３年每年增长１０％，之后在景区接待设施不变的情况下预计维持２０１３年水平不变。（依据：２００７年７月２３日区发改局公布武陵源区“十一五”规划纲要指标体系，旅游接待总人次平均增速１０％）。据此预测，环保客运２０１０年收入为１０７４０万元；２０１１年收入为１１８１４万元； ２０１２年收入为１２９９６万元；２０１３年达到１４２９８万元；２０１４及以后在景区接待设施不变的情况下预计维持２０１３年接待水平。

　　Ｂ、车辆运行补偿收入，根据与百龙天梯和武陵源索道有限公司签定的合同确定，即每年４３２万元。

　　Ｃ、市民乘车收入包括直接居民车上售票收入、收取乘车卡工本费收入，根据现行收入状况每年按３万元预计；

　　Ｄ、零星收入是公司为满足一小部分游客的特殊需要提供景区专车服务收取的收入，现行票价是每天１２００元／台，每年除黄金周不提供外，其他时间提供此项服务。２００５年－２００７年该项收入分别为：１３．４万元、１２．１１万元、１０．１６万元，考虑景区内车辆数量增加，在游客出行方便度增加后专车需求会下降等因素，故每年按８万元预计。

　　Ｅ、特惠票人数预测：根据２００９年８月６日市政府第１２次常务会议决定，拟对武陵源核心景区免票对象仍收取环保车费，已由市物价部门上报省物价局批复预计２０１０年元月１日起执行；２００９年全年实际免票人数５５７５６１人次，考虑购特惠票后两天内有效，２０１０年在２００９年免票人数基础上按一半预计２６万人，２０１０至２０１４年每年增长１０％，之后维持２０１４年水平不变。

　　Ｆ、高速公路事业部：高速公路运输收入包括常张线和长张线的运营收入，张长线从２００７年１０月２１日开始营运，张常线从２００８年２月２日开始营运， ２００９年９至１２月预测数据根据１－８月发展趋势及调整后的年度计划预测，２０１０年及以后年度根据发展规划预测。

　　Ｇ、旅行社的收入预测：旅游业务收入包括张家界市中国旅行社有限责任公司、湖南易程天下国际旅行社有限公司。由于０７年底已经注销了湖南易程天下国际旅行社张家界有限公司，其资产负债以及业务全部移交给了湖南易程天下国际旅行社有限公司，故收入预计按三个公司的历史水平，并考虑一定的增长预测。

　　Ｈ、子公司天下信息公司收入预测：公司广告业务实行自营加代理形式，从２００９年起充分利用环保客运公司核心景区监控系统、车辆、站场广告平台进行广告宣传、收费，开通核景区直播网站系统，利用网站对景区进行营销，经营网络广告业务，设立独立的团队进行营销，依据当年已签合同及已达成意向，考虑一定的发展因素预测每年可实现广告收入２００万元；保险代理业务，专门代理集团内部车辆的保险事宜收取代理费用，每年预计２０万元。

　　单位：万元

　　■

　　② 营业成本

　　营业成本主要包括直接成本，工资及福利，间接费用等。５年内，各项成本预测情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　③ 营业税金及附加

　　５年内各项营业税金及附加预测情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　④ 营业费用

　　５年内营业费用预测情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　⑤ 管理费用

　　５年各项管理费用预测情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　⑥ 财务费用

　　５年内财务费用预测见下表：

　　单位：万元

　　■

　　综上，环保客运未来五年的收益预测情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　２００９年９－１２月份实际收益数与评估报告预测数出现差异的原因主要所得税差异较大。环保客运所得税实际数较预测增长的原因如下两个方面：一是环保客运年底纳税调整项目的影响，如业务招待费调增等，在预测时未考虑纳税调整项目的影响；二是当年所得税结算因素，因２００８年固定资产大修理费用调账增加固定资产，２００６－２００７年税前列支的固定资产大修理费用也同时冲销，因而增加了以前年度的应纳税收益，因调账引起的以前年度税款共计２２９．４万元（其中：２００６年９０万元，２００７年９６．７万元，２００８年４２．７万元），本年度审计时全部作为当年所得税费用列支，从而影响了本年度利润。

　　（４）期末净资产的确定

　　评估基准日经审计后净资产为１３，２７４．４１万元。企业经营期到期进行清算时，假定其资产负债结构与评估基准日一致，期末净资产为１３２７４．４１万元。

　　（５）折现率的选取

　　评估机构利用资本定价模型确定股权回报率（即ＣＡＰＭ），可用Ｒｅ＝（ Ｒｆ ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ）公式表述。其中：Ｒｅ为股权回报率，Ｒｆ为无风险回报率，β为Ｂｅｔａ 风险系数，ＥＲＰ为股市风险超额回报率，Ｒｓ为公司特有风险超额收益率。

　　其中：评估机构以国债到期收益率的平均值３．４５％作为本次评估的无风险收益率；评估机构通过估算１９９９－２００８ 年每年的市场风险超额收益率ＥＲＰｉ，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算的Ｃｎ，并进而估算的ＥＲＰ ＝ ７．３６％作为目前国内市场超额收益率；评估机构通过选择与环保客运具有可比性的参考企业：黄山旅游６０００５４、桂林旅游０００９７８、峨眉山Ａ ０００８８８，按公式βＬ＝βＵ×［１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ］将被评估单位的没有财务杠杆的贝塔系数βＵ换算成具有目标财务杠杆的贝塔系数βＬ，得βＬ＝０．９０；由于环保客运的服务对象是旅客，受季节性因素和经济因素以及游客出行愿望影响很大，一旦出现天灾等不确定性因素，游客数量势必受到较大冲击，因此经营风险较大，故Ｒｓ＝０．２％。

　　评估机构根据环保客运的权益资本成本计算表确定股权收益率为１０．２８％

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　　企业股东全部权益价值计算如下表所示：

　　单位：万元

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　　（九）主营业务及其具体情况

　　１、主营业务及主要服务概述

　　环保客运主要从事在张家界市武陵源核心景区内以环保客车为交通工具向游客提供运输服务以及相关的旅游配套服务。根据张家界市武陵源区人民政府于２００２年４月１５日作出的张武政发［２００２］０４号决定，环保客运享有武陵源核心景区内游客运输独家经营权，期限为４５年。

　　游客运输服务方面，环保客运主要负责张家界市武陵源核心景区内从索溪峪标志门至梓木岗、天子山贺龙公园至天下第一桥，森林公园老磨湾至黄石寨索道下站等景区内主要公路的游客运输业务。自２００３年正式运营以来，环保客运安全营运３，０００多万公里，顺利完成了４，０００多万人次的游客运输任务。环保客运的运营在减少景区大气、噪音污染、保护生态多样性以及维护景区良好的交通秩序和交通安全方面发挥了重要作用，实现了良好的经济效益和社会效益。

　　旅游配套服务方面，环保客运主要为张家界市及湘西其他地区的景点提供旅行社服务，包括交通组织、住宿安置、导游、代购代销、票务代理等各种专项旅游服务。环保客运自２００６年开展旅行社业务以来，累计接待境内外游客８０多万人次，为张家界及湘西其他地区旅游景点的宣传和推广发挥了重要作用。

　　２、主要服务的流程图

　　（１）游客运输业务的流程图

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　　（２）旅行社业务的流程图

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　　３、主要经营模式

　　（１）游客运输业务的经营模式

　　①销售模式

　　环保客运的环保车车票为６０元，包含在武陵源核心景区的一票制门票中，该门票包括游览张家界国家森林公园、黄石寨、金鞭溪、袁家界、天子山等风景区以及乘坐环保客车，在门票站统一收取门票后，环保客运及其他景点按照各自的份额对门票进行分成。

　　②采购模式

　　游客运输业务的采购主要包括油料的采购、汽车及汽车配件的采购，其中环保车的汽油由环保客运定期统一向中国石化张家界分公司采购。汽车及汽车配件的采购主要取决于车辆定期更新及维修的需要。

　　③管理模式

　　环保客运对旅客在景区的运输业务流程进行了严格的规范，形成了一套完整、有效的质量控制和管理制度，这些制度的落实能保证环保客运游客运输业务的正常运营。

　　环保客运建立了对景区交通实施２４小时不间断监控的ＧＰＳ卫星定位和实时监控调度智能交通管理系统，硬化和完善了５０多公里景区道路和１０多个候车站场，开通了“０７４４－５５５５５５５”的旅游服务热线和ＳＯＳ游客求助系统；上述措施使项目的运作符合国家相关规范的要求，以保证游客人身安全以及设备和人员的安全。

　　（２）旅行社业务的经营模式

　　①销售模式

　　公司在开展旅行社业务的过程中，根据不同市场的特点，结合客户的需求组合饭店、景点、餐厅、交通等旅游要素，形成报价产品或单项产品，通过广告宣传、门市推广和旅行社代理等多种方式进行销售。广告宣传的主要方式包括媒体宣传、网络宣传及参加展会等；门市推广主要是通过环保客运公司在湖南及全国其他地区设立的门市店进行旅游线路的宣传，并接受团队和散客的预订；此外，环保客运还通过与其他旅行社合作，利用其媒体、门市等资源进行客户推广，由本旅行社负责实际客户接待，向其他旅行社支付分成费用。

　　②采购模式

　　环保客运旅行社业务的主要采购内容包括机票、酒店和游船等旅游要素，旅行社一般采取集中采购的方式，发挥累计的客户资源优势和规模优势，与航空公司、酒店以及游船服务公司进行谈判协商，签订合同，力争以比较优惠的价格获得高质量的服务和高档次的旅游服务设施。

　　③管理模式

　　环保客运对旅行社业务的管理主要包括对旅游线路的管理、对旅行社门市的管理和对人员的管理。线路管理上，环保客运对每条旅游线路及相关项目都制定了严格规范的操作流程，导游、司机及其他相关服务人员各司其职，并由专人进行业务的监管和审核，严格控制业务操作中的风险；门市管理方面，旅行社实行独立管理、独立结算的原则，并由旅行社进行统一协调和监管；人员管理方面，旅行社与全体员工均签订了劳动合同，并经培训实习合格后方可上岗。

　　４、销售收入、销售价格及主要客户的情况

　　（１）销售收入的情况

　　报告期内，环保客运销售情况如下：

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　　（２）销售价格的情况

　　目前，环保客运在武陵源核心景区内环保车的票价为６０元，该票价包含在景区的一票制门票内。根据湖南省物价局以湘价服［２００３］３６号文件批准张家界市人民政府“关于武陵源核心景区环保车收费与大门票价格合并运行”的请求，同意从２００３年５月１日起武陵源核心景区实行门票一票制，包括游览张家界国家森林公园、黄石寨、金鞭溪、袁家界、天子山等风景区以及乘坐环保客车，核定门票为１５８元，其中：环保车票价５０元。２００５年３月张家界市人民政府颁布张政发［２００５］２号文件，关于 《张家界市人民政府关于调整武陵源核心景区门票价格的通知》，该文件规定景区门票价格从２００５年４月１６日起由１５８元／张提高到２４５元／张，提价后每张门票中分给张家界易程天下环保客运有限公司的由５０元上调为６０元。

　　（３）主要客户的情况

　　环保客运的主要客户为旅行团及旅游散客，报告期内，环保客运向前５名客户的销售情况如下：

　　单位：元

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　　报告期内，环保客运不存在向单个客户销售比例超过年度总营业收入５０％的情况。上述客户中不存在为本次重大资产重组交易对方及其关联方的情况。

　　(下转A16版)