二〇一〇年四月

　　声明和承诺

　　广发证券接受吉林制药的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供吉林制药全体投资者及有关方面参考。

　　本独立财务顾问在此特作如下声明：

　　（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

　　（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由吉林制药董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对吉林制药的股东是否公平、合理发表意见；

　　（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对吉林制药的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读吉林制药董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。

　　根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

　　（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　一、普通术语

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　　二、专业术语

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　　重大事项提示

　　１、２０１０年４月１０日，吉林制药与金泉集团签署了《资产出售协议》；与广电地产全体股东签署了《发行股份认购资产协议》。本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成，吉林制药将全部资产（含负债）以评估值出售给金泉集团；同时，吉林制药拟以每股１０．４３元的价格向广电集团和张柏龙等八位自然人发行股份购买其持有的广电地产１００％股权。

　　根据立信羊城评估公司出具的“［２０１０］羊资评字第６９２号”《评估报告》，吉林制药拟出售的净资产账面值（母公司数）为８５９．９８万元，吉林制药拟出售的净资产评估值为１，３５４．２３万元，评估增值率为５７．４７％。根据立信羊城评估公司出具的“［２０１０］羊资评字第６８８号”《评估报告》，广电地产的净资产账面值（母公司数）为５７，０６１．８８万元；广电地产的净资产评估值为１８５，７２３．９３万元，评估增值率为２２５．４８％。

　　３、根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交证监会并购重组委审核。

　　本次交易前，广电集团持有吉林制药 １９．１９％的股权，是上市公司的控股股东；金泉集团持有吉林制药 ６．３２％的股权，是上市公司的第二大股东。吉林制药向金泉集团出售资产的行为构成关联交易。吉林制药向广电集团发行股份购买其持有的广电地产股权的行为，亦构成关联交易。与本次交易有利害关系的关联人将在上市公司股东大会上对相应议案回避表决。

　　４、吉林制药本次新增股份的发行价格为１０．４３元／股，为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日的交易均价，本次发行数量为１７８，０６７，０４６股（最终以证监会核准数量为准）。在本次股票发行的定价基准日至发行日期间，吉林制药如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。

　　５、根据广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣签订的《一致行动协议》，张柏龙、陈煜彬、李维荣在未来吉林制药的股东会和董事会上行使投票权时，须与广电集团及其委派的董事保持一致，故广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣构成一致行动人。在取得上市公司本次发行股份后，广电集团、张柏龙、陈煜彬、李维荣所持有的吉林制药股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；同时，为保护中小投资者的利益，认购人郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华承诺其取得的吉林制药股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　６、根据《业绩补偿协议》，广电集团、张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华保证吉林制药于２０１０年、２０１１年、２０１２年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币１５２，０１７．５７万元。

　　７、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　１）上市公司股东大会对本次交易的批准，并同意豁免广电集团及其一致行动人的要约收购义务；

　　２）广东省国资委对本次交易行为的核准；

　　３）中国证监会对本次交易行为的核准并豁免广电集团及其一致行动人因认购上市公司定向发行股份而触发的要约收购义务。

　　本次交易的方案能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性，吉林制药就上述事项取得证监会核准的时间也存在不确定性。

　　特别风险提示

　　投资者在评价吉林制药此次重大资产重组时，重大资产重组报告和重大资产重组报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、交易标的评估增值风险

　　吉林制药本次拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确认的交易标的评估值为基础确定。根据立信羊城评估公司出具的“［２０１０］羊资评字第６８８号”《评估报告》，截至基准日，广电地产的净资产账面值（母公司数）为５７，０６１．８８万元，评估值为１８５，７２３．９３万元，评估增值１２８，６６２．０５万元，评估增值率为２２５．４８％，评估结果较原账面值增值幅度较大。

　　二、交易标的盈利波动风险

　　房地产项目因涉及的阶段多，开发的周期较长、投入较大。虽然广电地产具备较强的房地产项目开发能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，都会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，进而影响上市公司的盈利。

　　同时，房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材等建筑材料。近年来，国内房地产价格普遍上涨，建筑材料等原材料的价格随之上扬。房地产及原材料价格的持续上升，将在一定程度上损害房地产行业的健康发展，也势必会影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。

　　另外，房地产行业因具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求等多因素影响的特点，房地产项目的销售存在不确定性。若广电地产开发的项目因市场供求关系发生重大变化，或者上市公司的销售策略失误，都将可能导致项目不能及时出售，积压资金并影响上市公司业绩稳定的情况出现。

　　三、盈利预测风险

　　重大资产重组报告书中的财务会计信息一章中包含了经立信羊城会计所审核的拟购买资产——２０１０年盈利预测报表以及上市公司２０１０年备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该报告。

　　四、本次交易方案不能获得批准的风险

　　本次交易尚需上市公司股东大会审核同意，中国证监会核准；广东省国资委核准本次交易；上市公司股东大会同意豁免广电集团及一致行动人因本次交易应履行的要约收购义务并经中国证监会核准。吉林制药本次重大资产出售及发行股份购买资产、广电集团及一致行动人申请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获核准，则其他事项亦不实施。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门的核准及获得核准的时间存在不确定性。

　　五、行业盈利波动风险

　　房地产行业的盈利波动风险主要来自以下四点：一是，项目的开发周期较长。较长的项目周期会提高成本，影响盈利；二是，宏观调控政策的不确定性，偏紧的政策将提高项目运作成本并对业务拓展形成掣肘；三是，土地资源储备和土地价格存在不确定性，能否及时获取土地资源以及土地价格的波动，将影响项目的稳定盈利；四是，销售的不确定性，房地产行业竞争日趋激烈，且影响销售的因素复杂，销售及盈利存在一定的不确定性。因此房地产行业盈利存在较大的波动风险。

　　六、宏观调控风险

　　房地产行业是推进国民经济发展的重要行业，受宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业发展较快，但也出现了房价涨幅较大的问题。为保证国民经济和和房地产行业的健康稳定发展，２００９年底以来，政府通过产业政策、税收政策及信贷政策等多个方面对房地产行业进行了持续的调控。本次重大资产重组完成后，若上市经营环境和法律环境等发生重大变化，将给吉林制药在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生较大影响。

　　七、税收政策变动风险

　　２００６年１２月２８日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确。２００８年１０月２２日，财政部和国家税务总局联合发文，对个人销售或购买住房暂免征收印花税，对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策；从２００８年１１月１日起，对个人首次购买９０平方米及以下普通住房的，契税税率统一下调到１％，这些措施将在一定程度上减轻购房人的负担，对增加房地产需求起到了一定的刺激作用。税收政策发生变动，将会影响企业的经营情况。

　　八、金融政策变化风险

　　鉴于自２００４年起实施的严格房地产开发贷款，项目资本金需达到３５％以上；到２００９年５月，下调商品住房等１１类固定资产投资项目资本金比例；再到２００９年下半年以来，因房地产非理性增长导致的宏观政策趋紧，国家针对房地产业相继出台的一系列金融政策变化较大。若日后金融政策进一步偏紧，将可能对广电地产未来的业绩稳定及后续发展带来不利影响。

　　九、土地调整政策的风险

　　土地供给数量方面，要求严格控制建设用地增量，建立和完善最严格的土地管理制度；土地供给方式方面，要求控制建设用地规模，明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。土地供给成本方面，加大对闲置土地的处置力度。预计未来国家将继续从严控制土地供应和从严执行土地政策，土地出让总量减少，这对于土地资源未来的市场供求将产生重大影响。

　　十、拟购买的资产部分子公司存在亏损的经营风险

　　本次交易中，吉林制药拟购买的广电地产（母公司）近三年来盈利均在１亿元以上。其下属子公司长沙广汇、太原广汇、山西时轮尚处于项目开发前期，所拥有资产主要为正在开发和待开发的土地储备，２００９年度存在不同程度的亏损，且短期内亦无法产生效益，部分公司存在继续亏损的可能。

　　十一、筹资风险

　　吉林制药本次拟购买的房地产公司开发融资仍以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠道较为单一。房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。在本次重组完成后，如果吉林制药不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的建设和上市公司的后续发展。

　　十二、财务风险

　　根据备考合并财务报表，吉林制药截至２００９年１２月３１日资产负债率为７４．３５％，高于同行业上市公司平均水平。随着上市公司规模的扩大，合理的资产负债结构对上市公司长期稳定十分重要。如果资产负债率水平不能保持在合理的范围内，重组后上市公司将面临一定的财务风险。

　　十三、大股东控制风险

　　在本次交易完成后，广电集团及其他一致行动人将直接持有吉林制药１５３，７７４，０８０股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的４５．７２％。吉林制药股权的相对集中削弱了中小股东对上市公司生产经营决策的影响力，若控股股东及其他一致行动人利用其控制地位对吉林制药重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益，从而给中小股东带来一定的风险。

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　近年来由于吉林制药业务经营分散，各项产品缺乏竞争力，加之债务负担沉重，吉林制药资产质量和盈利能力不断下降。２００６年至２００８年上市公司净利润分别为－３，５８３．８０万元、１，８７８．８９万元和３３２．２２万元。为摆脱经营困境，吉林制药试图通过资产重组以恢复持续经营能力。

　　吉林制药于２００８年７月１６日公布了《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》，约定吉林制药将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给金泉集团，同时向冷湖滨地钾肥有限责任公司及其他交易对象发行股份购买青海省滨地钾肥股份有限公司１００％的股权及的青海省海西州冷湖镇昆特依钾矿床大盐滩８３２．０９平方公里矿区的采矿权及土地使用权。但由于冷湖滨地钾肥有限责任公司后续７８万吨采矿权证的换证工作和年产４８万吨硫酸钾项目的立项核准工作难以如期完成，上市公司于２００８年１１月２６日以通讯方式召开临时董事会，终止了上述重大资产重组事宜及相关协议。

　　上述重大资产重组工作未能如期完成，吉林制药经营状况继续恶化。２００９年度，吉林制药实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为９，４０７．４２万元和－１，５６４．８６万元，吉林制药归属于母公司所有者的净资产为８５９．９９万元。吉林制药处于资不抵债的边缘，无力解决目前存在的困境。

　　２０１０年１月９日，金泉集团与广电集团签署了《股权转让协议》，约定将金泉集团持有吉林制药的３，０３６．２５万股股份转让给广电集团，该部分股权于２０１０年２月３日已完成股权过户手续，至此，广电集团成为吉林制药的控股股东，持有上市公司１９．１９％的股权。

　　为了解决上市公司现有困境并实现可持续发展，吉林制药拟向金泉集团出售全部资产和负债，同时向广电地产全体股东非公开发行股票，以购买其持有的广电地产１００％股权。通过本次重大资产重组，吉林制药的主营业务将转变为以“三旧”改造为背景的商品住宅以及其他符合国家产业政策的普通商品住宅开发。在本次交易完成后，吉林制药将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈利前景良好的房地产开发项目以及现金流稳定的物业管理业务。同时考虑到本次交易完成后上市公司在广州、长沙、武汉以及太原等城市所具有的品牌优势和土地储备优势，以及上市公司规模的快速扩张，吉林制药将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，从而不断提升上市公司的内在价值，为广大股东带来良好的收益。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）交易概况

　　本次交易由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：

　　１、重大资产出售

　　根据吉林制药与金泉集团签署的《资产出售协议》，吉林制药拟将全部资产与负债出售给金泉集团，本次资产出售以净资产评估值为作价基础。中准所对本次拟出售资产（含负债）出具了中准审字［２０１０］第２１０４号审计报告，立信羊城评估公司对拟出售资产（含负债）出具了（２０１０）羊资评字第６９２号评估报告。

　　根据立信羊城评估公司（２０１０）羊资评字第６９２号评估报告，吉林制药拟出售资产总资产账面值为２３，８６５．３３万元（母公司数），评估值为２４，３５９．５７万元，评估增值４９４．２５万元，增值率２．０７％；总负债账面值为２３，００５．３４万元（母公司数），评估值为２３，００５．３４万元，评估增值０万元；净资产账面值为８５９，９８万元（母公司数），评估值为１，３５４．２３万元，评估增值４９４．２５万元，增值率５７．４７％。

　　经协商，交易双方一致同意以评估值１，３５４．２３万元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。

　　２、发行股份购买资产

　　根据吉林制药与广电地产全体股东签署的《发行股份认购资产协议》，吉林制药拟向广电地产全体股东以增发新股的方式购买其合计持有的广电地产１００％股权。立信羊城所对本次拟购买资产和负债出具了（２０１０）羊查字第１８６７８号审计报告，立信羊城评估公司对拟出售资产和负债出具了（２０１０）羊资评字第６８８号评估报告。

　　根据立信羊城评估公司出具的“［２０１０］羊资评字第６８８ 号”《评估报告》，广电地产总资产账面值１５８，３９４．２４万元（母公司数），评估值为２８７，０５６．３０万元，评估增值１２８，６６２．０６万元，评估增值率为８１．２３％；总负债账面值１０１，３３２．３７万元（母公司数），评估值为１０１，３３２．３７万元，评估增值为０；净资产账面值（母公司数）为５７，０６１．８８万元；净资产评估值为１８５，７２３．９３万元，评估增值率为２２５．４８％，本次交易以评估值作为交易价格。吉林制药本次新增股份的发行价格为１０．４３元／股，为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日的交易均价，本次发行数量为１７８，０６７，０４６股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

　　（二）交易对方

　　吉林制药本次重大资产出售的交易对方为金泉集团，吉林制药本次发行股份购买资产的交易对方为广电集团及张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、张招兴、胡南华八名自然人。

　　三、本次交易决策的基本情况

　　（一）本次交易已履行的主要决策程序

　　１、２０１０年１月７日，吉林制药就本次重大资产重组事宜停牌。

　　２、２０１０年１月８日，广电集团召开了第二届董事会临时会议，审议通过以其持有的广电地产股权认购吉林制药增发股份的相关议案；

　　３、２０１０年１月２９日，广电集团收到了广东省国资委对本次广电集团重组公司的原则性批复；

　　４、２０１０年１月３１日，金泉集团召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过购买吉林制药资产及负债的相关议案；

　　５、２０１０年２月４日，吉林制药与金泉集团、广电地产全体股东签署了《重组框架协议》；同日，吉林制药与金泉集团签署了《资产出售框架协议》，与广电地产全体股东签署了《发行股份认购资产框架协议》；

　　６、２０１０ 年２月４日，吉林制药召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案相关议案；

　　７、２０１０年４月１０日，吉林制药与金泉集团签署了《资产出售协议》，与广电地产全体股东签署了《发行股份认购资产协议》；

　　８、２０１０年４月１０日，吉林制药召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产方案相关议案。

　　（二）本次交易尚需获得的授权与批准

　　１、吉林制药股东大会对本次交易的批准，并同意豁免广电集团及其一致行动人的要约收购义务；

　　２、广东省国资委对本次交易行为的核准；

　　３、中国证监会对本次交易行为的核准并豁免广电集团及其一致行动人因认购上市公司定向发行股份而触发的要约收购义务。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，吉林制药将全部资产和负债以评估值出售给金泉集团，同时，向广电地产全体股东购买其持有的广电地产１００％股权，广电地产１００％股权的交易价格占上市公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的７７８．２２％，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交重组委审核并取得中国证监会核准。

　　五、本次交易构成关联交易

　　截至本独立财务顾问报告出具日，广电集团持有吉林制药１９．１９％的股份，为吉林制药的控股股东，根据《上市规则》的规定，吉林制药此次向广电集团发行股份购买其持有的广电地产股权构成关联交易；金泉集团持有吉林制药６．３２％的股份，为吉林制药的第二大股东，根据《上市规则》的规定，吉林制药将全部资产和负债出售给金泉集团也构成关联交易。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、上市公司概况

　　中文名称：吉林制药股份有限公司

　　英文名称：Ｊｉｌｉｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　注册地址：吉林省吉林市长春路９９号

　　办公地址：吉林省吉林市经济开发区人达街９号

　　法定代表人：张守斌

　　注册资本：１５８，２４３，６３２．００元

　　股票简称：吉林制药

　　股票代码：０００５４５

　　营业执照注册号：２２００００１０３０１４６

　　电子信箱：ＪＬＺＹＧＦ＠ｔｏｍ．ｃｏｍ

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、丸剂（糖丸）、散剂、口服溶液剂、合剂（含口服液）、栓剂、颗粒剂、原料药（阿司匹林、甲氧苄啶、结晶磺胺、齐墩果酸、羟甲香豆素、氨基比林、苯妥英钠、磺胺脒、磷酸苯丙哌林、双氯芬酸钠、水杨酸、盐酸二甲双胍、藻酸双酸钠、哌西替柳、格列喹酮、盐酸黄酮哌酯、佐匹克隆、三水杨酸胆碱镁、盐酸马林胍、三唑仑、卡巴匹林钙、安乃近、谷维素）；化工产品（化学危险品除外）生产、批发、零售。

　　二、上市公司历史沿革

　　（一）上市公司设立及首次公开发行股份情况

　　吉林制药是经吉林省经济体制改革委员会吉改批［１９９２］２９号文批准，由吉林市国有资产管理局等五家企业法人采取定向募集方式设立的股份有限公司。吉林省吉林市工商行政管理局颁发了注册号为１２４５０１８２－７的企业法人营业执照。

　　设立之初公司发起人股本结构如下：

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　　（二）上市公司设立后历次配股及资本公积金转增股本情况

　　１９９４年５月，经吉林制药股东大会决定，向国家股、法人股股东用未分配利润按照每１０ 股派送现金１．６６元，向个人股东用未分配利润按照每１０股送１股并派送现金０．６６元；１９９５年元月，吉林制药向１９９４年末登记在册的全体股东以 １０：２．８７ 比例配售新股，本次配股发行数量为 ３，１７０．２０２ 万股，其中个人股 １，４０８．０２２ 万股，国家股、法人股为１，７６２．１８ 万股；１９９５年３月，经吉林制药股东大会决定，向全体股东用未分配利润按照每１０ 股送 １ 股；至此，吉林制药总股本增加至 １３５，６３５，８２０ 股，其中流通股为 ６８，０９５，８２０股。此时吉林制药股权结构如下：

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　　（三）上市公司设立后历次股权变动情况

　　自１９９５年吉林制药送红股之后，上市公司控股股东发生了多次变化，但吉林制药总股本和流通股数量未发生变化，具体情况变动如下：

　　１９９９年７月，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局将其持有的国家股２８，６５５，０００股全部有偿转让给吉林省恒和企业集团有限责任公司，转让后，吉林省恒和企业集团有限责任公司成为公司第一大股东，持有法人股２８，６５５，０００股，占吉林制药总股本的２１．１２％。２０００年３月上市公司更名为“吉林恒和制药股份有限公司”。

　　收购完成后的吉林制药股权结构如下：

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　　２００３年６月２４日金泉集团分别受让吉林制药原第一、二大股东——吉林恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司所持有吉林制药的２１．１２％和８．６３％的股权，成为上市公司第一大股东，合计持有４，０３６．２５万股。２００３年１１月２４日，吉林制药名称由原“吉林恒和制药股份有限公司”变更为“吉林制药股份有限公司”。收购完成后的吉林制药股权结构如下：

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　　（四）股权分置改革

　　２００６年７月２８日，吉林制药实施了股权分置改革。吉林制药的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉林制药非流通股股东向流通股股东支付４，０８５，７５０股，即非流通股股东向全体流通股股东按照每１０股送０．６股支付股份；同时，以上市公司２００５年１２月３１日流通股本６８，０９５，８２０股为基数，用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每１０股获得３．３２股的转增股份，吉林制药总股本增加至１５８，２４３，６３２股。上市公司股权分置改革完成后，股本结构如下：

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　　（五）控股权转让

　　２０１０年１月９日，吉林制药原控股股东金泉集团与广电集团签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药３０３６．２５万股转让给广电集团。２０１０年２月４日，上述股份完成过户，广电集团持有吉林制药１９．１９％的股份，成为第一大股东，金泉集团仍持有吉林制药６．３２％的股份，是吉林制药的第二大股东。

　　（六）截止２０１０年３月３１日上市公司股本及前十大股东

　　１、截止２０１０年３月３１日上市公司股本结构

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　　２、截止２０１０年３月３１日上市公司前十大股东情况

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　　三、上市公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况

　　（一）控制权变更情况

　　２０１０年１月９日，吉林制药原控股股东金泉集团与广电集团签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药３０３６．２５万股转让给广电集团。２０１０年２月３日，上述股份完成过户，广电集团持有吉林制药１９．１９％的股份，成为第一大股东，金泉集团仍持有６．３２％的股份，是吉林制药的第二大股东。

　　（二）最近三年重大资产重组情况

　　２００８年７月，吉林制药与金泉集团、冷湖滨地钾肥有限责任公司及其他对象签署了《关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及以非公开发行股份购买资产协议书》，吉林制药于２００８年７月１６日公布了《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》。但由于冷湖滨地钾肥有限责任公司后续７８万吨采矿权证的换证工作和年产４８万吨硫酸钾项目的立项核准工作难以如期完成，吉林制药于２００８年１１月２６日以通讯方式召开临时董事会，终止了本次重大资产重组事宜及相关协议。

　　除此之外，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年无重大资产重组情况。

　　四、上市公司主营业务情况

　　目前，上市公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等。主要产品为阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学原料药以及参芪片等１７８余种中西药制剂。

　　２００８年度以来，随着国家对药品多次调控价格、全面规范和整顿药品市场秩序等一系列政策的落实等外部环境原因，以及上市公司业务经营范围分散、各项产品缺乏竞争力、债务负担沉重等自身原因，吉林制药资产质量和盈利能力不断下降。２００７年至２００９年吉林制药实现归属于母公司所有者的净利润分别为１，８７８．８９万元、３３２．２２万元和－１，５６４．８６万元。截止２００９年底，吉林制药归属于母公司所有者的净资产为８５９．９９万元，处于资不抵债的边缘，上市公司已无法依靠自身力量摆脱困境。

　　五、上市公司最近三年财务状况

　　（一）合并资产负债表主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：本报告中引用财务数据未经特别注明，均为经审计数据。

　　（二）合并利润表、现金流量表主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　六、上市公司控股股东及实际控制人情况

　　上市公司控股股东及实际控制人均为广电集团，其持有吉林制药１９．１９％的股份。

　　（一）控股股东情况

　　详见“第三节 其他交易主体介绍／二、发行对象之一：广电集团。”

　　（二）上市公司产权及控制关系图

　　■

　　第三节 其他交易主体介绍

　　一、金泉集团

　　（一）金泉集团概况

　　企业名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：９，８２２ 万元人民币

　　注册地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路１５ 号

　　法定代表人：张守斌

　　注册号码：２２００００１００８０５４

　　税务登记证号：２２０５８１７２４８７６９４８

　　经营范围：中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂

　　（二）历史沿革

　　金泉集团成立于２０００年１１月７日，法定代表人张守斌，注册资本９８２２万元，经营范围包括中西药制剂生产销售（合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂）。金泉集团实际控制人为自然人张守斌先生。自成立以来，金泉集团股权结构、实际控制人等均未发生变化。

　　（三）控股股东、实际控制人及关联企业

　　金泉集团控股股东和实际控制人均为张守斌。金泉集团股东名册如下：

　　■

　　■

　　二、广电集团

　　（一）广电集团概况

　　公司名称：广州无线电集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：５亿元

　　注册地址：广州市黄埔大道西平云路１６３号

　　办公地址：广州市黄埔大道西平云路１６３号

　　法定代表人：赵友永

　　经营期限：永久

　　营业执照注册号：４４０１０１１１０１２３５

　　税务登记证号：粤国税字４４０１０６２３１２１６２２０号

　　粤地税字４４０１００２３１２１６２２０号。

　　经营范围：经营授权管理的国有资产；出口该公司的产品；进出口该公司生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品及通信设备的设计、安装、维修；电子技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；代理进口生产电子产品所需的设备及原辅材料。

　　（二）历史沿革

　　广电集团前身为广州无线电厂，始建于１９５６年，是我国早期建立的电子军工企业之一，至今已有５０多年的发展历史。１９９４年１２月，经广州市经济委员会穗经企［１９９４］６７号文批准，广州无线电厂整体改制更名为广州无线电集团有限公司。经过１０多年来的改革创新、产业调整和技术创新，广电集团已发展成为我国５２０ 家重点企业、中国电子１００强企业、广东省技术创新优势企业和广东省２０ 家重点装备集团之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。

　　（三）主要业务发展状况

　　截止本独立财务顾问报告出具日，广电集团控股及参股企业１２家，广电集团下属企业主营业务涉及无线电通信、金融电子、房地产开发、物业经营与管理、计量检测、机械加工和进出口贸易等，使广电集团成为集科、工、贸于一体的综合性、控股型的高科技企业集团。

　　广电集团截止２００９年１２月３１日未经审计的总资产为８，１１２，８９６，０８３．６７元，净资产为３，８２５，６６９，２４７．４９元，２００９年实现净利润３１６，１０７，３３５．１６元。

　　（四）控股股东、实际控制人及关联企业

　　广电集团为吉林制药的控股股东及实际控制人，持有吉林制药股份３，０３６．２５万股，占上市公司总股本的１９．１９％。其股权控制结构如下：

　　■

　　注：根据穗国资批（２０１０）３０号文的规定，广州市国资委于２０１０年３月５日批复同意广电集团将其持有海华电子企业（中国）有限公司４９％股权、持有广电物业３４％股权、持有广州海格机械有限公司２３．５％股权转让给广州工业发展集团有限公司，截止本独立财务顾问报告出具日，广电集团正在办理上述股权的工商登记变更手续。

　　（五）广电集团下属企业情况

　　■

　　（六）广电集团最近三年财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年数据未经审计。

　　（七）广电集团与上市公司关联关系的说明

　　截至本独立财务顾问报告出具日，广电集团持有吉林制药１９．１９％的股份，为上市公司的控股股东。

　　（八）广电集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

　　截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司五名董事中，董事赵友永、张柏龙、独立董事罗绍德由广电集团推荐，三名监事中，监事杨国华、陈伶俐由广电集团推荐。上述人员的聘用履行了法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。

　　（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　广电集团已出具声明，广电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

　　三、八名自然人

　　（一）张柏龙

　　１、基本情况

　　姓名：张柏龙

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市海珠区滨江东路９１３号

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、控制的其他企业

　　截至本独立财务顾问报告出具日，张柏龙除持有广电地产股权外，没有控制的其他企业。

　　（二）陈煜彬

　　１、基本情况

　　姓名：陈煜彬

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市东山区先烈中路８１号大院

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本独立财务顾问报告出具日，陈煜彬除持有广电地产外，没有控制的其他企业。

　　（三）李维荣

　　１、基本情况

　　姓名：李维荣

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市天河区天荣路１号

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本独立财务顾问报告出具日，李维荣除持有广电地产股权外，没有控制的其他企业。

　　（四）郭静

　　１、基本情况

　　姓名：郭静

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：广州市天河区员村一横路７号大院５１号

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团

　　是否取得其他国家或地区的居留权： 否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本独立财务顾问报告出具日，郭静除持有广电地产股权外，没有控制的其他企业。

　　（五）钟启恩

　　１、基本情况

　　姓名：钟启恩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所： 广州市天河区员村西街６号大院

　　通讯地址：广州市天河区员村西街６号大院

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本独立财务顾问报告出具日，钟启恩除持有广电地产股权外，没有控制的其他企业。

　　（六）汤诚忱

　　１、基本情况

　　姓名：汤诚忱

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市天河区员村一横路７号大院

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路７号大院

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的企业

　　截至本独立财务顾问报告出具日，汤诚忱持有广电地产４．３２％的股权，没有控制的其他企业。

　　（七）张招兴

　　１、基本情况

　　姓名：张招兴

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市天河区员村一横路７号大院

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路７号大院

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本独立财务顾问报告出具日，张招兴除持有广电地产股权外，没有控制的其他企业。

　　（八）胡南华

　　１、基本情况

　　姓名：胡南华

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：广州市越秀区中山一路４８号

　　通讯地址：广州市越秀区中山一路４８号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本独立财务顾问报告出具日，胡南华除持有广电地产股权外，没有控制的其他企业。

　　（九）８名自然人与上市公司关联关系的说明

　　截至本独立财务顾问报告出具日，上述自然人与吉林制药不存在关联关系

　　（十）八名自然人向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

　　截至本独立财务顾问报告出具日，上述自然人不存在向吉林制药推荐董事、监事、高级管理人员的情况，

　　（十一）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　八名自然人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

　　第四节 本次交易标的

　　一、吉林制药拟出售资产的基本情况

　　根据吉林制药与金泉集团签署的《资产出售协议》，吉林制药拟将全部资产和负债出售给金泉集团。

　　（一）拟出售资产情况概要

　　根据立信羊城评估公司（２０１０）羊资评字第６９２号评估报告，本次评估采取的方法为资产基础法，吉林制药拟出售资产总资产账面值为２３，８６５．３３万元，评估值为２４，３５９．５７万元，评估增值４９４．２５万元，增值率２．０７％；总负债账面值为２３，００５．３４万元，评估值为２３，００５．３４万元，评估减值０万元；净资产账面值为８５９，９８万元，评估值为１，３５４．２３万元，评估增值４９４．２５万元，增值率５７．４７％。

　　吉林制药与金泉集团经协商，一致同意以评估值１，３５４．２３万元为本次上市公司拟出售资产的交易价格。

　　（二）拟出售资产评估简表

　　■

　　（三）主要资产的评估概况和评估增减值原因

　　１、货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款

　　货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款在评估时以基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额、债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。评估基准日上述账面值为１６，２９８．６３万元，评估值为１５，１８３．５９万元，评估减值１，１１５．０４万元，减值率为６．８４％，评估减值的主要原因为：货币资金其中一项美元存款帐户存在汇兑损失，引起评估减值。应收帐款部分项目帐龄较长，已无收回可能，评估人员评估为坏帐损失，引起应收帐款减值。预付帐款及其他应收款同样由于帐龄较长原因，部分项目无法收回，评估存在较大减值。

　　２、存货

　　评估基准日的存货主要包括原材料、包装物、库存商品和在产品。在存货资产的评估中，对于主要用于企业生产经营消耗的存货，包括原材料、包装物等，根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑该等存货存在的失效、变质、残损、报废、无用等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估价值；

　　对于主要用于对外销售的存货，包括产成品、在产品等，根据该等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。对于产成品，依据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实。在此基础上，重点关注存货的陈旧与损失情况。根据上述抽查核实的情况分析等确定评估值。

　　评估基准日存货账面值为４，５８４．３１万元，评估值为４，２８１．２２万元，评估减值３０３．０９万元，减值率为６．６１％，评估减值的主要原因为：部分产成品存在积压情况，销售不畅，只能给予经销商较高价格折扣才能销售；销售费用大，在扣除销售费用后，导致评估减值。

　　３、固定资产

　　评估基准日的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆和办公设备。

　　在房屋建筑物的评估中，根据本次评估目的为整体资产出售，评估价值类型选用市场价值，以及委估房屋建筑物的主要用途为职工疗养院（住宿），所在地同类型房地产的市场条件和交易环境，采用市场法，以此确定房屋建筑物的评估价值。

　　对设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

　　评估基准日公司固定资产账面值为４０３．０３万元，评估值为６２８．０７万元，评估增值２２５．０４万元，增值率为５５．８４％，评估增值的主要原因为：房地产市场持续升温，现行市价远高于原始成本价使企业拥有的房产大幅增值，车辆、办公设备小幅度贬值，综合起来，固定资产仍总体升值。

　　４、在建工程

　　在建工程采用成本法评估。在全面核实企业在建工程帐的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点，针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方法：

　　开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经帐实核对后，剔除其中不合理支出的余值并加计同类项目的合理利润作为评估值。

　　开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本，并考虑同类项目的合理利润后确定评估价值。

　　评估基准日的在建工程账面值为２，５７９．３５万元，评估值为２，６２１．３２万元，评估增值４１．９７万元，增值率为１．６３％，评估增值的主要原因为：建工程（设备）主要是从原厂区拆除待安装的旧设备，已计提折旧额大于实际折旧情况，因此经评估后存在小幅增值。

　　５、无形资产

　　无形资产为药品生产许可证、药品ＧＭＰ证书、药品批准文号，采用收益现值法评估。

　　截止于评估基准日２００９年１２月３０日吉林制药无形资产清查账面值为０ 元。经核实吉林制药无形资产包括药品生产许可证、药品 ＧＭＰ 证书、药品批准文号。本次评估将三项合并为吉林制药知识产权一项评估。纳入本次评估范围的无形资产属于行为权利中的一种无形资产，包括：《药品生产企业许可证》，其许可证证号为吉 ＨａｂＺｂ２００１００８０、药品ＧＭＰ证书（编号吉 Ｆ０１２３）、中药－参芪片等１８１个批准药号。经评定估算，无形资评估增值 １６，４５３，７００．００元。

　　６、负债

　　负债的评估依据上市公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证帐簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。

　　吉林制药拟出售资产中的负债主要包括：

　　（１）短期借款

　　吉林制药的短期借款账面值为９，９８８．００万元，评估值为９，９８８．００万元。

　　（２）应付账款、预收款项、其他应付款

　　吉林制药应付账款账主要为应付未付的货款及在建工程款，其账面值为４，３５１．２０万元，评估值４，３５１．２０万元；

　　吉林制药的预收账款主要为预收货款，其账面值为４，３６６．０１万元，评估值４，３６６．０１万元；

　　其他应付款主要为其他应付关联往来及货款等，其账面值为２，２６９．７６万元，评估值为２，２６９．７６万元。

　　（３）应付职工薪酬

　　吉林制药应付职工薪酬主要为已提取的职工工资和未使用的福利费，账面值为５０２．５１万元，评估值为５０２．５１万元；

　　（４）应交税费

　　吉林制药应交税费主要为增值税、城建税、营业税、房产税、个人所得税等账面值为７９７．８６万元，评估值为７９７．８６万元；

　　（５）长期负债的评估

　　吉林制药拟出售资产中长期负债账面值７３０．００万元，主要为１９９３年公司与中国人民建设银行永吉县支行签订借款协议，借款２０００万元用于增效剂项目，年利率７．５６％。截止至１９９８年１０月已还清１２７０万元借款及相关利息，尚欠付７３０万元贷款本金。该项已逾期借款于２０１０年２月４日全部偿还，评估值为７３０万元。

　　上述流动负债的评估值为２２，２７５．３４万元，长期负债的评估值为７３０．００万元。负债评估值合计为２３，００５．３４万元。

　　（四）拟出售资产的转让限制

　　１、资产抵押、质押、查封、冻结等影响转让的情况

　　截至本独立财务顾问报告出具日，吉林制药资产中，不存在抵押、质押、查封、冻结等影响转让的情况。

　　２、对外投资的转让

　　截至独立财务顾问报告出具日，吉林制药未有长期股权投资，不存在对外投资转让的情况。

　　（五）拟出售负债的转移情况

　　１、吉林制药债务的处理

　　根据中准所出具的中准审字［２０１０］第２１０４号《审计报告》，截止２００９年１２月３１日，吉林制药短期借款余额９，９８８万元，长期借款７３０万元，上述借款已于２０１０年２月４日全部偿还。

　　此外，截止本独立财务顾问报告出具日，吉林制药已经取得债权人同意转移债务金额为１６４，８９８，２５６．５１元，占吉林制药债务总额的８４．２９％。

　　２、未取得债权人同意转移的债务及交割日前新增债务的处理方案

　　对吉林制药相关债权人未明确同意转移的债务，根据《资产出售协议》的约定，吉林制药应于交割日或之前就债务转移事宜取得全部债权人的书面同意，该部分债务包括基准日之债务以及过渡期新产生的债务；如吉林制药未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向吉林制药主张付款的，金泉集团应在接到吉林制药的书面通知后１５日内将该笔款项划付至吉林制药；因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给吉林制药造成的一切损失，由金泉集团承担。

　　３、或有债务的处理

　　根据《资产出售协议》的约定，吉林制药的或有债务于交割日起转由金泉集团承担。相关债权人在交割日后就相关债权向吉林制药主张付款的，金泉集团应在接到吉林制药的书面通知后的１５日将相关款项划付至吉林制药。

　　二、拟购买资产的基本情况

　　本次上市公司拟购买资产为广电地产１００％股权。

　　（一）广电地产基本情况

　　名称：广州广电房地产开发集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：１２，０００万元

　　实收资本：１２，０００万元

　　注册地址：广州市天河区员村一横路３号

　　法定代表人：赵友永

　　成立日期：１９９６年８月１９日

　　营业期限：长期

　　营业执照号：４４０１０１００００１９９７２

　　税务登记证号：粤国税字４４０１０６２３１２４８３７Ｘ号《税务登记证》、粤地税字４４０１０６２３１２４８３７Ｘ 号《税务登记证》。

　　经营范围：房地产开发（持资质证经营）。房屋维修、室内装饰、建筑工程承包。销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）。

　　房地产开发资质：一级（《房地产开发企业资质证书》建开企［２００８］８１７号，有效期至２０１１年１１月７日）。

　　（二）历史沿革

　　１、广电地产原名广州广电房地产开发有限公司，经广州市建设委员会《关于同意设立广州广电房地产有限公司的复函》（穗建开函［１９９６］３５８号）批复，成立于１９９６年８月１９日，由广电集团有限公司出资１２００万元成立，其中货币出资１０００万元，固定资产投入２００万元。货币出资经天河会计师事务所出具的《企业法人注册资金见证》［穗（天师验）字（９６）０５７７号］验证，固定资产出资由广电集团向广电地产交付办公室房产资产并出具证明。

　　２、广电地产改制为多元主体持股的公司暨第一次增资

　　２０００年４月，广州广电房地产开发有限公司召开股东会，通过增资１８０万元将广电地产注册资本由１２００万元追加至１３８０万元，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。依据广州市国有资产管理局穗国资（２０００）４６号文件批复暨广州市人民政府文件穗府（１９９６）７４号“关于加快我市小企业改革推进企业解困转制有关问题的通知”的有关规定，公司股东由国有独资改为多元化股权结构。增加社团法人２个：广州广电房地产开发有限公司工会委员会和广州无线电集团有限公司工会委员会，增加自然人５个：张柏龙、赵友永、汤诚忱、张招兴、陈煜彬，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。增资后广电地产股权结构变更为：广州无线电集团有限公司以货币出资４１４万元，占注册资本的３０％；广州无线电集团有限公司工会委员会以货币出资２０７万元，占注册资本的１５％；广州广电房地产开发有限公司工会委员会以货币出资５０３．７万元，占注册资本的３６．５％，张柏龙以货币出资１３８万元，占注册资本的１０％，赵友永货币出资２０．７０万元，占注册资本的１．５％，汤诚忱以货币出资２０．７０万元，占注册资本的１．５％，张招兴以货币出资２０．７０万元，占注册资本１．５％，陈煜彬以货币出资５５．２０万元，占注册资本的４％。以上出资经广州岭南会计师事务所有限公司出具的岭南验字（２０００）０１２号验资报告验证。

　　(下转D14版)