(上接D6版)

　　目前，公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等。主要产品为阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学原料药以及参芪片等１７８余种中西药制剂。

　　２００８年度以来，随着国家对药品多次调控价格、全面规范和整顿药品市场秩序等一系列政策的落实等外部环境原因，以及公司业务经营范围分散、各项产品缺乏竞争力、债务负担沉重等自身原因，公司资产质量和盈利能力不断下降。２００７年至２００９年公司每年实现归属于母公司所有者的净利润分别为１，８７８．８９万元、３３２．２２万元和－１，５６４．８６万元。截至２００９年底，公司归属于母公司所有者的净资产为８５９．９９万元，已经处于资不抵债的边缘，公司已无法依靠自身力量摆脱困境。

　　五、公司最近三年财务状况

　　（一）合并资产负债表主要财务数据

　　单位：元

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　　注：本摘要中引用财务数据未经特别注明，均为经审计数据。

　　（二）合并利润表、现金流量表主要财务数据

　　单位：元

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　　六、公司控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东为广电集团，其持有公司１９．１９％的股份。公司实际控制人为广州市国资委。

　　（一）控股股东情况

　　详见“第三节 本次交易对方介绍／一、发行对象之一：广电集团。”

　　（二）公司产权及控制关系图

　　■

　　第三节 本次交易对方介绍

　　一、金泉集团

　　（一）金泉集团概况

　　企业名称：吉林金泉宝山药业集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：９，８２２ 万元人民币

　　注册地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路１５ 号

　　办公地址：吉林省梅河口市铁北街拥军路１５ 号

　　法定代表人：张守斌

　　注册号码：２２００００１００８０５４

　　税务登记证号：２２０５８１７２４８７６９４８

　　经营范围：中西药制剂生产销售、合剂、丸剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂

　　（二）历史沿革

　　吉林金泉宝山药业集团股份有限公司成立于２０００年１１月７日，实际控制人为自然人张守斌先生。自成立以来，公司股权结构、实际控制人等均未发生变化。

　　（三）控股股东、实际控制人及关联企业

　　金泉集团控股股东和实际控制人均为张守斌。金泉集团股东名册如下：

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　　（四）金泉集团最近三年财务数据

　　单位：元

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　　注：２００９年数据未经审计。

　　（五）金泉集团与上市公司关联关系的说明

　　截至本摘要签署日，金泉集团持有本公司６．３２％的股份，是本公司的第二大股东。

　　（六）金泉集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

　　截至本摘要签署日，本公司五名董事中，董事孙洪武、独立董事孔小文由金泉集团推荐。上述人员的聘用履行了法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。

　　二、广电集团

　　（一）广电集团概况

　　公司名称：广州无线电集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：５亿元

　　注册地址：广州市黄埔大道西平云路１６３号

　　办公地址：广州市黄埔大道西平云路１６３号

　　法定代表人：赵友永

　　经营期限：永久

　　营业执照注册号：４４０１０１１１０１２３５

　　税务登记证号：粤国税字４４０１０６２３１２１６２２０号；粤地税字４４０１００２３１２１６２２０号。

　　经营范围：经营授权管理的国有资产；出口该公司的产品；进出口该公司生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品及通信设备的设计、安装、维修；电子技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；代理进口生产电子产品所需的设备及原辅材料。

　　（二）历史沿革

　　广电集团前身为广州无线电厂，始建于１９５６年，是我国早期建立的电子军工企业之一，至今已有５０多年的发展历史。１９９４年１２月，经广州市经济委员会穗经企［１９９４］６７号文批准，广州无线电厂整体改制更名为广州无线电集团有限公司。经过１０多年来的改革创新、产业调整和技术创新，广电集团已发展成为我国５２０ 家重点企业、中国电子１００强企业、广东省技术创新优势企业和广东省２０ 家重点装备集团之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。

　　（三）主要业务发展状况

　　截止本摘要签署日，广电集团控股及参股企业１２家，广电集团下属企业主营业务涉及无线电通信、金融电子、房地产开发、物业经营管理、机械加工、计量检测和进出口贸易等，使广电集团成为集科、工、贸于一体的综合性、控股型的高科技企业集团。

　　广电集团截止２００９年１２月３１日未经审计的总资产为８，１１２，８９６，０８３．６７元，净资产为３，８２５，６６９，２４７．４９元，２００９年实现净利润３１６，１０７，３３５．１６元。

　　（四）控股股东、实际控制人及关联企业

　　广电集团为本公司的控股股东，持有本公司股份３０３６．２５万股，占本公司总股本的１９．１９％。截止本摘要签署日，广电集团的唯一股东及实际控制人是广州市国资委。其股权控制结构如下：

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　　本次交易，广电集团拟以其持有的广电地产２４％股权认购吉林制药本次发行的股份。

　　注：根据穗国资批（２０１０）３０号文的规定，广州市国资委于２０１０年３月５日批复同意广电集团将其持有海华电子企业（中国）有限公司４９％股权、持有广州广电物业管理有限公司３４％股权、持有广州海格机械有限公司２３．５％股权转让给广州工业发展集团有限公司，截止本摘要签署日，广电集团正在办理上述股权的工商登记变更手续。

　　（五）广电集团控股、参股的企业情况

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　　（六）广电集团最近三年财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：２００９年数据未经审计。

　　（七）广电集团与上市公司关联关系的说明

　　截至本摘要签署日，广电集团持有本公司１９．１９％的股份，为本公司的控股股东。

　　（八）广电集团及其关联方向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

　　截至本摘要签署日，本公司五名董事中，董事赵友永、张柏龙、独立董事罗绍德由广电集团推荐，三名监事中，监事杨国华、陈伶俐由广电集团推荐。上述人员的聘用履行了法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。

　　（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　广电集团已出具声明，截至本摘要签署日，广电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

　　三、８名自然人

　　（一）张柏龙

　　１、基本情况

　　姓名：张柏龙

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市海珠区滨江东路９１３号

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方张柏龙没有持有其他企业的股权。

　　（二）陈煜彬

　　１、基本情况

　　姓名：陈煜彬

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市东山区先烈中路８１号大院

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方陈煜彬没有持有其他企业股份。

　　（三）李维荣

　　１、基本情况

　　姓名：李维荣

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市天河区天荣路１号

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方李维荣没有持有其他企业股份。

　　（四）郭静

　　１、基本情况

　　姓名：郭静

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：广州市天河区员村一横路５１号大院

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路３号华颖轩三楼广电地产集团

　　是否取得其他国家或地区的居留权： 否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方郭静没有持有其他企业股份。

　　（五）钟启恩

　　１、基本情况

　　姓名：钟启恩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所： 广州市天河区员村西街６号大院

　　通讯地址：广州市天河区员村西街６号大院

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方钟启恩没有持有其他企业股份。

　　（六）汤诚忱

　　１、基本情况

　　姓名：汤诚忱

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市天河区员村一横路７号大院１０９号

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路７号大院１０９号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的企业

　　截至本摘要签署日，交易对方汤诚忱持有广电地产４．３２％的股权，没有持有其他企业股份。。

　　（七）张招兴

　　１、基本情况

　　姓名：张招兴

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广州市天河区员村一横路７号大院

　　通讯地址：广州市天河区员村一横路７号大院

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至报告签署日，除广电地产外，交易对方张招兴没有持有其他企业股份。

　　（八）胡南华

　　１、基本情况

　　姓名：胡南华

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：广州市越秀区中山一路４８号

　　通讯地址：广州市越秀区中山一路４８号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　２、交易对象控制的其他企业

　　截至本摘要签署日，除广电地产外，交易对方胡南华没有持有其他企业股份。

　　（九）８名自然人与上市公司关联关系的说明

　　截至本摘要签署日，上述自然人与本公司不存在关联关系

　　（十）８名自然人向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

　　截至本摘要签署日，上述自然人不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况，

　　（十一）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　经本公司核查，８名自然人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

　　第四节 本次交易标的

　　一、拟出售资产的基本情况

　　根据本公司与金泉集团签署的《资产出售协议》，本公司拟将全部资产和负债出售给金泉集团。

　　（一）拟出售资产情况概要

　　根据立信羊城评估公司（２０１０）羊资评字第６９２号评估报告，本次评估采取的方法为资产基础法，公司拟出售资产总资产账面值为２３，８６５．３３万元，评估值为２４，３５９．５７万元，评估增值４９４．２５万元，增值率２．０７％；总负债账面值为２３，００５．３４万元，评估值为２３，００５．３４万元，评估减值０万元；净资产账面值为８５９．９９万元，评估值为１，３５４．２３万元，评估增值４９４．２５万元，增值率５７．４７％。

　　交易双方经协商，一致同意以净资产评估值１，３５４．２３万元为本次拟出售资产（含负债）的交易价格。

　　（二）拟出售资产评估简表（评估基准日：２００９年１２月３１日）

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　　（三）主要资产的评估方法和评估增减值原因

　　１、货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款

　　货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款在评估时以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额、债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。评估基准日上述账面值为１６，２９８．６３万元，评估值为１５，１８３．５９万元，评估减值１，１１５．０４万元，减值率为６．８４％，评估减值的主要原因为：货币资金其中一项美元存款帐户存在汇兑损失，引起评估减值。应收帐款部分项目帐龄较长，已无收回可能，评估人员评估为坏帐损失，引起应收帐款减值。预付帐款及其他应收款同样由于帐龄较长原因，部分项目无法收回，评估存在较大减值。

　　２、存货

　　评估基准日的存货主要包括原材料、包装物、库存商品和在产品。在存货资产的评估中，对于主要用于企业生产经营消耗的存货，包括原材料、包装物等，根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑该等存货存在的失效、变质、残损、报废、无用等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估价值；

　　对于主要用于对外销售的存货，包括产成品、在产品等，根据该等存货预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润，以此确定其评估价值。对于产成品，依据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实。在此基础上，重点关注存货的陈旧与损失情况。根据上述抽查核实的情况分析等确定评估值。

　　评估基准日存货账面值为４，５８４．３１万元，评估值为４，２８１．２２万元，评估减值３０３．０９万元，减值率为６．６１％，评估减值的主要原因为：部分产成品存在积压情况，销售不畅，只能给予经销商较高价格折扣才能销售；销售费用大，在扣除销售费用后，导致评估减值。

　　３、固定资产

　　评估基准日的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆和办公设备。

　　在房屋建筑物的评估中，根据本次评估目的为整体资产出售，评估价值类型选用市场价值，以及委估房屋建筑物的主要用途为职工疗养院（住宿），所在地同类型房地产的市场条件和交易环境，采用市场法，以此确定房屋建筑物的评估价值。

　　对设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

　　评估基准日本公司固定资产账面值为４０３．０３万元，评估值为６２８．０７万元，评估增值２２５．０４万元，增值率为５５．８４％，评估增值的主要原因为：房地产市场持续升温，现行市价远高于原始成本价使企业拥有的房产大幅增值，车辆、办公设备小幅度贬值，综合起来，固定资产仍总体升值。

　　４、在建工程

　　在建工程采用成本法评估。在全面核实企业在建工程帐的基础上，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程的特点，针对各项在建工程类型和具体情况，分别采用以下评估方法：

　　开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经帐实核对后，剔除其中不合理支出的余值并加计同类项目的合理利润作为评估值。

　　开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，则加计资金成本，并考虑同类项目的合理利润后确定评估价值。

　　评估基准日的在建工程账面值为２，５７９．３５万元，评估值为２，６２１．３２万元，评估增值４１．９７万元，增值率为１．６３％，评估增值的主要原因为：建工程（设备）主要是从原厂区拆除待安装的旧设备，已计提折旧额大于实际折旧情况，因此经评估后存在小幅增值。

　　５、无形资产

　　无形资产为药品生产许可证、药品ＧＭＰ证书、药品批准文号，采用收益现值法评估。

　　截止于评估基准日２００９年１２月３０日吉林制药无形资产清查账面值为０ 元。经核实吉林制药无形资产包括药品生产许可证、药品 ＧＭＰ 证书、药品批准文号。本次评估将三项合并为吉林制药知识产权一项评估。纳入本次评估范围的无形资产属于行为权利中的一种无形资产，包括：《药品生产企业许可证》，其许可证证号为吉 ＨａｂＺｂ２００１００８０、药品ＧＭＰ证书（编号吉 Ｆ０１２３）、中药－参芪片等１８１个批准药号。经评定估算，无形资评估增值 １６，４５３，７００．００元。

　　６、负债

　　负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证帐簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。

　　本公司拟出售资产中的负债主要包括：

　　（１）短期借款

　　本公司的短期借款账面值为９，９８８．００万元，评估值为９，９８８．００万元。

　　（２）应付账款、预收款项、其他应付款

　　本公司应付账款账主要为应付未付的货款及在建工程款，其账面值为４，３５１．２０万元，评估值４，３５１．２０万元；

　　本公司的预收账款主要为预收货款，其账面值为４，３６６．０１万元，评估值４，３６６．０１万元；

　　其他应付款主要为其他应付关联往来及货款等，其账面值为２，２６９．７６万元，评估值为２，２６９．７６万元。

　　（３）应付职工薪酬

　　本公司应付职工薪酬主要为已提取的职工工资和未使用的福利费，账面值为５０２．５１万元，评估值为５０２．５１万元；

　　（４）应交税费

　　本公司应交税费主要为增值税、城建税、营业税、房产税、个人所得税等账面值为７９７．８６万元，评估值为７９７．８６万元；

　　（５）长期负债的评估

　　本公司拟出售资产中长期负债账面值７３０．００万元，主要为１９９３年公司与中国人民建设银行永吉县支行签订借款协议，借款２０００万元用于增效剂项目，年利率７．５６％。截止至１９９８年１０月已还清１２７０万元借款及相关利息，尚欠付７３０万元贷款本金。该项已逾期借款于２０１０年２月４日全部偿还，评估值为７３０万元。

　　上述流动负债的评估值为２２，２７５．３４万元，长期负债的评估值为７３０．００万元。负债评估值合计为２３，００５．３４万元。

　　（四）拟出售资产的转让限制

　　１、资产抵押、质押、查封、冻结等影响转让的情况

　　截至本摘要签署日，本公司资产中，不存在抵押、质押、查封、冻结等影响转让的情况。

　　２、对外投资的转让

　　截至本摘要签署日，本公司不存在对外股权投资的情况。

　　（五）拟出售负债的转移情况

　　１、本公司债务的处理

　　根据中准所出具的中准审字［２０１０］第２１０４号《审计报告》，截止２００９年１２月３１日，公司短期借款余额９，９８８万元，长期借款７３０万元，上述借款已于２０１０年２月４日全部偿还。

　　此外，截止本摘要签署日，公司已经取得债权人同意转移债务的金额为１６，４８９．８３万元，占公司债务总额的８４．２９％。

　　２、未取得债权人同意转移的债务及交割日前新增债务的处理方案

　　对本公司相关债权人未明确同意转移的债务，根据《资产出售协议》的约定，本公司应于交割日或之前就债务转移事宜取得全部债权人的书面同意，该部分债务包括基准日之债务以及过渡期新产生的债务；如本公司未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向本公司主张付款的，金泉集团应在接到吉林制药的书面通知后１５日内将该笔款项划付至吉林制药；因未取得债权人书面同意而受让该等债权，从而给本公司造成的一切损失，由金泉集团承担。

　　３、或有债务的处理

　　根据《资产出售协议》的约定，公司的或有债务于交割日起转由金泉集团承担。相关债权人在交割日后就相关债权向本公司主张付款的，金泉集团应在接到本公司的书面通知后的１５日将相关款项划付至本公司。

　　二、拟购买资产的基本情况

　　本次上市公司拟购买资产为广电地产１００％股权。

　　（一）广电地产基本情况

　　名称：广州广电房地产开发集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：１２，０００万元

　　实收资本：１２，０００万元

　　注册地址：广州市天河区员村一横路３号

　　法定代表人：赵友永

　　成立日期：１９９６年８月１９日

　　营业期限：长期

　　营业执照号：４４０１０１００００１９９７２

　　税务登记证号：粤国税字４４０１０６２３１２４８３７Ｘ号《税务登记证》、粤地税字４４０１０６２３１２４８３７Ｘ 号《税务登记证》。

　　经营范围：房地产开发（持资质证经营）。房屋维修、室内装饰、建筑工程承包。销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）。

　　房地产开发资质：一级（《房地产开发企业资质证书》建开企［２００８］８１７号，有效期至２０１１年１１月０７日）。

　　（二）历史沿革

　　１、广电地产原名广州广电房地产开发有限公司，经广州市建设委员会《关于同意设立广州广电房地产有限公司的复函》（穗建开函［１９９６］３５８号）批复，成立于１９９６年８月１９日，由广电集团出资１２００万元成立，其中货币出资１０００万元，固定资产投入２００万元。货币出资经天河会计师事务所出具的《企业法人注册资金见证》［穗（天师验）字（９６）０５７７号］验证，固定资产出资由广电集团向广电地产交付办公室房产资产并出具证明。

　　２、广电地产改制为多元主体持股的公司暨第一次增资

　　２０００年４月，广州广电房地产开发有限公司召开股东会会议，通过增资１８０万元将公司注册资本由１２００万元追加至１３８０万元，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。依据广州市国有资产管理局穗国资（２０００）４６号文件批复及广州市人民政府文件穗府（１９９６）７４号“关于加快我市小企业改革推进企业解困转制有关问题的通知”的有关规定，公司由国有独资改制为多元化股权结构。增加社团法人２个：广州广电房地产开发有限公司工会委员会和广州无线电集团有限公司工会委员会，增加自然人５个：张柏龙、赵友永、汤诚忱、张招兴、陈煜彬，并在广州市工商行政管理局办理变更手续。增资后公司股权结构变更为：广州无线电集团有限公司以货币出资４１４万元，占注册资本的３０％；广州无线电集团有限公司工会委员会以货币出资２０７万元，占注册资本的１５％；广州广电房地产开发有限公司工会委员会以货币出资５０３．７万元，占注册资本的３６．５％，张柏龙以货币出资１３８万元，占注册资本的１０％，赵友永以货币出资２０．７０万元，占注册资本的１．５％，汤诚忱以货币出资２０．７０万元，占注册资本的１．５％，张招兴以货币出资２０．７０万元，占注册资本１．５％，陈煜彬以货币出资５５．２０万元，占注册资本的４％。以上出资经广州岭南会计师事务所有限公司出具的岭南验字（２０００）０１２号验资报告验证。

　　增资完成后，股权结构变为：

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　　３、２０００年８月１５日，广电地产召开股东会，决议同意对广电地产增资并修改公司章程，该本次增资总额为６２０万元，增资后广电地产注册资本变更为２，０００万元。本次增资由未分配利润转增和现金增资两部分组成，具体情况如下：

　　广电地产分配利润２４０万元（即每元注册资本可分配利润为０．１７３９元）用于转增注册资本或分配给股东，广电集团按本次增资前的持股比例（３０％）可获得７２万元用于转增注册资本。广电集团决定用其应获得的利润分配中的６６万元转增注册资本，剩余６万元广电集团取得现金分红。其他股东均可按每元出资可获得的利润分配０．１７３９元转增注册资本，其他股东或者通过工会持股的员工也可以选择放弃现金增持，对于放弃的现金增持部分，可由另外的股东或者员工在其放弃的总额限度内以现金增持。本次增资中各方股东的具体增资数额如下：

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　　２０００年８月２１日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（２０００）０３０号）验证，广电地产注册资本由１３８０万元增加至２０００万元，股权结构变为：

　　■

　　４、２００２年７月２５日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（２０００）第０６２号）验证，广电地产注册资本由２，０００万元增加至３，５００万元，其中股东以分配红利转增资本１３，７４１，４４０元，以货币资金增资１，２５８，５６０元。分别为：广电集团增资３６０万元，以未分配利润转增３６０万元；广电集团工会委员会增资２６２．５万元，其中以未分配利润转增２３３．５２万元，以货币资金投入２８．９８万元；广电地产工会委员会增资５４７．５万元，其中以未分配利润转增４８７．０５６万元，以货币资金投入６０．４４４万元；赵友永增资３７．５万元，其中以未分配利润转增３３．３６万元，以货币资金投入４．１４万元；汤诚忱增资３０万元，其中以未分配利润转增２６．６８８万元，以货币资金投入３．３１２万元；张招兴增资３０万元，其中以未分配利润转增２６．６８８万元，以货币资金投入３．３１２万元；张柏龙增资１６５万元，其中以未分配利润转增１４６．７８４万元，以货币资金投入１８．２１６万元；陈煜彬增资６７．５万元，其中以未分配利润转增６０．０４８万元，以货币资金投入７．４５２万元。之后，根据广电地产工会委员会与广电集团工会委员会、张招兴、张柏龙、陈煜彬、胡南华签订的《股东转让出资合同》，广电地产工会委员会将１９２．５万元对广电地产的出资，以出资额价款为转让价格，分别转让给广电集团工会委员会３５万元，转让给张招兴３５万元，转让给张柏龙３５万元，转让给陈煜彬１７．５万元，转让给胡南华７０万元。

　　股权结构变为：

　　■

　　５、２００４年１０月２１日，经广州市工商行政管理局批准更名为广州广电房地产开发集团有限公司，换发注册号为：４４０１０１１１０１２３４《企业法人营业执照》。

　　６、２００６年９月１１日，经广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（２００６）第１０８号）验证，广电地产注册资本由３５００万元增加至１２０００万元，所增加的８５００万元注册资本均由广电地产盈余公积转增。

　　股权结构为：

　　■

　　７、２００９年６月２０日，经广电集团工会委员会决议、广电地产工会委员决议分别批准，同意广电集团工会及广电地产工会将其受托持有的全部广电地产股权转让给广电地产经营骨干及有关自然人，同意赵友永将其持有的广电地产股权予以转让。

　　２００９年６月２０日，广电集团与张柏龙、陈煜彬、李维荣签订《一致行动协议》，约定在任何一次广电地产股东会或董事会的表决中，张柏龙、陈煜彬、李维荣均与广电集团保持一致。

　　２００９年６月３０日，赵友永与张柏龙签署《股权转让协议》，约定赵友永将其持有广电地产２．５％的股权（对应注册资本人民币３，０００，０００元）以价格３．２元／股转让给张柏龙。

　　２００９年６月３０日，广电集团工会委员会分别与汤诚忱、张柏龙、陈煜彬、李维荣、钟启恩、郭静签署《股权转让协议》，约定广电集团工会委员会将其代持的广电地产股权分别转让给上述受让人；２００９年６月３０日，广电地产工会委员会分别与张柏龙、胡南华、陈煜彬、李维荣、郭静、钟启恩签署《股权转让协议》，约定广电地产工会委员会将其代持的广电地产股权分别转让给上述受让人；

　　主要转让内容为：

　　（１）汤城忱以１元／股价格受让广电集团工会代其本人持有的６５２，５１４股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的２，１２６，１５７股广电地产内部股；合计受让广电地产２．３１５６％股权，即２７７８６７１股。

　　（２）张柏龙以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的２，２２４，３５４股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的３，０１８，０２８股广电地产内部股；合计受让广电地产４．３６８６％股权，即５，２４２，３８２股。

　　（３）陈煜彬以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的１，０３４，３０９股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电地产工会代其他会员持有的９，４８６，２５７股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的２，０４０，０００股广电地产内部股；合计受让广电地产１０．４６７１％股权，即１２，５６０，５６６股。

　　（４）李维荣以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的４，３１４，８２９股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电地产工会代其他会员持有的８，５３５，７１５股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的３１４，０００股广电地产内部股；合计受让广电地产１０．９７０５％股权，即１３，１６４，５４４股。

　　（５）钟启恩以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的８５７，１４３股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电地产工会代其他会员持有的２，３４４，６２６股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的８，３６４，００３股广电地产内部股；合计受让广电地产９．６３８２％股权，即１１，５６５，７７２股。

　　（６）郭静以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的９７７，１４３股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电地产工会代其他会员持有的６，２２５，６２４股广电地产内部股；以３．２元／股价格受让广电集团工会代其他会员持有的５，６８５，２９８股广电地产内部股；合计受让广电地产１０．７４００％股权，即１２，８８８，０６５股。

　　（７）胡南华以１元／股价格受让广电地产工会代其本人持有的１，２００，０００股广电地产内部股；即受让广电地产１．００００％股权。

　　２００９年６月３０日，广州产权交易所出具交易编号为９０９Ａ１１２ＺＤ０９５的《企业产权交易证明》，对上述股权交易结果进行证明。

　　２００９年９月１７日，广州市大公会计师事务所有限公司出具编号为穗大师内验字（２００９）第０７６号《验资报告》，对上述股权转让后的注册资本情况进行验证。

　　本次股权转让的明细和转让后股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　该次（指上述２００９年６月３０日）股权转让价格为每股３．２元的原因，以及每股３．２元的股权转让价格与本次以广电地产股权认购吉林制药股票评估作价折合每股１５．４８元（价差每股１２．２８元）的差异说明：

　　（１）由于太原南堰项目、香樟路项目、武汉江堤村项目是２００９年下半年取得的，三个项目合计土地储备４７．７５万平米，占截止２００９年底公司土地储备的７４％，建筑面积１７１万平方米，评估增值６．４７亿元，折合增值每股５．３９元，与每股１２．２８元相差６．８９元／股；该６．８９元／股属于资本市场流动性溢价。

　　（２）按照广电集团员工持股会章程及广电地产员工持股会的相关规定，广电地产股权在公司内部转让的，其转让价格按照上一年度的净资产为作价依据，而广电地产２００８年度经审计的净资产为每股３．２元。

　　（３）该次（指上述２００９年６月３０日）股权转让系广电集团工会委员会、广电地产工会委员会将其代职工持有的股权向实际持有人转回，以及向广电地产的经营管理层转让，均未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有产生溢价。

　　（４）该次（指上述２００９年６月３０日）部分股权的转让是为了按照国务院国资委１３９号文的规定，将部分广电集团员工的持股进行规范，其股权均向广电地产的经营管理层转让，并未向广电地产职工以外的自然人转让，因此其转让价格没有产生溢价。

　　（５）该次（指上述２００９年６月３０日）股权转让的作价依据，已经广电集团员工持股会会员大会决议、广电地产员工持股会会员大会决议、广电集团工会委员会决议、广电地产工会委员会大会决议以及广电地产股东会决议通过。

　　（６）该次（指上述２００９年６月３０日）股权转让经广电集团董事会决议通过、广州市产权交易所见证及广州市国资委确认，合法有效。

　　（三）广电地产的产权控制关系

　　１、广电地产的控股股东和实际控制人

　　广电地产的控股股东是广电集团，实际控制人是广州市国资委。

　　■

　　广电地产《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，广电地产暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

　　２、广电地产的下属企业

　　广电地产的下属企业股权控制关系如下：

　　■

　　注：关于本次置入的非全资子公司其他少数股东权益最终控制人的说明。

　　（１）山西合众瑞通投资有限公司的股东为山西时轮投资有限公司和中铁二局，其中山西时轮投资有限公司出资占注册资本的９９％，中铁二局集团有限公司出资占注册资本的１％；

　　（２）山西时轮投资有限公司的股东为广电地产和山西同至人投资有限公司，其中广电地产出资占注册资本７５％，山西同至人投资有限公司出资占注册资本２５％，其控股股东为山西同至人物贸集团有限公司，实际控制人吴建功。

　　山西同至人投资有限公司的股东情况如下：

　　■

　　山西同至人物贸集团有限公司的股东如下：

　　■

　　以上法人单位的实际控制人为吴建功，其他自然人股东与吴建功为关联人，与广电集团及广电地产不存在关联关系。

　　（３）武汉广电海格房地产开发有限公司的股东为武汉广电房地产开发有限公司和广州海格通信集团股份有限公司，其中武汉广电房地产开发有限公司出资占注册资本７０％，广州海格通信集团股份有限公司出资占注册资本的３０％，广州海格通信集团股份有限公司目前有４８个股东，广电集团为广州海格通信集团股份有限公司的控股股东，持有２７．９５３％股份，其余４７名为自然人股东，自然人股东之间不存在关联关系，广州海格通信集团股份有限公司实际控制人为广州市国资委。

　　（４）广州广电物业管理有限公司的股东及出资情况如下：

　　■

　　注：广电地产的八名自然人股东与广州广电物业管理有限公司的自然人股东、山西同至人物贸集团有限公司的自然人股东及实际控制人吴建功、广州海格通信集团股份有限公司的控股股东、及其他４７名股东之间不存在关联关系。

　　（四）广电地产土地储备项目（在建项目及待建项目）增值情况说明

　　■

　　■

　　（五）广电地产各子公司基本情况

　　１、武汉广电

　　（１）基本情况

　　名称：武汉广电房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张柏龙

　　住所：武汉汉阳区汉阳大道４０２号

　　注册资本：５０００万元

　　成立日期：２００３年０１月０８日

　　营业期限：自２００３年０１月０８日至２０１１年０１月０８日

　　注册号：４２０１００１１０３０７４

　　税务登记证号：鄂国地税武字４２０１０５７４４７７４８０Ｘ号《税务登记证》。

　　经营范围：房地产开发、商品房销售；建筑材料、金属材料、日用品、汽车、摩托车配件、机械设备、五金交电产品销售。

　　房地产开发资质：二级资质（编号：武开管内资２１９２号，有效期至２０１２年６月３０日）

　　（２）历史沿革

　　武汉广电于２００３年１月８日由广电地产出资成立，公司注册资本５０００万元，实收资本５０００万元，广电地产持有武汉广电１００％股权。

　　（３）股权结构

　　截至本摘要签署日，广电地产持有武汉广电１００％的股权。武汉广电的股权结构图如下：

　　■

　　（４）主营业务发展情况

　　武汉广电是２００３年１月８日由广电地产出资成立的一家地区性公司，现正准备开发武汉江堤村城中村改造项目，该项目位于湖北省武汉市汉阳区江堤乡马鹦路和马沧湖路，土地证净用地面积１９９，５６３．７１平方米，该地块预计于２０１０年１０月开始动工，开发期约为５年，预计在２０１１年开始销售。

　　（５）主要财务数据

　　最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）

　　单位：元

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　　２、武汉海格

　　（１）基本情况

　　名称：武汉广电海格房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：武汉市硚口区古田路６０号

　　法定代表人：张柏龙

　　注册资本：２，０００万元

　　成立日期：２００６年０６月２８日

　　营业期限：自２００６年０６月２８日至２０２６年０６月２７日

　　注册号：４２０１０００００１４４４４８

　　税务登记证号：鄂国地税武字４２０１０４７８９３２３８７７号《税务登记证》。

　　经营范围：房地产开发；房地产经纪服务；房地产咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

　　房地产开发资质：三级资质（编号：武开管内资３７１７号，有效期至２０１２年６月３０日）。

　　（２）历史沿革

　　武汉海格于２００６年６月２８日由武汉广电与广州海格通信集团股份有限公司共同出资设立，注册资本为２，０００万元，实收资本２，０００万元，武汉广电与广州海格通信集团股份有限公司分别出资１，４００万元和６００万元，分别持有武汉海格７０％和３０％的股权。

　　（３）股权结构

　　截至本摘要签署日，武汉广电持有７０％的股权；广州海格通信集团股份有限公司持有３０％股权，广州海格通信集团股份有限公司的控股股东为广电集团，实际控制人为广州市国资委。

　　武汉海格的股权结构图如下：

　　■

　　（４）主营业务发展情况

　　武汉海格是一家为开发武汉江湾新城项目而设立的项目公司，位于湖北省武汉市汉阳区硚口区古田三路，占地面积１３９，２３７平方米。

　　（５）主要财务数据

　　最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）

　　单位：元

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　　３、广州金纶

　　（１）基本情况

　　名称：广州市纺织集团金纶房地产开发公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：广州市荔湾区荔湾路龙源新街２８－５６号夹层

　　法定代表人：张柏龙

　　成立日期：１９９３年９月２７日

　　营业期限：１９９３年９月２７日至２０１１年１月２３日

　　注册号：４４０１０１００００４７８７８

　　税务登记证号：粤国税字４４０１０３１９０５２１９３０号《税务登记证》、粤地税字 ４４０１０３１９０５２１９３０号《税务登记证》。

　　经营范围：经营市纺织行业现有用地范围的房地产开发、房地产咨询、批发、零售；建筑材料、金属材料（除贵金属）、木材、日用杂品、五金、交电、纺织原料、化工原料（除危险品）、日用百货、石油制品（除危险品）、普通机械及零部件、汽车零部件、纺织品、染料。技术咨询

　　房地产开发资质：三级资质（编号：１３１０３７９，有效期至２０１０年９月３０日）。

　　（２）历史沿革

　　２００５年１１月２２日，广州纺织企业集团有限公司与广电地产、广州广电房地产经营管理有限公司签署了《股权交易合同》，广州纺织企业集团有限公司将其持有的广州金纶９０％股权转让给广电地产，将其持有的广州金纶１０％股权转让给广电经营。广州产权交易所于２００５年１２月１日出具５１０Ａ１１１ＡＡ２６３号《企业产权交易登记证明》。此次股权转让完成后，广电地产持有广州金纶９０％股权，广电经营持有广州金纶１０％股权。

　　（３）股权结构

　　截至本摘要签署日，广电地产出资７５４．２万元，占注册资本的９０％；广电经营出资８３．８万元，占注册资本的１０％，广州金纶的股权结构图如下：

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　　（４）主营业务发展情况

　　广州金纶先后开发了金盈居、兰亭大厦、广州兰亭御园、裕兴苑、金纶大厦、金海阁等项目，合计开发了土地面积３７，５９３平方米，建筑面积１９２，６０１平方米。目前广州金纶没有正在开发的项目。

　　（５）主要财务数据

　　最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）

　　单位：元

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　　４、长沙广汇

　　（１）基本情况

　　名称：长沙广汇房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１１楼

　　法定代表人：张柏龙

　　注册资本：５，０００万元

　　成立日期：２００７年１０月１０日

　　营业期限：２００７年１０月１０日至２０５７年１０月９日

　　注册号：４３０１００００００１００９９

　　税务登记证号：湘国税字３０１１１６６６３３６２５６号《税务登记证》、湘地税字４３０１１１６６６３３６２５６号《税务登记证》。

　　经营范围：房地产开发、经营

　　房地产开发资质：暂定资质，证书编号：湘Ａ０５０９１６０９。

　　（２）历史沿革

　　长沙广汇于２００７年１０月１０日由广电地产出资成立，公司注册资本５０００万元，实收资本５０００万元，广电地产持有长沙广汇１００％股权。

　　（３）股权结构

　　截至２００９年１２月３１日，广电地产出资５０００万元，占注册资本的１００％，长沙广汇的股权结构图如下：

　　■

　　（４）主营业务发展情况

　　长沙广汇是一家为开发长沙兰亭峰景、长沙兰亭上筑而设立公司，其中长沙兰亭峰景位于长沙市车站北路北区德雅路邮电村２１８号，占地面积１１２７３．４８平方米，２００８年下半年开始建设；长沙兰亭上筑位于长沙市雨花区车站南路９号，占地面积１１０５６．５７平方米，２００９年１０月进入工程建设阶段。

　　（５）主要财务数据

　　最近两年的主要财务数据（经立信羊城所审计）

　　单位：元

　　■

　　５、长沙煜华

　　（１）基本情况

　　名称：长沙煜华房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：张柏龙

　　住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段２７９号金源大酒店天麒楼１１楼

　　注册资本：５，０００万元

　　成立日期：２００７年６月２６日

　　营业期限：２００７年６月２６日至２０５７年６月２５日

　　注册号：４３０１００００００４７６２３

　　税务登记证号：湘地税字４３０１１１６６３９５３３６３号《税务登记证》、湘国税登字４３０１１１６６３９５３３６３号《税务登记证》。

　　经营范围：房地产开发；楼盘营销策划、代理。

　　房地产开发资质：暂定资质，证书编号：湘Ａ０５０９１５２３。

　　（２）历史沿革

　　长沙煜华于２００７年６月２６日由长沙广汇出资成立，公司注册资本５０００万元，实收资本５０００万元，长沙广汇持有长沙煜华１００％股权。

　　（３）股权结构

　　截至本摘要签署日，长沙广汇出资５０００万元，占注册资本的１００％，长沙煜华的股权结构图如下：

　　■

　　（４）主营业务发展情况

　　长沙煜华是一家为开发长沙都市兰亭而设立项目公司，其中长沙都市兰亭位于长沙市雨花区劳动东路３８０号，占地面积２１６７１．５５平方米，项目分为二期开发，第一期开工时间预计在２０１０年３月，第二期开工时间预计２０１１年３月。

　　（５）主要财务数据

　　最近两年的主要财务数据（经立信羊城会计所审计）

　　单位：元

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　　(下转D9版)