保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司

　　上海市福山路500号城建国际中心26楼

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、国有股转持

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东省广告股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函[2009]569号）批准，广东省广新外贸集团有限公司承诺：在本公司首次公开发行股票并上市后，广新集团将按照财企【2009】94号文相关规定，将其所持有本公司的国有股按照本次实际发行数量的10%（2,060,000股）转由全国社会保障基金理事会持有，具体转持数量以实际发行数量计算为准。

　　二、本次股票发行前，本公司第一大股东广东省广新外贸集团有限公司直接持有公司34.05%的股份，为本公司控股股东。控股股东可能通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响本公司及中小股东的利益。

　　三、股东自愿锁定股份的承诺

　　本公司第一大股东广东省广新外贸集团有限公司于2008年5月20日承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　本公司除现任董事、监事、高级管理人员以外其他全部73名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让本次发行前其所持有的股份。

　　公司现任董事、监事、高级管理人员戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、李崇宇、郝建平、夏跃、何滨、沙宗义于2008年12月8日承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让本次发行前所持有的全部股份。在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份的25%；在离职后半年内，不转让发行前其所持有的发行人股票；在申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

　　四、经公司2008年第四次临时股东大会审议通过，本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由股票发行完成后的公司新老股东共同享有。

　　五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）资产负债率较高的风险

　　本公司是一家大型综合性广告公司，主要从事品牌管理、媒介代理和自有媒体业务。公司业务属知识、智力密集型业务，具有固定资产投入小、所需流动资金大的特点，特别是媒介代理业务，需要大量的营运资金投入。随着公司媒介代理业务收入的持续、快速增长，公司产生了较高的经营性负债，出现了较高的资产负债率。2007年末、2008年末以及2009年末，母公司资产负债率分别为80.54%、74.62%、71.74%。在最近三年，虽然公司资产负债率有逐年下降之势，但较高的资产负债率水平使公司仍然存在一定的财务风险。

　　（二）净资产收益率可能下降的风险

　　2007年、2008年以及2009年，公司扣除非经常性后加权平均净资产收益率分别为46.39%、47.41%、37.34%。较高的净资产收益率一方面得益于公司良好的盈利能力；另一方面也与公司较高的资产负债率和较低的自有资本有关。公司公开发行股票后，归属于母公司股东的净资产将有较大幅度增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内净资产收益率可能会出现较大幅度下降，导致净资产收益率因净资产规模短时间内迅速扩大而较大幅度下降的风险。

　　（三）媒介代理业务客户相对集中的风险

　　2007年、2008年及2009年，公司对前五大客户的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为55.64%、61.71%及50.81%。这些业务收入主要来自于媒介代理业务，在该业务领域公司客户集中度相对较高。与品牌管理和自有媒体业务相比，媒介代理业务的收入规模大，但毛利率相对较低。近三年公司对前5大客户的毛利额分别为2,334.86万元、5,061.67万元、4,120.95万元，占公司毛利总额的比例分别为14.05%、22.53%、16.98%。虽然公司对前五大客户业务的毛利额占公司毛利总额的比例不高，但随着该项收入占营业收入总额的比例持续提高，公司媒介代理业务将对这些客户形成一定的依赖，如果主要客户（包括终端客户）的广告投放下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑并进而影响公司的经营业绩。因此，公司存在对主要客户依赖的风险。

　　公司本次发行股票募集资金项目——媒体集中采购项目的实施，将降低公司媒介采购成本，提高公司媒介代理业务的市场竞争力。公司将进一步扩大媒介代理业务市场规模，拓展更多客户资源，从而降低媒介代理业务的客户集中度。

　　（四）主要办公资产被抵债处置的风险

　　位于广州市东风东路745号之二的公司自有办公大楼——金广大厦（东），是公司的主要固定资产和主要办公经营场所。截至2009年12月31日，该固定资产原值2,635.25万元、净值1, 643.46万元。公司将该大楼1-15层抵押给中国银行广州东山支行，获得短期借款共计1,000万元。根据抵押合同约定，如果公司不能按期偿付贷款本息，银行有权对该办公大楼进行抵债处置。因此，该办公大楼存在被抵债处置的风险，并可能会对公司正常的生产经营产生一定的影响。

　　（五）资金临时周转困难的风险

　　公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。一方面，媒介通常要求公司定期集中结算或者提前支付采购款，支付金额普遍较大。若公司此时账面未保持足够多的资金余额，则可能会出现资金临时周转困难。另一方面，公司所处广告业，固定资产占公司总资产的比重较低。在公司主要固定资产－办公大楼已经被抵押的情况下，一旦出现资金临时短缺，公司将难以继续通过固定资产抵押取得银行新增贷款，导致资金临时周转困难的风险。

　　第二节　本次发行概况

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　　第三节　发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　2008年1月28日，广东省广告有限公司依法整体变更设立广东省广告股份有限公司，广东省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号为440000000021593。

　　（二）发起人及其投入的主要资产内容

　　广东省广告有限公司整体变更为股份公司时，各股东以截至2007年11月30日在广告公司的权益出资，并根据经审计净资产按1:1比例，折合注册资本6177.1755万股(每股面值为人民币1元，各股东折算不足1股的余额合计21.39元计入资本公积)。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本为6,177.1755万股，本次发行2,060万股，发行后总股本不超过8,237.1755万股，拟公开发行股份占发行后总股本的比例为25.01%。

　　本公司控股股东广新集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　本公司除现任董事、监事、高级管理人员以外其他全部73名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让本次发行前其所持有的股份。

　　公司现任董事、监事、高级管理人员戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、李崇宇、郝建平、夏跃、何滨、沙宗义于2008年12月8日承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让本次发行前所持有的全部股份。在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份的25%；在离职后半年内，不转让发行前其所持有的发行人股票；在申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

　　（二）发起人持股情况及主要股东

　　1、发起人股东

　　本公司原发起人股东中有两名法人股东即广东省广新外贸集团有限公司和广州市丰誉投资咨询有限公司，另有42名自然人股东，共计44名股东。

　　2009年3月18日，公司的发行人股东丰誉公司召开股东会，同意丰誉公司将其所持广东省广告股份有限公司5,168,766股股份，按丰誉公司的40位股东对丰誉公司的出资比例全部转让给丰誉公司40位自然人股东。2009年6月9日，丰誉公司办理完毕工商注销登记手续。至此，股东人数增加至83人。

　　目前本公司的股东持股情况如下：

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　　2、前十名股东及前十名自然人股东

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　　注：SS为国有股东；上表中1-11号为前十名股东，2-11号为前十名自然人股东。

　　（三）发行前各股东间的关联关系

　　公司股东中，股东张团新先生与股东刘扬女士为夫妻关系。截止本招股书签署日，股东张团新持有发行人股份619,980股，占发行人股份1.00%，股东刘扬持有发行人股份309,990股，占发行人股份0.50%，两人合计持有发行人股份929,970股，占发行人股份1.50%。股东龚宪章先生与股东冯瑞珍女士为夫妻关系。截止本招股书签署日，股东冯瑞珍持有发行人股份531,357股，占发行人股份0.86%，股东龚宪章持有发行人股份309,826股，占发行人股份0.50%，两人合计持有发行人股份841,183股，占发行人股份1.36%。除此之外，发行前各股东间不存在任何关联关系。

　　四、发行人业务与技术情况

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司的主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。品牌管理业务是以提升客户品牌价值和产品销售为目标，为客户提供品牌策略、品牌规划、品牌识别系统（CIS）设计、品牌诊断，广告策划、创意、设计、制作，市场调研、市场营销策略、包装与卖场终端设计，促销活动、展览展示活动与公关活动等服务。媒介代理业务是为客户的广告投放进行媒介数据分析，制定媒介策略、媒介创新、媒介投放计划，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介购买、媒介投放及媒介监测工作。自有媒体业务是本公司利用自身合法取得的成都、南充等地公交候车亭广告大牌和公交车车身广告位及广州的户外广告大牌的经营权为客户代理发布广告的业务。

　　近年来本公司服务量和服务收入（主营业务收入）均保持较高速增长。自公司成立以来，主营业务未发生过重大变化。

　　作为本土最大的整合营销传播服务提供商，本公司致力于成为行业的“洞察者、创意者、整合者”。凭借30年发展历程所累积的品牌、人才、客户、经验优势，公司三大类业务形成了相互促进、协同发展的良好局面：即以广告主的品牌价值为核心目标，依托专业团队与架构和品牌导航模型提供品牌管理服务，为广告主提升品牌价值，提高产品市场占有率。在客户对整合营销传播服务的需求下，为客户提供媒介代理服务，并通过自有媒体经营协助客户实现最佳广告投放。

　　本公司为全国100多家知名企业提供品牌管理、媒介代理等服务，遍及汽车、家电、快速消费品、通信IT、服务业、药品保健品、房地产等行业，形成了以广州、成都、北京、上海为主干、覆盖全国的客户网络。主要客户包括四川长虹、万科地产、广汽本田、广汽丰田、现代汽车、美的电器、蓝月亮、海天调味食品、水井坊、三金药业、广东移动、东风本田、光大房地产、合景泰富等。

　　发行人所从事的广告行业属于国家政策鼓励、支持发展的文化创意产业。近年来，国家陆续出台各项重大政策支持广告业发展。其中我国“十一五”发展规划纲要强调，要规范发展商务服务业，“推动广告业发展”。 2008年4月23日，国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布《关于促进广告业发展的指导意见》，把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务。2009年9月26日，国务院发布《文化产业振兴规划》。《文化产业振兴规划》确定将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。

　　（二）行业竞争情况

　　广告行业进入门槛低，参与广告市场竞争的企业众多但大多规模较小，行业低端市场竞争激烈，基本处于完全竞争状态。1998-2008年，我国广告公司数量由3.3万户发展到11.73万户，年均增长了13.52%，经营总额由230.1亿元增长到778.33亿元，年均增长12.96%。2008年广告公司平均经营额、从业人员人均经营额分别只有66.37万元、9.09万元。此外，行业内企业发展水平参差不齐，大部分的中小广告公司只能提供单一的广告服务业务，能够提供整合营销传播服务的大型综合性广告公司并不多。下图展示了我国各类型广告公司的盈利能力情况。■

　　上图中，广告公司按其经营模式分为大型综合性广告公司、媒体依托型广告公司、专项型广告公司三类。专项型广告公司主要包括：影视制作型、营销咨询型、设计型及小型制作类广告公司，其中，处于较低层次的是小型制作类广告公司。这类广告公司数量众多、竞争激烈、盈利能力较低，企业发展规模严重受限，只能不断缩小服务领域，在广告调查、广告制作、宣传品设计、营销咨询、发布活动等某一环节发展，从事单一广告业务。

　　处于中间层次的媒体依托型公司则是受益于我国的媒体垄断经营模式，通过依托某家或某些媒体，如电视台或报纸，代理客户发布广告。该类型公司一般不从事品牌管理、策划创意服务等，公司盈利主要依赖于所依托的媒体的实力及两者之间的合作关系。

　　大型综合性广告公司（国际和国内4A广告公司）处于金字塔的顶端。这些公司可以从企业战略规划到广告活动实施各个环节为广告主提供全面服务，“整合营销传播”是其优势所在。目前，我国的大型综合性广告公司主要是以国内4A公司和跨国广告公司在我国独资或合资经营的广告公司为主。

　　（三）发行人在行业中的竞争地位

　　本公司成立于1981年，是我国最早一批成立的广告公司。《现代广告》杂志历年发布的《中国广告经营单位排序报告》显示，按营业额排名，本公司自2006年至2008年，连续3年名列前八位、2007年-2008年排名中国本土广告公司第三位、2006年排名中国本土广告公司第二位，被业内誉为中国广告业的扛旗者。2008年2月，本公司被评定为“广东省文化产业示范基地”，2008年9月，本公司被文化部命名为“国家文化产业示范基地”。

　　本公司广告策划创意能力业内领先。近十二年来，本公司多次参加国内外各类广告大赛，获得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项共计611项。在2006年至2008年《中国广告作品年鉴》发布的第六届至第八届中国广告公司创作实力50强排名中，本公司在第六届和第七届分别名列第三名、在第八届名列第一名，在第六届至第八届连续名列本土广告公司第一名。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标使用权

　　公司目前拥有的商标情况如下：

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　　（二）房屋所有权

　　本公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产由本公司承继。公司拥有的主要固定资产是位于广州市东风东路745号之二的公司本部办公大楼-金广大厦(东)，面积为3,491.98m2。该房屋权属清晰，功能完备。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与控股股东及其投资的企业、主要股东不存在同业竞争。2008年5月，控股股东广新集团、担任本公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的自然人股东均向公司作出了避免同业竞争的承诺。

　　本次募集资金投资的三个项目均为本公司目前主营业务的拓展或延续，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在潜在的同业竞争关系。

　　(二)关联交易

　　1、经常性关联交易

　　本公司最近三年的经常性关联交易主要发生于与合营公司及联营公司之间，关联交易具体情况如下：

　　（1）媒介投放代理

　　单位：万元

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　　2009年6月，经福建省对外贸易经济合作厅批准，本公司子公司广旭广告有限公司已将所持有福建旭通公司股权全部转让。

　　（2）向关键管理人员支付的薪酬

　　2007年度在本公司领取报酬的关键管理人员6人，全年报酬总额326.35万元。2008年在本公司领取报酬的关键管理人员9人，2008年报酬总额562.70万元，2009年在本公司领取报酬的关键管理人员9人，2009年报酬总额562.68万元。

　　2、偶发性关联交易

　　关联方资金往来

　　本公司于2007年12月25日与控股股东广新集团签订《协议书》，约定本公司向其借用临时周转资金人民币2,000万元，如借款期限一个月以上，按银行同期贷款利率计息。2007年12月27日，广新集团将所借款项汇至本公司银行账户；2008年1月9日，本公司归还借款，实际使用时间13天。

　　3、独立董事对关联交易发表的意见

　　公司最近三年发生的重大关联交易程序符合公司章程的规定，独立董事对发行人的最近三年的审计报告和招股意向书进行了审核，认为：“上述文件所披露的关联方、关联关系、关联交易真实、准确、完整；上述文件所披露的关联交易定价公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的现象；发行人的《公司章程》及《关联交易决策管理制度》等公司内部文件已经制订了明确及可执行的相关制度安排，保证公司今后发生的不可避免的关联交易公平、公正，不损害公司或其他股东的利益。”

　　4、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　本公司与上述合营公司及参股公司的关联交易主要是为其代理媒介投放业务，尽管占营业收入的比例较大， 2007年、2008年及2009年分别是43.76%、50.59%、32.29%；但其所贡献的毛利额占公司毛利总额比例较小， 2007年、2008年及2009年的比例分别是10.36%、16.49%、9.79%。因此，发行人的毛利总额对上述关联方并不存在重大依赖，该等经常性关联交易对公司业务独立性并不产生重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人控股股东为广新集团，本次发行前持有本公司21,035,213股股份，占发行前总股本的34.05%。广新集团是广东省国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限责任公司，成立于2000年9月6日，注册资本为160,000万元，注册地为广州市海珠区建基路66号21至26层，法定代表人为欧广。经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　本公司实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。

　　九、财务会计信息

　　（一）发行人最近三年资产负债表、利润表和现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表（资产部分）

　　单位：元

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　　合并资产负债表（负债及所有者权益部分）

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　2007年度发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

　　2008年度发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

　　注：为便于比较，上表每股收益均采用目前总股本61,771,755股计算。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润

　　非经常性损益表

　　单位：元

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　　（三）发行人主要财务指标

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　　注：为便于比较，每股净资产、每股经营活动的现金净流量、每股收益均采用目前总股本61,771,755股计算。

　　净资产收益率（加权平均）以归属普通股股东的扣除非经常性损益后净利润计算。

　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　1、资产构成

　　公司最近三年主要资产结构如下：（下转B6版）