（上接D10版）

　　（２）乌鲁木齐县石油燃料有限公司共有１０宗土地使用权。

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　　４、长期股权投资

　　除持有新疆中油运输有限公司、乌鲁木齐县石油燃料有限公司２家控股子公司９９％的股权外，中油化工还于２００９年１１月１９日投资控股乌鲁木齐西域百川物流有限公司，投资金额４５万元，持股比例为４５％。

　　除以上对外投资外，中油化工还参股成立了新疆顺和典当有限公司和乌鲁木齐和谐佳苑房地产开发有限公司。

　　中油化工于２００７年７月投资参股了新疆顺和典当有限公司，投资金额２８０万元，持股比例为２７．１８％，并于２００９年１１月３日将全部股份转让与新疆顺天投资有限公司。

　　乌鲁木齐和谐佳苑房地产开发有限公司成立于２００８年８月，根据出资协议，和谐佳苑注册资本８００万元，中油化工持股５０％，中化石油持股５０％。主要经营房地产开发业务，目前中油化工对和谐佳苑的实际出资为１６０万元、中化石油尚未出资。由于该公司自注册成立以来一直未发生经营业务，公司决定终止经营，并于２０１０年１月２０日完成注销。

　　５、商标权

　　２００５年３月７日，中油化工取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核发的第３６２９２６０号《商标注册证》，核定使用商品（第４类）为重油；石油（原油或精炼油）；溶剂油；润滑油；柴油；燃料油；石油气；煤油；汽油；蜡（原料），有效期自２００５年３月７日至２０１５年３月６日。

　　６、对外担保情况

　　公司曾与２００９年５月启动中油化工资产重组事宜，由于交易对方自然人张亚东未能在规定的时间内完成承诺的解除中油化工１．６７亿元对外担保事项，故国际实业股票于２００９年６月２２日复牌，中止该次重大资产购买事项。

　　截至２００９年１１月１日前，中油化工１．６７ 亿元对外担保事项已经解除。经核查，截至２００９年３月３１日，中油化工不存在对外担保情况。

　　７、重大借款情况

　　根据中油化工提供的相关文件资料，截至２０１０年３月３１日，中油化工正在履行的重大借款合同如下：

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　　（五）最近两年财务数据

　　１、资产负债表主要数据

　　（单位：万元）

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　　２、利润表主要数据

　　（单位：万元）

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　　３、现金流量表主要数据

　　（单位：万元）

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　　以上数据源自五洲会计所出具的审计报告。

　　（六）本次交易已经中油化工股东会决议通过。

　　（七）交易标的评估、股权交易、增资或改制的情况

　　１、交易标的最近三年资产评估情况

　　中油化工以２００９年２月２８日为基准日进行了资产评估，中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《新疆国际实业股份有限公司拟投资认购新疆中油化工集团有限公司新增注册资本项目资产评估报告书》（中威正信评报字（２００９）第１０６６号）。截至２００９年２月２８日，中油化工净资产评估值１３，１５１．７８万元，增值率１７５．４５％。

　　２、交易标的最近三年股权交易和增资情况

　　交易标的最近三年股权交易和增资情况参见本节“二、交易标的 （二）历史沿革”

　　３、交易标的最近三年改制情况

　　中油化工最近三年不存在改制情况。

　　（八）资产评估情况

　　本次交易不涉及交易价格，故未对交易标的进行资产评估。

　　（九）交易标的主营业务情况

　　１、主要经营范围

　　新疆中油化工集团有限公司成立于２００３年３月，是在新疆维吾尔自治区注册登记的一家综合型企业，注册资本人民币２亿元，主营业务是原油、燃料油、成品油、液化石油气及其它石油化工产品的批发、零售、仓储，铁路、公路运输、进出口贸易、国际物流和煤炭加工、销售等。拥有国家商务部颁发的《成品油批发经营许可证》、《成品油仓储经营许可证》，自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》、乌鲁木齐铁路局核发的《铁路危险货物托运人资质证书》和自治区煤炭工业局核发的《煤炭经营许可证》。

　　中油化工控股子公司经营范围：

　　（１）乌鲁木齐县石油燃料有限公司，成立于１９９５年７月，注册资本１１７２万元，其中中油化工持股９９％，自然人姚爱斌持股１％。主要经营批发，零售燃料油，液化气，成品油东调，定型包装食品；一般经营项目石油化工产品，建材，五金交电，汽车配件，有色金属，百货，粮油，仓储，房屋租赁，代理销售，化工产品。燃料公司拥有国家商务部核发的《成品油仓储经营批准证书》、自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》，下属各加油站均持有自治区经贸委核发的《成品油零售经营批准证书》及自治区安监局核发的《危险化学品经营许可证》。

　　（２）新疆中油运输有限公司，成立于２００３年７月，注册资本３０００万元，其中中油化工持股９９％，自然人姚爱斌持股１％。持有乌鲁木齐市公路市场管理总站核发的《道路运输许可证》，主要经营运输、汽车货运、装卸、搬运；一般经营项目汽车配件、国际货物运输代理。主要承担着南北疆长途运输及周边国家的油气配送业务。

　　（３）乌鲁木齐西域百川物流有限公司，成立于２００９年１１月１９日，注册资本１００万元，中油化工持股４５％，自然人杨柯持股２０％，自然人郭庆民持股３５％，主要经营一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：货物运输代理服务，物流咨询服务，装卸，车辆清洗，设备租赁，仓储；销售：机电产品、五金交电、石油化工产品、建材、钢材、润滑油、皮棉、矿产品。

　　２００９年度中油化工转让或清算的控股子公司情况：

　　（１）新疆中化石油有限公司，成立于２００２年３月，注册资本２３００万元，其中中油化工持股９９％，自然人姚爱斌持股１％。公司办公地点位于乌鲁木齐市南湖东路，建有一幢２０层的石油大厦。主要经营燃料油、液化气、仓储，一般经营项目建筑材料，溶剂油，化工产品，房屋租赁，进出口贸易。２００９年１０月１９日，国际实业与中油化工达成《股权转让协议》，由国际实业出资２８，０５３，０８８．３７元购买中油化工控股子公司中化石油１００％股权。

　　（２）新疆中油化工集团国际物流有限公司，成立于２００７年８月，注册资本５００万元，其中中油化工持股９９％，自然人姚爱斌持股１％。主要经营国际货物运输代理服务及信息咨询。公司代理普通货物至中亚五国的铁路运输品种主要有：钢材、水泥、瓷砖、玻璃、装饰加工板、重金石粉、彭润土、加气块等；代理危险货物至国内及中亚五国的公路运输品种主要有：原油、汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体、甲醇、聚乙烯、聚丙稀、沥青等。该公司于２００９年８月２７日公告注销，至２０１０年３月３日工商部门核准注销。

　　（３）乌鲁木齐和谐佳苑房地产开发有限公司，成立于２００８年８月，注册资本８００万元，中油化工持股５０％，中化石油持股５０％。主要经营一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：房地产开发经营。该公司自注册成立以来一直未发生经营业务，公司决定终止经营，并于２０１０年１月２０日完成注销。

　　２、主营业务流程图

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　　３、主要经营模式

　　采购模式：中油化工成品油采购以从中石油、中石化、兵团石油公司批量购进为主，其他零单采购为辅的方式；其他石油化工产品以从吐哈石油能源公司、克拉玛依炼厂为主，其他零单采购为辅的方式。

　　销售模式：中油化工对新疆地区以外的销售采用以大单批发销售为主，附带石油化工产品代购代销的销售方式；对新疆地区以内的销售则采用以加油站零售为主，对部分厂矿企业批发为辅的销售方式。

　　生产模式：中油化工目前主营成品油的零售、批发以及仓储、运输等，生产加工性业务很少。

　　４、近三年主营业务发展情况

　　经过多年的发展，中油化工业务覆盖新疆以及甘、宁、青、云、川、黔、苏、皖、内蒙等国内十几个省、市（自治区），同时与俄罗斯、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等周边国家开展了成品油、液化石油气的国际贸易业务，形成以乌鲁木齐为中心，覆盖国内多个省区及周边国家的营销体系。

　　近三年中油化工主营业务情况表

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　　从上表看，油品零售业务相对稳定，并有一定的增长，而油品批发和代储业务波动较大。

　　导致油品批发业务逐年下降的主要原因如下：

　　（１）国际市场原油价格波动剧烈，纽约市场西得克萨斯（ＷＴＩ）原油期货价格由从２００２年２０美元上涨至２００８年７月１１日的历史最高点每桶１４７．２７美元后，一路大幅下挫至１１月底，ＷＴＩ油价跌破了５０美元大关。２００８年之前油价大涨，中油化工在高位囤油较多，在油价下跌时难以出货致使资金周转不灵，业务开展受限。

　　（２）２００７年以前，新疆油品相比内地具有价格优势，中油化工以向内地批发油品为主，而到了０８年这种价格优势逐渐消失，甚至产生价格倒挂，因此向内地批发油品基本停滞。

　　（３）由于近几年中油化工将过多资金投入房产、土地等非主营业务领域，造成企业流动资金匮乏，制约了主业的发展，采购和销售数量、金额均呈下降趋势。

　　代储业务同样受到国际油价波动的影响。

　　５、中油化工的采购、销售情况

　　采购：中油化工成品油的采购以从中石油、中石化、兵团石油公司批量购进为主，其他石油化工产品的采购则以从吐哈石油能源公司、克拉玛依炼厂批量购进为主，其他零单采购相结合。

　　销售：成品油批发业务主要针对疆内工矿企业、辽宁、四川及江苏；零售业务主要针对疆内加油站及终端零散小户；代储业务主要针对出中石油、中石化外的中小客户。

　　报告期内中油化工向前五名供应商的采购情况以及向前五名客户的销售情况如下表所示：

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　　从上表看，２００９年以前中油化工销售的集中度很高，这与公司以批发业务为主有关。２００９年采购前五名客户只占所有客户采购量的１２．６％，主要原因是受全球金融危机影响，疆内疆外价格倒挂，公司随即调整了销售策略，从主销疆外大型客户，转为主销疆内零售客户。

　　２００８年采购的集中度下降的主要原因是，公司从中石油、中石化处的油品采购逐渐减少，来自地方炼厂的油品在增加。２００９年开始，公司重新加大从中石油、中石化的油品采购。

　　６、交易标的安全生产及污染治理情况

　　中油化工自成立以来一直把安全生产工作放在首位，设有以董事长为安全生产第一责任人的安全生产领导小组，专门设置安全保卫科，负责公司的安全、保卫和消防工作。企业主要负责人、安全管理人员、特种作业人员按规定参加岗位资格培训，做到持证上岗。企业根据“管生产必须管安全”的原则，制定了安全生产岗位责任制，建立健全了一系列的油库安全管理制度和岗位操作规范，可为企业的安全运行在组织管理方面提供一定的保障。中油化工根据相关规范标准、自治区、市的相关文件精神，落实“安全第一、预防为主”的安全生产方针，制定了油库“灭火应急预案”，明确了油库灭火战术与措施，根据储存物质及数量进行了重大危险源的辨识，建立了危险源台帐及管理防范措施。自成立以来，中油化工按照国家安全生产管理规范，先后投入大笔资金用于购置各种安全生产设备、设施，配有两辆清水泡沫两用消防车、两台泡沫泵和清水泵，一个３８００立方的消防水池，２０套消防服，库区重点部位配备了４００具灭火器材（其中３５ｋｇ干粉灭火器４９具，８ ｋｇ干粉灭火器３３０具，３ ｋｇ二氧化碳１５具、３ ｋｇ 干粉灭火器６具）、消防毡５０条、灭火器箱和全厂的安全生产标志牌、安全帽、防静电服装等，并陆续组织库区员工进行危险化学品、消防安全、安全管理上岗培训。中油化工在安全生产方面前期投入的资金约为３，６００万元左右，２００６－２００８年，中油化工在安全生产方面的投入分别为３７５，８３３元、４９６，９２５元和９１３，０２６元。通过企业的合理管理，在近三年中未发生安全生产事故。未来中油化工将继续坚持在安全生产方面的严格标准，保持、加强在安全生产方面的投入，确保企业的生产安全。

　　２００９年４月１３日，乌鲁木齐市头屯河区安全生产监督局出具证明：新疆中油化工集团有限公司及其子公司近三年以来，能严格遵守国家关于安全生产方面的法律法规，认真采取保障安全生产的措施，未发生重大人身伤亡及财产损失事故，没有因违反安全生产的法律法规而受到行政处罚。

　　中油化工主营成品油的批发零售及仓储运输等业务，不属于重污染行业。在污染治理方面，公司前期投入７０万元，配套建有一套３０，０００立方的污水处理设施，用于污水处理。为了减少环境污染，公司将锅炉废渣送给青年队邻近居民用作建筑保温材料，生活垃圾一直由头屯河区环保局环卫队负责清理、拉运，每年的垃圾清理费约３，０００元左右。

　　２００９年４月１３日，乌鲁木齐市头屯河区环境保护局出具证明：新疆中油化工集团有限公司及其子公司近３年生产经营符合国家环境保护法律法规的规定，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。

　　７、主要产品和质量控制情况

　　中油化工的主要产品是成品油的批发和零售，质量控制标准以国家和行业标准为主。质量控制的措施是对每一车进出库油品都进行化验分析，不合格油品不得进出油库。

　　（十）资产许可使用情况

　　１、许可他人使用自己所有的资产情况

　　中油化工（母公司）及下属子公司具有将部分房产以租赁方式许可他人使用，并收取租金，具体情况如下：

　　（１）中油化工（母公司）

　　中油化工（母公司）将位于乌市天山区中山路８６号中泉广场１栋Ｂ座写字楼租赁给他人使用：

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　　（２）燃料公司

　　燃料公司将部分房产租赁给他人使用：

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　　２、被许可使用他人资产的情况

　　中油化工及其所属子公司被他人许可使用资产的情况如下：

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　　（十一）债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　（十二）重大会计政策与会计估计的差异情况

　　经核查，中油化工财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

　　第五节 财务会计信息

　　一、煤焦化公司财务会计信息

　　五洲松德对煤焦化公司最近两年的财务情况进行了审计，出具了五洲松德证审字［２０１０］２－０３５１号审计报告。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表

　　单位：元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　以上财务数据出自五洲松德联合会计师事务所出具的审计报告。

　　二、铸管资源财务会计信息

　　信永中和对铸管资源最近两年的财务情况进行了审计，出具了审计报告，文件编号为ＸＹＺＨ／２００９ＸＡＡ２０２１－１。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　以上财务数据出自信永中和会计师事务所出具的审计报告。

　　三、中油化工财务会计数据

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　以上财务数据出自五洲松德会计师事务所出具的审计报告。

　　四、中油化工盈利预测情况

　　（一）盈利预测报告

　　五洲松德联合会计师事务所根据新疆中油化工集团有限公司２００８年度、２００９年度经营业绩，结合公司２０１０年的生产计划、营销计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，编制了公司２０１０年度合并及母公司盈利预测，并出具了《盈利预测报告》（五洲松德审字［２０１０］２－０３２９号）。

　　盈利预测基本假设：

　　１、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

　　２、本公司２０１０年度及以后年度均能持续经营；

　　３、本公司从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系，公司预计使用的会计政策不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

　　４、本公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变；

　　５、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动；

　　６、本公司及其子公司适用的其他各种税项，在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

　　７、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　合并盈利预测表

　　单位：元

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　　２０１０年，中油化工主营业务收入预计为７２，４４４．４１万元，利润总额预计为２，６５６．２１万元，净利润预计为２，０３０．８７万元。

　　（二）影响盈利预测结果实现的主要风险：

　　１、行业和市场风险

　　新疆中油化工集团有限公司主营业务是石油化工产品经营和销售，由于成品油市场受国家宏观政策调控的影响，市场变动可能影响公司经营。为此，公司将加强各方面的协调能力，拓展周边国家乃至较广泛的进货渠道，制订应对措施，有效降低行业或市场变动给公司年度利润实现带来的不利影响。

　　２、价格变动风险

　　由于国内外成品油及化工产品价格受期货市场的影响，存在不确定性，公司产品价格的波动可能影响公司年度利润目标的实现，为此，公司将针对产品市场变动适时做出市场分析研究，及时把握市场变动趋势，调整销售策略，保障公司年度利润目标的实现。

　　３、管理风险

　　自新疆国际实业股份有限公司对新疆中油化工集团有限公司参股后，公司的各项内控制度和管理模式存在衔接和完善。为此，公司将按照上市公司的各项规章，健全和完善各项管理规章制度，加大人力资源培训，持续改善公司治理结构和经营状况，提高公司的盈利能力。

　　４、人力资源风险

　　公司地处西部地区，随着国家政策的倾斜和公司的发展，专业化技术和管理人才需要引进和加强培训。因此公司将坚持引进与自主培养为主，倡导激励并建立有效的沟通机制，培养一支充满团队精神的高绩效队伍，保证公司目标的实现。

　　５、盈利预测风险

　　中油化工２０１０年度盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对中油化工资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。公司将严格推行生产计划管理和全面预算管理，预见性地解决生产经营中可能存在的问题，并建立突发问题的应急机制，以保障盈利预测的实现。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

　　（三）《盈利预测补偿协议》

　　国际实业与张亚东于２０１０年４月９日签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

　　１、根据五洲松德出具的“五洲松德审字［２０１０］２－０３２９号”《盈利预测报告》，预测２０１０年度中油化工的净利润为２０，３０８，６６９．５２元。

　　２、如中油化工在２０１０年度实际盈利数低于盈利预测数，则当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由张亚东以现金方式向中油化工补足，并于中油化工２０１０年度会计师事务所出具的专项审核报告公告之日起１０个工作日内支付至中油化工指定的银行账户。

　　３、本协议自中国证监会审核通过之日起生效。

　　第六节 中介机构联系方式

　　一、上市公司

　　名称：新疆国际实业股份有限公司

　　法定代表人：丁治平

　　地址：乌鲁木齐市黄河路１号招商银行大厦１１楼

　　电话：０９９１－５８５４２３２

　　传真：０９９１－２８６１５７９

　　联系人：李润起

　　二、独立财务顾问

　　名称：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：徐浩明

　　地址：上海市静安区新闸路１５０８ 号

　　电话：０２１－２２１６９９９９

　　传真：０２１－２２１６９３４４

　　联系人：陈钢 王洋 陈月凤

　　三、法律顾问

　　名称：北京市国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　地址：北京西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

　　电话：０１０－６６０９０８８

　　传真：０１０－６６０９００１６

　　联系人：朱明、崔白

　　四、审计机构

　　名称：五洲松德联合会计师事务所

　　负责人： 陈军

　　地址：天津市和平区西康路赛顿中心Ｃ座８层

　　电话：０２２－２３５５９００１

　　传真：０２２－２３５５９０４５

　　联系人：季红

　　名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人： 张 克

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

　　电话：０１０－６５５４ ２２８８

　　传真：０１０－６５５４ ２２８８

　　联系人：黄迎

　　五、资产评估机构

　　名称：北京中和资产评估有限责任公司

　　法定代表人： 王青华

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座１３层

　　电话：０１０－５８３８３６３６

　　传真：０１０－６５５４７１８２

　　联系人：李欣

　　六、矿产评估机构

　　名称：新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司

　　法定代表人：崔艳秋

　　地址：新疆昌吉市延安南路６９号

　　电话：０９９１－２３５６９９７

　　传真：０９９１－２３４６６５３

　　联系人：牛建忠

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年４月１６日