证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 编号：2010-009
成都天兴仪表股份有限公司
第五届董事会第六次临时会议决议公告
本公司第五届董事会第六次临时会议于2010年4月13日以电子邮件方式发出通知，并于2010年4月16日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：
一、《关于变更公司注册地址的议案》。
为了使公司工商登记住所与实际住所相一致，同意将公司注册地址变更为"成都市龙泉驿区十陵镇"，并授权公司总经理办公室具体办理相关工商变更登记手续。
二、《关于修改〈公司章程〉的议案》。
同意将《公司章程》第五条原 "公司住所：四川省成都市高新区技术开发区，邮政编码:610041"修订为"公司住所：成都市龙泉驿区十陵镇，邮政编码:610106"。
以上议案需提交公司股东大会审议。
三、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
决定于2010年5月5日(星期三)召开公司2010年第一次临时股东大会。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
二O一O年四月十六日
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 编号：2010-010
成都天兴仪表股份有限公司
第五届监事会第三次临时会议决议公告
本公司第五届监事会第三次临时会议于2010年4月13日以电子邮件方式发出通知，并于2010年4月16日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：
一、《关于变更公司注册地址的议案》。
同意将公司注册地址变更为"成都市龙泉驿区十陵镇"。
二、《关于修改〈公司章程〉的议案》。
同意将《公司章程》第五条 公司住所修订为"成都市龙泉驿区十陵镇，邮政编码:610106"。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司监事会
二Ο一Ο年四月十六日
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 编号：2010-011
成都天兴仪表股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召集人：公司第五届董事会
2．会议召开的合法、合规性：
召开本次股东大会的议案经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3．会议召开日期和时间：2010年5月5日上午9：00，会期半天
4．会议召开方式：现场表决
5．出席对象：
（1）截至2010年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：本公司三楼会议室
二、会议审议事项
1．本次股东大会审议的提案经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
2．会议议题：
⑴审议《关于变更公司注册地址的议案》
⑵审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
3．上述议案见与本通知同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公司第五届董事会第六次临时会议决议公告。
三、会议登记方法
1.登记方式：凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2.登记时间：2010年4月28日～29日上午8：00至下午6：00，信函登记以邮戳为准。
3.登记地点：本公司董事会办公室
四、其他
1.与会股东的交通、食宿费自理。
2.公司联系地址：成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室
邮政编码：610106
联系电话：（028）84613721
传 真：（028）84600581
联系人：左炯 罗静
（授权委托书式样附后）
五、备查文件
成都天兴仪表股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
二O一O年四月十九日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都天兴仪表股份有限公司2010年第一次临时股东大会，具体事宜委托如下：
1．受托人对会议议案（是/否）具有表决权。
2．受托人代表本人（本单位）：
对召开股东大会的通知公告中所列第 项审议事项投赞成票。
对召开股东大会的通知公告中所列第 项审议事项投反对票。
对召开股东大会的通知公告中所列第 项审议事项投弃权票。
3．如对1-2项不作具体指示的，受托人（是/否）可以按自己的意思表决。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印有效
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号： 2010-012
成都天兴仪表股份有限公司
关于中止筹划重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年4月19日，本公司收到深圳市瑞安达实业有限公司（以下简称"瑞安达公司"）《关于要约收购和重大资产重组事项的函》，现将本公司重大资产重组事项及中止筹划该等事项的相关情况公告如下：
一、曾筹划重大资产重组事项的介绍
（一）停复牌情况
本公司股票因策划重大资产重组事项于2009年9月21日起停牌。2009年10月20日，本公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《成都天兴仪表股份有限公司与深圳市瑞安达实业有限公司、灯塔市鸿瑞达矿业有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称"发行股份购买资产协议"）、《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称"发行股份购买资产暨关联交易预案"）等共十一项与重大资产重组事项有关的议案。（详细内容见2009年10月21日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告）。
停牌期间，重组相关各方就重组事项进行了协商、论证，并委托中介机构进行了尽职调查、方案论证等工作。同时，公司充分关注事项的进展情况，及时履行了信息披露义务，按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，每周发布一次重组进展情况公告。本公司股票交易于2009年10月26日复牌。
（二）重大资产重组预案
根据发行股份购买资产暨关联交易预案和发行股份购买资产协议，本公司重大资产重组预案为：本公司向特定对象瑞安达公司发行股份购买其所持有的西钢集团灯塔矿业有限公司（以下简称"灯塔矿业"）63%的股权，向特定对象灯塔市鸿瑞达矿业有限公司（以下简称"鸿瑞达公司"）发行股份购买其所持有的灯塔矿业37%的股权，发行股份的价格为定价基准日前20个交易日天兴仪表股票的交易均价（10.68元／股），发行股份的数量以灯塔矿业100%股权于基准日经审计和资产评估后确认的价值为基础，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，向瑞安达公司发行股份的数量不超过4,400万股，向鸿瑞达公司发行股份的数量不超过2,600万股，本次发行A股股票总量不超过7,000万股。发行股份购买资产实施完成后，灯塔矿业将成为本公司的全资子公司。
发行股份购买资产协议约定，如瑞安达公司国有股转让、全面要约收购没有依法实施并完成相关本公司股份过户登记手续，则发行股份购买资产将不予进行。在瑞安达公司按照有关国有产权转让法律法规及《上市公司收购管理办法》的规定，完成国有股转让、全面要约收购，且全面要约收购完成后天兴仪表股权分布仍符合上市条件之日起，交易各方应尽快协商确定第二次董事会召开事宜。
二、复牌后至今重组方面所做的主要工作
公司董事会审议通过重大资产重组预案后，公司及相关各方根据重大资产重组预案积极推进重组相关工作。本公司先后聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展工作，并认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间每30日发布一次重大资产重组进展公告。
瑞安达公司积极完善拟注入资产的相关权属问题，促使灯塔矿业取得了有效期为30年采矿权许可证以及相关土地、房产的权属文件等。2010年2月5日，灯塔矿业取得了辽宁省环境保护局出具的《关于对西钢集团灯塔矿业有限公司上市环境保护的核查意见》（环函[2010]39号）等文件。
三、瑞安达公司有关国有股收购工作
2009年10月20日，瑞安达公司与中国南方工业集团公司（以下简称"南方工业集团"）签署《重庆市国有产权转让合同》及《转让合同补充协议》，受让南方工业集团持有成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称"天兴集团"）40%国有股权（该事项以下称"国有股转让"）；同日，瑞安达公司分别与深圳市品牌投资发展有限公司（以下简称"品牌投资"）、成都通德药业有限公司（以下简称"通德药业"）签署《股权转让协议》，受让品牌投资及通德药业分别持有天兴集团的22%、16%股权。通过前述股权转让，瑞安达公司成为天兴集团的潜在控股股东，并构成对上市公司的间接收购，触发全面要约收购义务。（详细内容见2009年10月21日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告）。
2009年11月16日，国务院国资委出具《关于成都天兴仪表股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2009]1238号），批准了南方工业集团转让天兴集团40%国有股权的相关事宜。
2009年12月10日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（091661号），正式受理瑞安达公司要约收购申请材料。
目前，瑞安达公司正在组织中介机构准备有关材料，对于中国证监会行政许可项目审查反馈意见进行回复。
四、中止筹划重大资产重组的原因
由于瑞安达公司拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，且对灯塔矿业的审计、评估的工作影响较大，在较短时间内难以完成对该公司的审计、评估等工作。因此，公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。同时，瑞安达公司致函本公司，其国有股收购工作尚在审核当中，根据发行股份购买资产协议的约定，不能满足本次发行股份购买资产的先决条件，请求中止本次交易。经公司董事会研究，决定中止筹划本次重大资产重组事项。
瑞安达公司已向本公司表示，其将继续积极推进并实施国有股转让工作，在其国有股转让工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作。
本公司将对此予以密切关注并及时履行信息披露义务。
五、承诺
本公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
2010年4月 19 日
