１、重要提示

　　１．１本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２公司独立董事声明本年度报告内容真实、准确和完整。

　　１．３希格玛会计师事务所为本公司出具了无保留意见的年度审计报告。

　　１．４公司董事长隋舵、主管会计工作的副总经理王珂及计划财务部经理崔莉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　２、公司概况

　　２．１公司简介

　　２．１．１中文名称：西部信托有限公司

　　２．１．２中文名称简写：西部信托

　　２．１．３英文名称：Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　２．１．４英文名称缩写：ＷＴ

　　２．１．５法定代表人：隋舵

　　２．１．６注册地址：陕西省西安市东新街２３２号

　　２．１．７邮政编码：７１０００４

　　２．１．８公司国际互联网网址：ｗｗｗ．ｗｔｉ－ｘａ．ｃｏｍ

　　２．１．９电子信箱：ｗｔｉ－ｘａ＠ｗｔｉ－ｘａ．ｃｏｍ

　　２．１．１０公司信息披露负责人：蔡长生

　　联系电话：０２９—８７３９６５０６

　　传真电话：０２９—８７３９６５８５

　　电子信箱：ｘｂｘｔｄｂ＠１６３．Ｃｏｍ

　　２．１．１１选定的信息披露报纸：证券时报

　　２．１．１２年度报告备置地点：陕西省西安市东新街２３２号信托大厦１５楼

　　２．１．１３聘请的会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所

　　地址：西安市高新路２５号希格玛大厦３－４层

　　２．１．１４聘请的律师事务所：陕西大唐律师事务所

　　地址：西安市文艺北路甲字１号唐人大酒店７３７—７４０室

　　２．２组织结构

　　■

　　图２．２

　　３、公司治理结构

　　３．１股东

　　表３．１

　　■

　　３．２董事

　　表３．２－１（董事长、董事）

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　　表３．２－２（独立董事）

　　■

　　３．３监事

　　表３．３（监事会成员）

　　■

　　３．４高级管理人员

　　表３．４

　　■

　　注：根据中共陕西省委组织部的安排，经公司２００９年第３９次总经理办公会研究决定，聘任武士伟同志为西部信托有限公司总经理助理（挂职一年）。其任职资格已报中国银行业监督管理委员会陕西监管局审核，报告期内尚未核准。

　　３．５公司员工

　　表３．５

　　■

　　４、经营管理

　　４．１经营目标、方针、战略规划

　　４．１．１经营目标

　　综合运用各类市场资源，在公司内部逐步建立健全现代企业制度，建造科学合理的经营管理体制、激励机制和风险内控系统，为客户提供专业化的综合金融服务，为信托受益人谋求利益最大化，为股东创造价值最大化，为员工提供良好的成长机会，使公司成为具有高度诚信、主营突出、持续高效发展、知识密集型的专业理财金融机构。

　　４．１．２经营方针

　　以人为本，科学发展，打造信托行业的一流企业。以市场为导向，坚持诚信、稳健、合规经营。以信托业务为核心，以电力、天然气、能源重化工、基础设施和金融产品投资为重点，最大限度满足市场需求。不断加强业务创新力度，努力提升自有业务和信托业务的管理水平，严格控制风险，构建具备持续发展能力的盈利模式，创造理想的经济效益和社会效益。

　　４．１．３战略规划

　　坚持“受人之托，代人理财”的服务宗旨，以深入推进西部大开发和促进区域金融中心建设为依托，以立足陕西、逐步拓展全国性业务为路径，全面发展各类信托业务，大力提升资产管理水平，在基础设施、能源、装备制造业、证券、房地产等领域，通过若干年的努力，在西部地区形成具有自身特色和较强影响力的专业化金融资产管理公司。

　　４．２所经营业务的主要内容

　　公司所经营业务包括自有资产管理业务和信托业务。信托业务主要是资金信托、股权信托和财务顾问等业务，自有资产管理业务主要是证券投资、股权投资和贷款。

　　４．２．１自营资产运用与分布表

　　表４．２．１

　　■

　　４．２．２信托资产运用与分布表

　　表４．２．２

　　■

　　４．３市场分析

　　自２００８年全球性金融危机发生以来，２００９年一季度中国经济跌入谷底，中国政府及时采取了有效应对危机的措施，取得了巨大的成就，就全年来看，已经完成了保８的目标，成功实现了经济反转。在百年不遇的金融危机冲击下，中国经济能率先复苏，主要得益于政府实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，采取了包括４万亿元基础设施和公共设施投资、十大产业振兴计划和针对消费者的多种小型补贴方案和减税计划，在扩大投资、启动内需、刺激消费方面发挥了主导作用。这些积极措施都将对２０１０年及以后产生重大影响。

　　２００９年里，绝大部分信托公司已经完成重新登记、换发新的金融许可证工作，开始在新的两规指导下开展信托理财业务。与此同时，信托公司分类监管的实施标志着监管机构的监管更加科学化，也使整个信托业面临着业务调整和战略转型，步入规范运营的轨道，也加剧了信托公司业务发展的分化，理财业务竞争将更加激烈，市场和客户细分将使信托业发展机遇与挑战共存。

　　４．３．１有利因素

　　（１）信托公司经过重新登记、换发新牌照，遵照信托新的两规，真正回归主业，专注于做合规经营的财产管理者和机构投资者，有助于降低经营性风险，促进信托行业的健康规范发展。监管部门已经或即将出台政策支持信托公司发展，制度环境在逐步改善。

　　（２）国家与地方扩大内需保增长的战略措施将促使国民经济保持平稳较快增长，陕西经济继续保持良好的发展态势，省委省政府提出国民经济增长目标和发展“三大支柱产业”和“四大基地”的宏伟规划，大批基础设施重点项目建设保证了投资需求的稳步增长，资金需求量很大，为公司开展信托业务提供了良好的外部机遇。

　　（３）经济较快增长带动了居民财富的增加，城镇和农村居民人均纯收入稳步增长，流动性充裕，理财观念逐渐转变，投资意识不断增强，居民对稳健理财的需求会更加旺盛，为公司培育市场奠定了一定基础。

　　（４）金融业综合经营成为市场共识和发展趋势，信托业特有的制度与工具优势被不断发掘，在融合过程中信托公司的价值正在被重新认识，社会逐步在了解信托理财的优势，有助于公司建立可持续的市场竞争能力。

　　（５）公司外部形象良好，在连续多年的发展过程中，已得到了省内投资者的认可与支持。

　　（６）公司固有资产质量较好，长期投资收益稳定，已成为公司利润的有力支撑点。

　　４．３．２不利因素

　　（１）受金融危机蔓延、资本市场低迷、实业经济不景气等综合因素影响，公司银信合作业务、证券投资业务、实业投资类集合资金信托等业务预计将受到较大影响。

　　（２）信托公司仍处在正本清源过程中，相对于其他类型的金融机构，得到的政策扶植相对较弱，业务空间狭窄，限制了公司向更深层次的发展。

　　（３）理财市场不公平竞争加剧，信托公司缺乏专属性的业务领域，市场门槛过高，难以与银行、证券基金等理财机构展开正面竞争。

　　（４）配套政策有待完善，产品创新受到制度制约。信托公司私募股权投资信托业务不被证券监管部门认可就是最典型的例证。

　　（５）西部地区经济发展相对落后，社会整体收入水平较低，合格投资者的培育尚待时日，在转型初期公司的信托业务将面临较大萎缩，公司的盈利模式构建尚处在探索过程中。

　　（６）信托产品难以真正满足多层次的市场需要，信托功能尚有待发掘。

　　（７）公司资本金偏小，创新业务资格受到限制，业务空间仍显狭窄。

　　４．４内部控制概况

　　４．４．１内部控制环境和内部控制文化

　　公司按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层构成的分工明确、权责利相制衡的的公司治理架构。决策层、执行层、监督机构各司其职，确保公司各类风险都有完备的事前防范、事中监督以及事后评价体系。

　　２００９年年初，公司将原审计法规部分割为审计稽核部和风控合规部，又进一步梳理了业务管理流程、财务管理制度及董事会、股东会议事规则等制度，达到了完善公司内控体系的目的。公司董事会下设的风险管理委员会、信托委员会、薪酬管理委员会、战略委员会、审计委员会独立开展工作，运作正常。

　　公司重视合规经营，持续推进积极健康的企业文化的建设，向员工灌输风险管理、内部控制、合规经营的重要性，并通过多种渠道巩固员工的风险合规意识，引导员工建立诚信道德观念，树立合规意识和风险意识，提高员工职业道德水准，规范员工职业行为，逐步塑造形成“全员参与、内控先行”为主旋律的内控文化。

　　４．４．２内部控制措施

　　公司经营管理层下设信托业务论证委员会和固有业务论证委员会对公司各类业务进行审查和决策并出具决策意见。公司审计稽核部负责内审工作，遵循内部审计准则和稽核工作规范，独立、客观地履行职能。

　　２００９年，公司进一步加强各项业务的合规性审查，加强对各项业务事前、事中的风险控制，加快业务流程的再造，以进一步完善公司的内控制度和提升公司风险管理能力。公司内部控制系统通过建立有效的防火墙，对风险能够做到事前防范、事中控制、事后监督与评价，从而达到有效防控风险的目的。

　　４．４．３监督评价与纠正

　　公司在配合做好外部审计的同时，注重内部的经济监督与评价，并不断完善内部控制制度。公司审计稽核部对公司经营活动全过程进行内部经济监督，以防范风险、纠正违规、加强内控为工作目标。此外，风控合规部负责对公司的法律工作进行统一的规划、指导、监督、评价及检查，确保业务合法合规。

　　４．５风险管理概况

　　４．５．１信用风险状况及管理

　　信用风险，又称违约风险，是指交易对手不能履行合约义务而带来的风险。对我公司而言，它指的是信托当事人各自承担的对他方的责任全部或部分不能按时履行的风险。信用风险是公司面临的主要风险，主要表现为公司贷款业务中借款人、担保人的信用风险；资金往来银行的信用风险；证券投资开户券商的信用风险等。

　　公司制定了具体的《信托贷款管理办法》，所有贷款业务严格按照管理办法规定的原则进行事前、事中、事后管理。公司抵押（质物）品确认的主要原则是：要求有抵押（质物）品的所有权人办理保险手续，其保险期限不得短于贷款期限；抵押（质物）品价值由公司根据其变现能力参照法定评估机构的评估价值，与抵押人共同商定并在合同中载明。原则上抵押（质物）品与贷款本金之比不高于５０％。

　　公司采用“备抵法”计提一般准备，据实计提专项准备。公司贷款资产减值准备计提标准为：正常类，计提比例０％；关注类，计提比例２％；次级类，计提比例２５％；可疑类，计提比例５０％；损失类，计提比例１００％。报告期内，公司不良资产期初数为１４，９２４万元，期末数为７，２５１万元，已足额计提资产减值准备。

　　为有效防控信用风险，公司一是严格按照业务流程、制度规定和相应程序开展各项业务，确保决策者充分了解业务涉及的信用风险；二是对交易对手进行全面、深入的信用调查与分析，形成尽职调查报告；三是严格落实担保等措施，客观、公正地评估抵押物；四是通过项目实施过程中的业务跟踪及定期的资产五级分类进行风险事中控制；五是要求业务部门定期进行尽职管理，形成项目尽职管理报告，定期向公司经营管理层等报告；六是公司通过提取信托赔偿准备金和计提一般准备、据实计提专项准备来提高抵御风险的能力。

　　４．５．２市场风险状况及管理

　　市场风险是指公司在业务经营中所不可避免的因市场参数的波动而产生的风险。公司面临的市场风险主要是股价波动风险、利率风险及同业竞争形成的风险和购买力风险。具体在信托业务中，如果股价波动、市场利率发生了与预期方向相反的变化，就会给相关业务带来不利影响，从而使公司净收益减少，降低投资效益。

　　公司针对不同的业务品种如基础设施类资金信托、房地产资金信托、证券投资信托等的市场风险状况和特点，采取了积极的应对措施。一是加强对国内外经济金融形势的分析和把握，注意跟踪、预测相关行业发展趋势，加强对市场风险的分析、识别，增强预见性；二是自主地或会同交易对手共同把握和规避市场风险；三是定期不定期地对项目进展情况进行检查评估，以灵活多样的方式确保资金按期回笼；四是聘请一些专业的机构参与项目的调查与评估，吸收专家意见防控风险。

　　４．５．３操作风险状况及管理

　　操作风险是指公司内部业务流程、计算机系统、工作人员在操作中的不完善或失误，可能给公司造成损失的风险，也指公司外部因素例如通讯系统故障等可能给公司造成损失或影响公司正常运行的风险。报告期内，公司未发生因操作风险造成的损失。

　　为防止操作风险的发生，公司一是完善各项业务流程和操作规程，实行统一的业务标准和操作要求。二是不断完善公司的内控制度，建立职责分离、横向与纵向相互监督制约的机制。三是更新和完善信息化系统。四是加强员工培训，提高员工技能，通过技术手段对操作权限和内容进行程序设定、实行操作失误处罚、制订应急预案等措施减少人为操作失误。

　　４．５．４其他风险状况及管理

　　其他风险主要是指公司业务开展中的政策风险、合规风险、流动性风险、道德风险、声誉风险等。报告期内，公司未发生因其他风险所造成的损失。报告期内，公司未发生因其他风险所造成的损失。

　　为防范其他风险，公司一是通过对宏观政策和行业政策的跟踪、研究，提高预见性，控制政策风险。二是通过建立完善的公司治理结构、内控制度、业务流程，加强思想教育，调查交易对手的诚信记录，控制道德风险。三是加强项目风险排查，及时发现风险隐患，并予以及时纠正，突出项目现金流量管理，加强对流动性风险的防范。四是制定合规政策，重视合规文化建设，提倡全员合规、合规从高层做起的经营理念树立“风险管理是公司经营的立足之本”这一风险管理的核心价值观念。

　　５、报告期末及上一年度末的比较式会计报表

　　５．１自营资产

　　５．１．１会计师事务所审计结论

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　　■

　　５．１．２资产负债表

　　■

　　５．１．３利润表

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　　５．１．４所有者权益变动表

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　　■

　　＠

　　５．２信托资产

　　５．２．１信托项目资产负债汇总表

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　　５．２．２信托项目利润及利润分配汇总表

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　　６、会计报表附注

　　６．１公司二○○九年度会计报表编制基准、会计政策、会计估计和核算方法与上年一致，无变化。

　　６．２或有事项说明

　　公司无对外担保事项。截至２００９年１２月３１日止，未发生其他影响本年度会计报表阅读和理解的重大或有事项。

　　６．３重要资产转让及其出售的说明

　　公司二○○九年度按照中国银监会有关信托公司清理实业投资的要求，清理了七户实业投资，转让资产账面金额１，３７２．７５万元。其中转让方式清理了三个，账面金额５７０万元，转让损失４０９．２６万元；经陕西省国资委核准核销四笔，金额８０２．７５万元，因为以前年度已对其提足减值准备，不影响公司本期损益。

　　６．４会计报表中重要项目的明细资料

　　６．４．１披露自营资产经营情况

　　６．４．１．１按信用风险五级分类结果披露信用风险资产的期初数、期末数

　　表６．４．１．１ 单位：万元

　　■

　　注：不良资产合计＝次级类＋可疑类＋损失类

　　６．４．１．２各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数

　　表６．４．１．２ 单位：万元

　　■

　　６．４．１．３自营股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数

　　表６．４．１．３ 单位：万元

　　■

　　６．４．１．４按投资入股金额排序，前三名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例及投资收益情况（依大小顺序排列）

　　表６．４．１．４ 单位：万元

　　■

　　注：投资损益是指按照企业会计准则有关规定，核算股权投资确认损益并计入披露年度利润表的金额。

　　６．４．１．５前三名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况（依大小顺序排列）

　　表６．４．１．５

　　■

　　６．４．１．６表外业务的期初数、期末数

　　表６．４．１．６ 单位：万元

　　■

　　注：代理业务主要反映因客观原因应规范而尚未完成规范的历史遗留委托业务，包括委托贷款和委托投资。

　　６．４．１．７公司当年的收入结构（母公司口径和并表口径同时披露）

　　表６．４．１．７ 单位：万元

　　■

　　注：手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入、投资收益、营业外收入均应为损益表中的科目，其中手续费及佣金收入、利息收入、营业外收入为未抵减掉相应支出的全年累计实现收入数。

　　６．４．２披露信托财产管理情况

　　６．４．２．１信托资产的期初数、期末数

　　表６．４．２．１ 单位：万元

　　■

　　６．４．２．１．１主动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数

　　表６．４．２．１．１ 单位：万元

　　■

　　６．４．２．１．２被动管理型信托业务的信托资产期初数、期末数

　　表６．４．２．１．２ 单位：万元

　　■

　　６．４．２．２本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率

　　６．４．２．２．１本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、实收信托金额、加权平均实际年化收益率

　　表６．４．２．２．１ 单位：万元

　　■

　　注：收益率是指信托项目清算后，给受益人赚取的实际收益水平。加权平均实际年化收益率＝（信托项目１的实际年化收益率×信托项目１的实收信托＋信托项目２的实际年化收益率×信托项目２的实收信托＋…信托项目ｎ的实际年化收益率×信托项目ｎ的实收信托）／（信托项目１的实收信托＋信托项目２的实收信托＋…信托项目ｎ的实收信托）×１００％。

　　６．４．２．２．２本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率

　　表６．４．２．２．２ 单位：万元

　　■

　　注：加权平均实际年化信托报酬率＝（信托项目１的实际年化信托报酬率×信托项目１的实收信托＋信托项目２的实际年化信托报酬率×信托项目２的实收信托＋…信托项目ｎ的实际年化信托报酬率×信托项目ｎ的实收信托）／（信托项目１的实收信托＋信托项目２的实收信托＋…信托项目ｎ的实收信托）×１００％。

　　６．４．２．２．３本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、实收信托合计金额、加权平均实际年化收益率

　　表６．４．２．２．３ 单位：万元

　　■

　　６．４．２．３本年度新增的集合类、单一类、财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额

　　表６．４．２．２ 单位：万元

　　■

　　注：本年新增信托项目指在本报告年度内累计新增的信托项目个数和金额。包含本年度新增并于本年度内结束的项目和本年度新增至报告期末仍在持续管理的信托项目。

　　６．４．２．４信托业务创新成果和特色业务有关情况

　　无。

　　６．４．２．５本公司履行受托人义务情况及因公司自身责任而导致的信托资产损失情况

　　本年度，我公司尽职履行受托人职责，没有发生因公司自身责任而导致的信托资产损失的情况。

　　６．５关联方关系及其交易的披露

　　６．５．１关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策

　　表６．５．１ 单位：万元

　　■

　　注：“关联交易”定义应以《公司法》和《企业会计准则第３６号－关联方披露》有关规定为准。

　　６．５．２关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法人代表、注册地址、注册资本及主营业务

　　表６．５．２

　　■

　　６．５．３本公司与关联方的重大交易事项

　　６．５．３．１固有与关联方交易情况

　　表６．５．３．１ 单位：万元

　　■

　　６．５．３．２信托与关联方交易情况

　　表６．５．３．２ 单位：万元

　　■

　　６．５．３．３信托公司自有资金运用于自已管理的信托项目（固信交易）、信托公司管理的信托项目之间的相互（信信交易）交易金额

　　６．５．３．３．１固有与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

　　表６．５．３．３．１ 单位：万元

　　■

　　注：以固有资金投资公司自己管理的信托项目受益权，或购买自己管理的信托项目的信托资产均应纳入统计披露范围

　　６．５．３．３．２信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数

　　表６．５．３．３．２ 单位：万元

　　■

　　注：以公司受托管理的一个信托项目的资金购买自己管理的另一个信托项目的受益权或信托项下资产均应纳入统计披露范围。

　　６．５．４逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况

　　无。

　　６．６会计制度的披露

　　６．６．１ 固有业务自２００８年１月１日起执行财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其后续规定。

　　６．６．２ 信托业务２００９年执行财政部（［２００５］ １号）《信托业务会计核算办法》及相关规定；自２０１０年１月１日起执行《企业会计准则》及其后续规定。

　　７、财务情况说明书

　　７．１利润实现和分配情况

　　７．１．１分配利润

　　本年实现净利润３，９９０．７４万元，在提取信托赔偿准备及法定公积金后，金额为３，３９２．１３万元。

　　截止２００８年末可供分配的利润为１６，９２８．３３万元，根据公司２００９年第二次临时股东会决议：“为履行对长安银行出资１７７，５４０，０００元的手续，公司计划用２００８年底可供分配利润中的４，６０２．８５万元认购特定资产信托计划，１２，０００万元转增公司注册资本金”，所以经以上分配后以前年度留存未分配利润为３２５．４８万元。

　　２００９年度公司可供分配利润包括本年形成的未分配利润和以前年度留存未分配利润两部分，合计金额３，７１７．６１万元。

　　７．１．２分配方案

　　对可供分配利润３，７１７．６１万元，我公司拟对全体股东按持股比例全额分配。

　　７．２主要财务指标

　　表７．２

　　■

　　注：资本利润率＝净利润／所有者权益平均余额×１００％

　　加权年化信托报酬率＝（信托项目１的实际年化信托报酬率×信托项目１的实收信托＋信托项目２的实际年化信托报酬率×信托项目２的实收信托＋…信托项目ｎ的实际年化信托报酬率×信托项目ｎ的实收信托）／（信托项目１的实收信托＋信托项目２的实收信托＋…信托项目ｎ的实收信托）×１００％

　　人均净利润＝净利润／平均人数

　　平均值采取年初、年末余额简单平均法。

　　公式为：ａ（平均）＝（年初数＋年末数）／２

　　７．３对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

　　无。

　　８、特别事项揭示

　　８．１前五名股东报告期内变动情况及原因

　　无。

　　８．２董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

　　经２００９年９月２８日召开的三届第二次临时董事会会议审议同意，公司聘任王珂担任西部信托有限公司副总经理。其任职资格已于２００９年１２月１８日经中国银行业监督管理委员会陕西监管局核准通过。

　　根据中共陕西省委组织部的安排，经２００９年第３９次总经理办公会研究决定，聘任武士伟为西部信托有限公司总经理助理（挂职一年）。其任职资格已报中国银行业监督管理委员会陕西监管局审核，报告期内尚未核准。

　　８．３公司的重大未决诉讼事项

　　固有：被诉案件２件，分别是：上海天迪科技投资发展有限公司诉我公司股东变更纠纷，金额２９２余万元，起诉时间：２００８年１２月；上海天迪科技投资发展有限公司诉我国公司盈余分配纠纷，金额２６余万元，起诉时间：２００８年１２月。

　　信托：被诉案件１件，陕西五羊集团诉陕西智圣科技贸易有限公司、刘治安、刘治军、陕西瑞德实业发展有限公司、西部信托有限公司、陕西康华有限责任会计师事务所房屋租赁纠纷，金额２９７余万元，起诉时间：２００８年９月。

　　８．４公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

　　本报告期内，公司及公司董事、监事和高级管理人员未出现受处罚的情况。

　　８．５银监会及其派出机构对公司提出的整改意见，及整改情况说明

　　中国银监会陕西监管局检查组于２００９年６月１１日至７月１５日进驻公司，对公司的公司治理及按照“新两规”开展信托新业务实施了专项现场检查，并于８月１９日出具了《现场检查意见书》。

　　８．５．１现场检查意见的主要内容是：

　　⑴公司应尽快引进战略投资者。

　　⑵建立对董事会的制衡机制，确保公司治理机制能较好贯彻执行。

　　⑶董事会无职工董事。

　　⑷公司要加强法制培训，切实提高信托意识和守法经营意识。

　　⑸公司要加强项目管理，要重点关注到期清偿风险。

　　８．５．２针对检查意见，公司进行了积极整改，主要内容是：

　　⑴关于引进战略投资者的问题。我公司近年来一直在努力寻找战略投资者，调整股权结构。分别与美国亿泰证券集团、光大集团、上海国际集团、国电财务公司、交银国际、长城资产管理公司等数十家金融机构进行了商谈，目前已经分别和两家境外机构初步达成合作意向，待上报控股股东和省政府相关部门得到明确指示后，再进一步进行实质性商谈。

　　⑵修订、完善公司相关制度。公司组织相关人员对《公司章程》、《股东会议事规则》进行了梳理与完善（待股东会中审议通过后执行），在《公司章程》明确了临时股东会会议召开的条件，完善了股东会召开过程中有关股东、监事监票的合理性，在保障公司股东充分行使权利的基础上，保证了工作的科学性、合理性。

　　⑶关于“董事会成员中没有职工董事”问题。公司将在２０１０年度召开的股东会中进行增补。

　　⑷组织人员学习相关制度。

　　公司已组织董事会全体成员及相关人员进行了《公司法》等方面的培训，培训时间为１０小时。对随后召开的股东会、董事会等会议，我公司已聘请律师对会议全过程及其会议内容进行见证，出具《法律意见书》；独立董事和公司监事对会议召开的合法性及遵守《公司章程》和公司有关制度的情况出具意见。

　　部分董事会成员参加了陕西省证监局举办的关于上市公司董事、监事以及高级管理人员的培训，顺利拿到证书；部分成员参加了陕西省投资集团主办的关于财务预算和税务方面的培训；公司董事会秘书于５月中旬到上海证券交易所进行“上海证券交易所第三十五期上市公司董事会秘书资格培训”，顺利通过了资格考试。

　　公司组织董事会办公室成员进行《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会风险管理委员会工作规则》、《董事会信托委员会工作规则》、《董事会薪酬管理委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》等相关制度的学习，明确了股东会、董事会召开的法定程序，今后将严格执行相关制度，确保公司会议召开合法、有效。

　　⑸关于“规范项目管理”的问题。公司严格遵守相关法律法规及有关政策关于信托报酬、项目管理等的规定，将要求相关人员加强学习、吸取教训，从形式上、实质上两方面坚决杜绝类似情况的发生。

　　８．６本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露媒体及其版面

　　２００９年４月２１日在《证券时报》Ａ１０版面，对公司《二○○八年度报告》进行了公告；

　　２００９年４月２１日在《证券时报》Ａ１０版面，对《公司章程》修改进行了公告；

　　２００９年１２月３１日在《证券时报》Ｄ２４版面，对《关于王珂任职资格的批复》进行了公告。

　　８．７银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息

　　无。

　　９、公司监事会意见

　　监事会认为公司二○○九运作规范，决策程序合法。董事会能够认真执行股东会决议、履行董事会职责。董事、总经理等高级管理人员在履行职务时，勤勉尽责，恪尽职守，无越权行为，无违反法律、法规、公司《章程》和损害公司及股东利益的行为。股东会、董事会会议召开的程序、审议事项及表决等均符合法律和公司《章程》的规定；股东代表在行使表决权决策时能按规定办理授权，并能按规定行使股东权利。

　　公司二○○九年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务核算合规，符合财务管理制度要求。会计凭证、会计账簿的记录及时、清晰、准确、完整；记账方法符合规范，责任人明确，会计报表的编制反映了真实经营成果。