(上接D134版)

　　二、王云高先生简历

　　王云高先生，生于１９６２年２月，湖南省益阳县人，汉族，本科学历，高级工程师。历任湖南省七宝山硫铁矿采矿坑口机运工区区长兼党支部书、矿机电车间主任兼党支部书记、矿机动能源科副科长、科长、矿长助理、矿党委纪委书记、副矿长兼党委副书记，青海省长河矿业有限责任公司副总经理兼格尔木分公司经理。２００９年１２月加盟山河智能。王云高先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

　　证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－００９

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　关于出资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　　一、对外投资概述

　　１、本公司拟出资６亿元在天津设立天津山河装备技术有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终登记为准，以下简称“天津山河”），公司占天津山河１００％的股权。本次对外投资不构成关联交易。

　　２、本次对外投资已经２０１０年４月１６日公司召开的第三届董事会第二十一次会议决议通过。本次对外投资事项需经公司股东大会批准后方可实施。

　　【具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、２０１０年４月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》】。

　　二、投资主体介绍

　　天津山河由本公司全资设立，不存在其他投资主体。

　　三、投资标的基本情况

　　标的名称：天津山河装备技术有限公司

　　标的概况：天津山河拟定注册资本６亿元，出资将分两年到位，第一年到位３亿元，第二年到位３亿元，法定代表人何清华，经营本公司已有的部分重量大，运输费用高的产品的生产、销售以及公司目前还没有的工程机械门类产品的研究、设计、生产和销售（以工商行政管理部门最终登记为准）。该公司将在天津市北辰科技园区分两期购地约１８５０亩，并分两期工程开发，总建设期６年，建成天津山河工业园，其中一期工程开发１０００亩，建设期３年，二期工程开发８５０亩。

　　四、设立天津山河的目的及对公司的影响

　　１、公司出资设立天津山河，并通过其在天津市北辰科技园区分两期购地约１８５０亩，可大大缓解公司发展中受到的土地制约，有利于公司下一步发展谋划。

　　２、公司制造的部分产品重量大，运输费用高，通过天津山河来制造和销售，将大大缩短产品运输距离，降低客户成本，增强公司产品竞争能力。

　　３、公司在现有“南方基地（长沙）”的基础上，战略性北移，建设“北方基地”，将成为山河产业集群的另一个大本营，主要产品与南方基地互补，形成南北呼应、遥相发展的格局。

　　４、天津山河项目投资规模较大，将对公司带来较大资金压力。

　　五、面临的风险

　　１、管理风险

　　由于南方基地与北方基地的差异性，管理过程中不可避免涉及到管理模式的冲突，需要公司管理层不断摸索出符合公司实际和行业特点的管理模式。

　　２、市场风险

　　天津山河计划推出的产品在国内外已有一定规模的应用，为此不能准确地确定市场的接受能力；另外，这一类产品的较高利润率，使得潜在竞争者必然存在，在竞争中，公司最终能占有多大市场份额，事先难以准确地测算。

　　３、人才风险

　　随着北方基地发展，对技术、管理、运营等高级人才将会有持续的需求，若不能招聘到合适的人才，将会对公司的发展带来严重的影响。同时，能否培养和留住人才，能否保持人才结构的稳定和优化，也存在一定的风险。

　　４、资金风险

　　本项目投资规模较大，以公司自有资金很难满足需求，将会存在一定的资金缺口，能否及时筹集到项目投资所需的资金存在一定风险。

　　六、独立董事的独立意见

　　公司独立董事邓小洋先生、彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生对此项对外投资事项发表了独立意见：公司出资设立天津山河装备技术有限公司符合公司发展战略需要，决策程序符合《公司法》和《公司章程》、公司《对外投资管理办法》的有关规定。

　　全体独立董事同意公司出资设立天津山河装备技术有限公司，并将该议案提交公司２００９年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二○一○年四月二十日

　　备查文件

　　１、 公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　２、 独立董事对相关事项的独立意见。

　　证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０１０

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　关于参股设立子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　　一、对外投资概述

　　１、本公司拟与邹晨光、陕西天恒通用机电技术有限公司、刘佩军、长沙众力商品物流有限责任公司共同出资１，０００万元发起设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“湖南天恒”），其中本公司拟现金出资１９５万元，占湖南天恒注册资本的１９．５％。

　　２、公司董事、副总经理龚进与刘佩军为夫妻关系，故本次对外投资构成关联交易。在本次对外投资事项表决过程中，关联董事龚进回避表决。

　　３、本次对外投资已经２０１０年４月１６日公司召开的第三届董事会第二十一次会议决议通过。本次对外投资事项无需经过股东大会批准。

　　【具体详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年４月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》】。

　　二、投资主体介绍

　　１、陕西天恒通用机电技术有限公司，注册号６１００００１００１６２６６９，住所西安市西影路付４６号，法定代表人邹希圣，注册资本３００万元，公司类型有限责任公司，经营范围为电子、电器、光机电通用技术研究及其应用产品的研制、设计开发、生产、销售，技术转让和技术合作（上述经营范围涉及许可证管理的，以许可证为准）。

　　２、长沙众力商品物流有限责任公司，注册号４３０１９１０００００６６１２，住所长沙经济技术开发区新安路９号，法定代表人王铁军，注册资本２００万元，公司类型有限责任公司，经营范围为物流服务、仓储理货、货运代理、普通货物运输（许可证有效期限至２０１２年１月９日）、金属材料、汽车、电器、五金矿产、化工（不含危险品）、轻工、建材、纸张的贸易以及相关商品的加工、回收、整分、配送、包装。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　３、其他股东为邹晨光、刘佩军。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：湖南山河天恒通用机电股份有限公司。

　　注册资本：人民币１０００万元。本公司以现金出资１９５万元，占股权的１９．５％。

　　注册地点：湖南省长沙经济技术开发区。

　　股东结构及出资方式：

　　■

　　经营范围：研究开发、生产制造、经营销售电动机节能降耗减排高新技术产品，以及通用机电设备和光机电产品的节能技术推广与服务。（以工商行政管理部门核准为准）

　　四、对外投资的目的及影响

　　出资方邹晨光目前已取得实用新型专利并进入发明专利实审阶段的“电动机经济运行控制器”专利技术所开发的产品化成果，在与电动机配套应用后，性能良好、节电效果显著，符合国家节能减排的环保产业政策，发展前景广阔。邹晨光同意无偿独家授权湖南天恒使用其拥有的知识产权（含现有已取得的产品化成果）进行进一步的市场化运作，并同意在适当的时候以增资扩股的方式投入湖南天恒。

　　湖南天恒成立后，陕西天恒定位为该专利技术所开发的产品的制造基地，在同等商业条年下优先承接湖南天恒的生产订单。

　　公司投资１９５万元参股设立湖南天恒，主要看好该项目未来发展前景及预计为公司带来良好的经济效益。此外，本次投资金额不大，不会影响本公司日常营运资金的周转。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事邓小洋先生、彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生对此项对外投资暨关联交易事项发表了独立意见：公司出资设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司构成关联交易，该交易公平合理，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议此项关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　全体独立董事同意公司出资设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司。

　　特此公告。

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二○一○年四月二十日

　　备查文件

　　３、 公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　４、 独立董事对相关事项的独立意见。

　　证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０１１

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　关于召开２００９年度股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集２００９年度股东大会。公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　１、召开时间：２０１０年５月２１日（星期五）上午９：００；

　　２、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路２ 号公司技术中心大楼一楼国际会议厅；

　　３、召集人：公司董事会；

　　４、召开方式：现场投票方式；

　　５、出席对象：

　　（１）、２０１０年５月１７日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

　　（２）、公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３）、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　１、《２００９年度董事会工作报告》；

　　２、《２００９年度监事会工作报告》；

　　３、《２００９年年度报告及报告摘要》；

　　４、《２００９年度财务决算报告》；

　　５、《２０１０年度财务预算报告》；

　　６、《关于２００９年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

　　７、《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》；

　　８、《关于与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁销售业务的议案》；

　　９、《关于聘请公司２０１０年度审计机构的议案》；

　　１０、《关于出资设立天津山河装备技术有限公司（暂定名）的议案》；

　　１１、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　１２、《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》；

　　１３、《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。

　　此外，公司独立董事将在２００９年度股东大会上述职。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；

　　（２）、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；

　　（３）、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

　　２、登记时间：２０１０年５月１８日、１９日上午８：００－１２：００、下午１３：３０－１７：３０；

　　３、登记地点：公司董事会办公室；

　　４、委托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和持股凭证。

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路２号

　　邮政编码：４１０１００

　　电话：０７３１－８３５７２６６９

　　传真：０７３１－８３５７２６０６

　　联系人：王义伟、邹蕾

　　２、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

　　五、授权委托书（格式附后）

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二○一○年四月二十日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司２００９年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　一、委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　二、委托人对非独立董事选举表决如下：

　　■

　　三、委托人对独立董事选举表决如下：

　　■

　　四、委托人对监事选举表决如下：

　　■

　　委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况说明

　　一、募集资金基本情况

　　（一）ＩＰＯ募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１４２号文核准，公司于２００６年１２月向社会公众公开发行人民币股票（Ａ股）３３２０万股，股票面值为人民币１．００元，股票发行价格为每股人民币１０．００元，应募集资金为人民币３３２，０００，０００．００元，扣除发行费用１５，６９２，５７５．００元后，实际募集资金净额３１６，３０７，４２５．００元，上述注册资本变更事项业经天职孜信会计师事务所有限公司于２００６年１２月１５日出具的天职深验字［２００６］第２２５号验资报告验证确认。以前年度已使用金额３０６，７０４，８９３．５８元、本年度使用金额５，２６７，１３２．７０ 元，尚未使用的募集资金４，３３５，３９８．７２元，至２００９年１２月３１日募集资金专项账户存储６，０８０，９５１．１５元（包括利息收入９９５，５５２．４３元，尚未支付的保荐费用７５０，０００．００元）。

　　（二）增发新股募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０９号文核准，公司于２００８年１月９日公开增发新股９１５万股，每股发行价人民币５４．６２元，应募集资金为人民币４９９，７７３，０００．００元，扣除发行费用１７，８１２，３４０．００元后，实际募集资金净额４８１，９６０，６６０．００元，上述注册资本变更事项业经深圳南方民和会计师事务师所有限责任公司于２００８年０１月１５日出具的深南验字（２００８）第ＹＡ１－００２号验资报告验证确认。以前年度已使用金额 １６４，７９６，４５６．２７元，本年度使用金额 ８４，８０９，８９７．５６ 元，用闲置募集资金暂时补充流动资金４８，０００，０００．００元，尚未使用的募集资金１８４，３５４，３０６．１７元，至２００９年１２月３１日止募集资金专项账户存储１９４，５６２，０４７．６８元（包括利息收入１０，２０７，７４１．５１元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，首发（ＩＰＯ）募集资金在中国工商银行长沙市金鹏支行、交通银行长沙市黄兴路支行、光大银行长沙华泰支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐人华泰证券股份有限公司（原名华泰证券有限责任公司）及募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。增发募集资金在长沙银行股份有限公司（原名长沙商业银行）汇丰支行，中国建设银行股份有限公司淮北高岳支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐人财富里昂证券有限责任公司（原名华欧国际证券有限责任公司）及增发募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　１、首发（ＩＰＯ）募集资金专户存储情况

　　截止２００９年１２月３１日，公司首发（ＩＰＯ）募集资金在银行专户的存储金额为６，０８０，９５２．１５元，存储情况如下：

　　单位金额：元

　　■

　　２、增发募集资金的存放情况

　　截止２００９年１２月３１日，增发募集资金在银行专户的存储金额为１９４，５６２，０４７．６８元，存储情况如下：

　　单位金额：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首发（ＩＰＯ）募集资金使用情况对照表

　　单位金额：万元

　　■

　　（二） 增发募集资金使用情况对照表

　　单位金额：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一） 首发（ＩＰＯ）募集资金变更使用情况

　　无

　　（二） 增发变更募集资金投资项目情况表

　　单位金额：万元

　　■

　　五、２００９年度本公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况。

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二○一○年四月二十日