证券时报多媒体数字报刊平台

太原理工天成科技股份有限公司2009年度报告摘要

　　（上接D109版）

　　§７重要事项

　　７．１收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　注１：报告期内，公司担保发生额（不包括对子公司的担保）合计为１４，４１０万元。具体如下：

　　（１）２００９年１１月２６日，公司与华夏银行股份有限公司太原分行签订《保证合同》，为太原化工股份有限公司在华夏银行股份有限公司太原分行办理流动资金借款和银行承兑汇票提供担保，担保形式为连带责任担保，担保期限为２００９年１１月２６日至２０１０年１１月２６日，截至报告期末，担保金额为５，９６０万元。

　　（２）２００９年１２月８日，公司与中国建设银行股份有限公司河津支行签订《最高额保证合同》，为山西发鑫集团有限公司在中国建设银行股份有限公司河津支行办理流动资金借款提供担保，担保形式为连带责任担保，担保期限为２００９年１２月８日至２０１１年２月２８日，截至报告期末，担保金额为８，４５０万元。

　　注２：报告期末，公司担保余额（不包括对子公司的担保）合计为１６，９１０万元。该担保余额中，除前述两笔担保外，还包括如下担保：

　　２００８年１１月２８日，我公司与交通银行股份有限公司太原分行（简称“交通银行太原分行”）签订了《保证合同》，为山西太原中保房地产开发有限公司在交通银行太原分行２，５００万元贷款提供担保，担保期限为２００８年１１月２８日至２００９年６月２５日。２００９年６月２５日，前述贷款到期，山西太原中保房地产开发有限公司未按期归还，截至２００９年１２月３１日，上述贷款欠息３，５５１，５５９．４２元。２００９年７月８日，本公司收到山西太原中保房地产开发有限公司还款计划，向本公司承诺在１年内将该笔贷款还清。为防止本公司的利益受到损失，２００９年１２月４日，公司与山西辰憬国际高尔夫俱乐部有限公司签订了《借款反担保协议》，同意以其所有财产向本公司承担的连带责任提供反担保。

　　注３：报告期内，对子公司担保发生额合计为１２，７００万元，具体如下：

　　（１）２００９年１月２０日，公司与中信银行太原分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司太原理工天成电子信息技术有限公司在中信银行太原分行办理银行承兑汇票提供担保，担保金额为２，０００万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为２００９年１月２０日至２００９年７月２０日。截至报告期末，该笔担保到期已还。

　　（２）２００９年１月１３日，公司与中国民生银行股份有限公司太原分行签订《保证合同》，为全资子公司太原理工天成电子信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司太原分行办理保理提供担保，担保金额为１，１００万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为２００９年１月１３日至２００９年９月１２日。截至报告期末，该笔担保到期已还。

　　（３）２００９年５月２２日，公司与中国民生银行股份有限公司太原分行签订《保证合同》，为全资子公司太原理工天成电子信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司太原分行办理银行承兑汇票提供担保，担保金额为２，０００万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为２００９年５月２２日至２００９年１１月２２日。截至报告期末，该笔担保到期已还。

　　（４）２００９年７月２２日，公司与中信银行太原分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司太原理工天成电子信息技术有限公司在中信银行太原分行办理流动资金借款提供担保，担保金额为３，０００万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为２００９年７月２２日至２０１０年７月２１日。

　　（５）２００９年９月２３日，公司与中国民生银行股份有限公司太原分行签订《保证合同》，为全资子公司太原理工天成电子信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司太原分行办理保理提供担保，担保金额为１，１００万元，担保形式为连带责任担保，担保期限为２００９年９月２３日至２０１０年５月２０日。

　　（６）２００９年１１月１８日，公司与中国民生银行股份有限公司太原分行签订《保证合同》，为全资子公司太原理工天成电子信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司太原分行办理银行承兑汇票提供担保，担保形式为连带责任担保，担保期限为２００９年１１月１８日至２０１０年５月１８日。截至报告期末，担保金额为２，０００万元。

　　（７）２０１０年１月５日，公司与兴业银行太原分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司太原理工天成电子信息技术有限公司在兴业银行太原分行办理流动资金借款提供担保，担保形式为连带责任担保，担保期限为２０１０年１月５日至２０１１年１月４日，截至报告期末，担保金额为１，５００万元。

　　７．４重大关联交易

　　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０元。

　　７．４．２关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　　７．４．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６承诺事项履行情况

　　７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．５其他重大事项的说明

　　１、关于对山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）相关遗留债权的处理情况

　　２００８年１２月３１日，本公司参股公司天成大洋欠公司９，３３０万元，２００９年３月１１日，天成大洋向本公司支付资金占用费９００万元，因山西省煤炭资源整合等客观原因发生重大变化等原因，公司与天成大洋于２００８年１２月２６日和２００９年３月１０日签订的关于债务重组的《协议书》和《补充协议书》未执行，因此截至２００９年１２月３１日止，天成大洋仍欠公司８，４３０万元（含资金占用费１３５万元）。

　　２０１０年４月１８日，公司与天成大洋及隰县华鑫煤焦有限责任公司（以下简称“华鑫公司”，为天成大洋的联营公司）签订了三方协议，协议中约定：公司与天成大洋同意解除未履行的两份协议；天成大洋同意在２０１０年１１月３０日前将所欠本公司的债务全部清偿完毕，并按年利率６％向公司支付从２０１０年１月１日至２０１０年１１月３０日期间的利息。

　　２０１０年４月１８日，天成大洋又与公司签订了《房屋抵押合同书》，将其位于太原市坞城路１６号的房产（金辰酒店）抵押给本公司，作为上述清偿债务的担保，天成大洋用作抵押的房地产座落于太原市小店区坞城路１６号（金辰酒店），其房屋建筑面积为２５３１．６２平方米；该抵押合同就房产抵押期间的转让、买卖、维修、违约责任等内容进行了约定。由于太原市房地局不办理企业之间的抵押登记手续，因此未办理房屋抵押手续。

　　２０１０年４月１８日，本公司与华鑫公司签订的《探矿权抵押合同》，华鑫公司同意将其拥有的山西省河东煤田隰县谙正勘查区【证号：Ｔ１４５２００８１２０１０２１７４９】《探矿权证》抵押给本公司，作为上述天成大洋偿还本公司债务的抵押担保，探矿权证号为谙正煤田的Ｔ１４５２００８１２０１０２１７４９号，根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的晋大地矿评字（２０１０）第００４号《探矿权评估报告书》，该探矿权的评估价值为２４，８３２．５５万元，由于山西省煤炭资源整合，探矿权抵押登记暂时停止，因此该合同未办理抵押登记。

　　为确保天成大洋对上述欠款的清偿，本公司要求第三人山西亿众公用事业有限公司向本公司提供担保，山西亿众公用事业有限公司于２０１０年４月１８日与公司签订连带责任保证合同，同意对天成大洋的欠款提供担保。山西亿众公用事业有限公司截止２００９年１２月３１日的净资产为２２６６．３８万元。

　　２、关于对山西发鑫集团有限公司（简称“发鑫集团”）资金占用的处理情况

　　鉴于发鑫集团焦化生产项目与本公司焦炉气项目存在上下游关系，本公司与发鑫集团于２００８年１１月签订协议，协议由发鑫集团在本公司焦炉气项目建成投产后，为焦炉气项目提供原料、水、电、蒸汽等的供应，并为其建设提供便利条件。协议具体规定：

　　ａ、本公司为保证项目的顺利建设和项目建成后正常生产，同意按照公允价格购买发鑫集团所提供的原料、水、电、蒸汽等。

　　ｂ、为保证发鑫集团正常的生产经营，以保证本公司项目的正常建设和投产后的正常生产，本公司同意按照发鑫集团的实际经营需要向其预付购买原料、水、电、蒸汽等款项，具体预付金额按照具体情况双方协商确定，实际预付款数按照实际发生额为准，但预付款项的金额不得超过按照当时的市场公允价格两年的购买额。

　　ｃ、发鑫集团同意在未向本公司提供生产所需的原料、水、电、蒸汽等时，对本公司预付的款项从２００８年１月１日以后，按照年利率９．７１１％支付本公司资金占用费。

　　ｄ、在发鑫集团正式为本公司提供生产所需的原料、水、电、蒸汽等时，发鑫集团对其正式向甲方提供生产所需的原料、水、电、蒸汽等以前所支付的预付款项，不再支付本公司资金占用费，但本公司实际购买价格按照当时市场公允价格的８０％结算。

　　ｅ、对于发鑫集团正式向本公司提供生产所需的原料、水、电、蒸汽等以后，本公司需再支付其采购款时，双方另行约定。

　　ｆ、发鑫集团同意以其全部资产为本公司预付的资金提供担保。

　　根据以上协议，截止２００９年１２月３１日，本公司已支付发鑫集团预付款项２２，５３６万元，应向发鑫集团收取２００９年度资金占用费１，４３８万元。同时，由于公司焦炉气项目尚未建成，发鑫集团尚未实际交付原料。

　　鉴于发鑫集团占用公司资金金额较大，存在一定风险，公司于２０１０年４月１４日，与发鑫集团签订了《还款协议》，协议约定：双方确认以上预付款及资金占用费合计人民币２３９，７３６，９７４．７４元转为发鑫集团对本公司的欠款，发鑫集团应于２０１１年１２月３１日之前清偿该笔欠款，并支付２００９年１２月３１日以后的资金占用费，资金占用费按照银行一年期贷款利率计算。

　　在本公司需要发鑫集团提供原材料时，经双方同意后可以按原料购买协议价抵扣上述部分款项，抵扣后发鑫集团不再承担与该等原料购买协议价相当款项的偿还义务。

　　为确保发鑫集团对上述欠款的清偿，公司又与发鑫集团签订了《抵押合同》，要求发鑫集团以其所有的全部机器设备向本公司提供抵押；机器设备的账面原值为１５２，０１１，０６１．０３元，账面净值为１２１，６０８，８４８．８２元。

　　同时本公司要求第三人山西太原理工资产经营管理有限公司（本公司原第一大股东）向本公司提供担保，山西太原理工资产经营管理有限公司于２０１０年４月１４日与公司签订连带保证合同，同意提供担保。

　　截至２０１０年４月１８日公司已收到发鑫集团偿还的欠款１．５４亿元，其中资金占用费为１４００万元，本金为１．４亿元。

　　３、关于中保集团逾期担保情况的说明

　　２００８年６月２５日，公司与交通银行股份有限公司太原分行（简称“交通银行太原分行”）签订了《保证合同》，为山西太原中保房地产开发有限公司（简称“中保房地产”）在交通银行太原分行２５００万元贷款提供担保，贷款期限为２００８年１１月２８日至２００９年６月２５日。２００９年６月２５日，前述贷款到期，中保房地产未按期归还，截至２００９年１２月３１日，上述贷款欠息３，５５１，５５９．４２元。２００９年７月８日，公司收到中保房地产还款计划，向公司承诺在１年内将该笔贷款还清。２００９年１２月４日，公司与山西辰憬国际高尔夫俱乐部有限公司签订了《借款反担保协议》，该公司同意以其所有财产向公司承担的连带责任提供反担保。２００９年１２月４日公司董事会通过为中保地产提供一年期贷款的担保决议。担保金额为２５００万元。截至目前，中保房地产正在与交通银行股份有限公司太原分行协商转贷事宜，交通银行股份有限公司太原分行也尚未要求公司履行担保责任。

　　７．９公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８监事会报告

　　８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法规和制度规范化运作，能够本着审慎经营、有效防范风险的原则科学决策，决策程序规范合法；公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程的行为，也未发现损害公司及股东利益的行为。

　　８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司财务制度健全、财务管理规范、未发现有违反国家法规和财务管理制度的行为；监事会认真审查了公司董事会拟提交股东大会审议的公司２００９年度财务决算报告、公司２００９年度利润分配方案、经审计的２００９年度财务报告等有关材料，监事会认为：经立信会计师事务所有限公司审计出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司２００９年度的财务状况和经营成果。

　　８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内公司未发现募集资金、也未发现上期募集资金延续到本期使用的情况。

　　８．４监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司发生的收购、转让行为，未发现存在内幕交易，也无损害全体股东的权益或造成资产流失的情况。

　　８．５监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，定价依据和定价政策符合市场化原则，交易价格公平、合理；与关联方的交易均属正常的业务往来，未发现利用关联交易损害公司及股东权益的行为。

　　§９财务会计报告

　　９．１审计意见

　　■

　　９．２财务报表

　　资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　编制单位：太原理工天成科技股份有限公司单位：元币种：人民币

　　■