２、 净资产收益率和每股收益
■
（三）非经常性损益
１、非经常性损益列示如下：
单位：元
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２、扣除非经常性损益后的净利润
单位：元
■
（四）管理层讨论与分析
１、财务状况分析
伴随公司发展，公司资产总额不断扩大。发行人的资产流动性较强，２００９年１２月３１日，流动资产占资产总额的比例为４９．７８％。流动资产中货币资金、应收账款和存货管理良好。固定资产主要为房屋建筑物、生产及研发设备、运输设备、办公及其他设备，使用状况良好，无形资产主要为土地使用权。公司资产结构合理，各项资产质量良好，出现坏账和大幅减值的可能性很小，相关的各项减值准备计提合理。
２、盈利能力分析
（１）营业收入的构成及变化
２００７年、２００８年、２００９年，发行人营业收入合计１７３，２６３．０２万元、１５０，９５７．４４万元、１４３，８９４．６９万元。其中，出口收入占营业收入总额的比重分别为７４．５３％、７６．５９％、７５．８１％；从市场分布来看，出口商品主要销往美国、欧盟、日本、香港等国家和地区。
按照产品类别的不同，营业收入的构成情况如下：
单位：万元
■
由于２００７年６月７日，发行人将所持有的下属房地产公司股权全部转让给了浙江苏嘉房地产实业股份有限公司，此后发行人不再从事房地产业务。剔出房地产收入的影响，２００７年、２００８年、２００９年发行人营业收入增长率分别为１９．６０％、－１０．３９％和－４．６８％。
（２）毛利率变化
近三年，发行人不同产品／业务类别的毛利及毛利率如下表所示：
单位：万元
■
【注】其他产品主要包括商标生产、水汽、租赁仓储业务等。
２００７年、２００８年、２００９年，发行人综合毛利率分别为１６．６７％、１７．３１％、１９．７１％，呈现逐年小幅上升的趋势。
２００８年，发行人综合毛利率的变动主要受服装产品销售、印染服务等业务盈利能力的影响。１）２００８年，公司服装产品毛利率较２００７年下降了１．０４个百分点。但是， 由于服装产品收入占合并报表营业收入总额的比重由２００７年的５６．１９％上升至６０．３６％，使得服装产品对公司综合毛利率的贡献比２００７年上升了０．２７个百分点。２）公司印染服务盈利能力增强。发行人印染业务的毛利率由上年同期的２９．６８％上升至２００８年的４５．６５％，毛利总额较２００７年增加７５．２３％。
２００９年，人民币汇率趋于稳定，并且纺织品出口退税率上调，发行人服装产品毛利率由２００８年的１９．５２％上升至２２．１３％，服装产品销售收入占同期营业收入的比率与２００８年度相当，服装产品对公司综合毛利率的贡献由２００８年的１１．７８％上升至１３．３２％。因此，服装产品盈利能力的提高是发行人２００９年综合毛利率提高的主要原因。
（３）利润总体情况
单位：万元
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２００７年、２００８年、２００９年，发行人利润总额分别为１０，６８０．８７万元、８，６０５．６０万元、１０，１４８．７９万元，净利润分别为８，１５６．１７万元、６，８６３．３３万元、８，０４３．６９万元，其中归属于母公司股东的净利润分别为６，２８８．６０万元、５，５４８．８６万元、６，４１８．８６万元，２００８年、２００９年发行人归属于母公司股东净利润的增长率分别为－１１．７７％、１５．６８％。
剔除房地产公司盈利的影响，公司２００７－２００９年的利润情况如下表所示：
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剔出房地产公司盈利的影响，２００７年、２００８年、２００９年，发行人合并报表利润总额分别为９，５５２．８９万元、８，６０５．６０万元、１０，１４８．７９万元，净利润分别为７，１９１．２７万元、６，８６３．３３万元、８，０４３．６９万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为５，４１８．５６万元、５，５４８．８６万元、６，４１８．８６万元。２００８年归属于母公司净利润比２００７年小幅增长２．４０％，基本维持在２００７年水平；２００９年，归属于母公司净利润比２００８年增长８７０万元，增长率为１５．６８％。
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３、现金流量分析
①经营活动现金流量
２００７年、２００８年、２００９年公司经营活动产生的现金流量净额分别为１７，３５８．４９万元、８，８７９．５０万元、１９，１７３．２５万元，公司经营活动现金流量情况良好，盈利质量较好。发行人经营活动产生的现金流入主要为销售丝、绸、服装等产品收到的货款，经营活动产生的现金流入构成了公司现金流入的主要来源：２００７年、２００８年、２００９年，公司经营活动产生的现金流入占同期各项现金流入总额的比例分别为７５．４２％、６７．０６％、７６．６５％。
②投资活动现金流量
２００７年、２００８年、２００９年公司投资活动产生的现金流量净值均为负数，投资活动现金流入流出比（投资活动现金流入／投资活动现金流出）分别为０．４６、０．１３、０．０５，投资活动引起的现金流出较大。
③筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流入主要反映为债务融资，其中主要为银行短期借款： ２００７年、２００８年、２００９年，公司通过银行借款收到的现金占筹资活动现金流入的比例分别为９９．５６％、１００％、１００％，筹集资金主要用于公司日常经营周转。
４、未来资本性支出
报告期内，发行人的资本性支出主要用于控股公司生产设备的购置，嘉欣丝绸工业园区工厂厂房的购建及热电项目的投入。２００７年至２００９年公司增加机器设备投资合计５，６０７．２２万元，占资本性支出总额３１．５２％；增加土地、房屋建筑物投合计１１，９１３．８４万元，占资本性支出总额的６６．９６％。截止２００９年６月末，除现有在建工程及本次发行募集资金计划投资项目外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
十、股利分配情况
（一）现行股利分配政策
根据《公司法》和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）弥补以前年度亏损；
（２）提取法定公积金１０％；
（３）提取任意公积金；
（４）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 ５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 ２５％。
（二）最近三年股利实际分配情况
２００７年３月１０日，经公司股东大会决议通过，公司以２００６年末总股本为基础，向全体股东每１０股派发现金红利３．００元（含税），共计分配现金股利３，０００万元。
２００８年３月１１日，经公司股东大会决议通过，公司以２００７年末总股本为基础，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计分配现金股利２，０００万元。
２００９年３月６日，经公司股东大会决议通过，公司以２００８年末总股本为基础，向全体股东每１０股派发现金红利２．００（含税），共计分配现金股利２，０００万元。
（三）本次发行前滚存利润的分配情况
根据２００８年１月２２日召开的２００８年第一次临时股东大会决议、２００９年３月６日召开的２００８年年度股东大会决议及２０１０年２月２８日召开的２００９年年度股东大会决议，本次公开发行股票前的历年滚存未分配利润，由公开发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（四）发行后股利分配政策
根据２００９年５月１２日发行人召开的２００９年第一次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策为：
（１）公司股利分配的原则：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（２）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（３）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
十一、发行人控股子公司基本情况
（一）发行人的控股子公司
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（二）发行人的控股子公司的基本财务状况
单位：万元
■
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
公司拟申请向社会公开发行人民币普通股３，３５０万股。本次发行的募集资金总量，将视募集资金投资项目所需资金量、询价确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数确定。
根据发展计划，公司将按轻重缓急将本次募股资金投资于以下项目：
单位：万元
■
上述募集资金投资项目经浙江省嘉兴市经济贸易委员会备案，已取得“浙江省企业投资项目备案通知书（技改项目）”。
募集资金不能满足上述全部项目投资需要的部分由公司自筹解决；如有剩余，则用于补充公司营运资金，或按照股东大会的决定投资于其他项目。
二、投资项目及前景分析
发行人本次募投项目产品分为服装和面料两类，项目实施后，服装产品将新增９０万件无缝真丝针织内衣、２５０万件高档真丝梭织服装和１１０万件高档横机服装，面料产品将新增６００吨天然纤维针织面料、２６０万米真丝面料。
（一）服装项目
１、服装产品市场容量和项目概况
（１）服装出口增长将为募投项目提供坚实的市场基础
近年来我国纺织产品出口一直保持较快的增长趋势。据海关统计，２００８年，我国出口纺织服装１，８５１亿美元，比上年增长８．２％，其中服装及衣着附件出口１，１９８．１１亿美元，增长４．１％。自２００５年至２００８年我国服装出口金额复合增长率达到１７．４８％。２００９年，受全球金融危机影响，我国纺织品服装出口金额为１，６０８．８２亿美元，较上年减少１０．５％，其中服装产品出口９９２．８亿美元，同比减少１１．７９％，随着全球经济的回暖，我国纺织品服装出口将继续保持增长的势头。２００７年，我国丝绸服装出口金额达到１６．９７亿美元，２００２年到２００７年出口金额复合增长率为５．７６％。２００８年及２００９年，受金融危机等因素影响，我国丝绸服装出口出现下降，但国外市场对丝绸的中长期需求没有发生重大变化，人们对丝绸产品的追求并未改变，因此从中长期来看，我国丝绸服装出口仍将继续保持上升的趋势，随着世界经济的复苏，预计２０１２年我国丝绸服装出口金额将达到约２０亿美元。世界经济的复苏和丝绸服装出口的增长将为募投项目的建设提供了广阔而坚实的市场基础。
（２）国内需求增长使公司服装内销市场潜力巨大
中国是世界上人口最多的国家，根据国家统计局数据，２００８年底我国共有人口１３．２８亿，其中城镇人口６．０７亿，农村人口７．２１亿。１３亿的人口数量构成了庞大的服装消费市场，根据我国居民平均衣着消费支出计算，我国城市衣着服装市场需求为７，０７３．２３亿元，农村服装市场需求为１，５２７．８２亿元，总消费市场容量为８，６０１．０５亿元。
随着我国经济总量的不断提升，人均国民收入水平也不断提高。２００１年至２００８年我国城镇居民人均可支配收入自６，８６０元增长至１５，７８１元，农村居民人均纯收入自２，３６６元增长至４，７６１元。收入水平的提高，使我国居民的人均服装消费支出也保持了快速增长，其中城镇居民衣着消费支出自２００１年的５３３．６６元增长到２００８年的１，１６５．９１元，年复合增长率为１１．８１％。随着生活质量的提高，现今人们对服装的要求渐渐开始从对保暖、审美方面的要求开始过渡到回归自然、崇尚自由、追求健康方面的要求，丝绸产品作为天然纤维，符合人们对时尚以及绿色消费的追求，丝绸服装将成为越来越多消费者的追求。国内居民服装服饰支出的持续上升和国内丝绸服零售市场的增长为公司服装产品提供了巨大的潜在市场。
２、发行人项目概况
依照“时装化、差异化、高端化”的发展战略，发行人不断提高产品附加值，重视单位附加值高、具有较大差异性的小额订单，近年来服装销售数量与金额均保持了增长，具体如下表所示：
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报告期内，发行人服装产能如下表所示：
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（１）高档真丝梭织服装技术改造项目本项目第２年达到生产能力的８５％，第３年达到设计生产能力。项目建成后，将年产真丝高档服装２５０万件。本项目总投资６，０５０万元，其中固定资产投资５，１００万元，铺底流动资金９５０万元。项目年新增销售收入２６，７０９．４０万元，净利润１，３９４．４７万元（所得税率２５％），投资回收期为４．６３年，内部收益率为１８．９９％。
（２）１１０万件高档丝针织服装项目
本项目建设期为１年，第２年达到生产能力的７０％，第３年达到设计生产能力。项目建成后，将年产１１０万件真丝针织服装，包括５５万件绢丝服装、４０万件绢棉交织服装、１５万件绢丝羊绒交织服装。本项目总投资９，０５２万元，其中固定资产投资７，７５２万元，铺底流动资金１，３００万元。项目年新增销售收入１０，０２１．３７万元，净利润１，８７２．１２万元（所得税率２５％），投资回收期为４．９１年，内部收益率为１９．０３％。上述项目实施成功后，将进一步优化公司产品结构，提高经营效益，增强公司的核心竞争力。
（３）年产６００吨天然纤维针织面料及９０万件无缝真丝针织内衣项目
无缝针织内衣是一种高档内衣，具有舒适、体贴、环保等多重优点。目前，国内的无缝针织内衣使用的面料主要为尼龙包覆纱，各厂商产品的同质化现象正逐渐显现，因此，面料、款式的转变将是今后无缝内衣产业发展的方向。本项目的无缝真丝针织内衣采用白厂丝包覆丝为原料，白厂丝包覆丝是以弹力丝为内芯，以桑蚕丝为外围包覆形成的复合丝。本项目的无缝真丝针织内衣克服了市场上一般以氨纶丝、棉纱为原料的无缝针织内衣不透气、易过敏等缺点，在具有透气、滑爽、舒适、保健等真丝产品的特点的同时，又兼有氨纶、棉质弹力内衣的保暖、亲肤、美体等时尚元素，具有广阔的市场潜力。
本项目建设期１年，第２年达到生产能力的５０％，第３年达到设计生产能力。项目建成后，将年产６００吨天然纤维针织面料（真丝针织面料３５０吨、大豆纤维真丝针织面料７５吨、竹纤维真丝针织面料７５吨、羊毛针织面料１００吨）和９０万件无缝真丝针织内衣。项目总投资９，７００万元，其中固定资产投资８，１８７万元，铺底流动资金１，５１３万元。项目年新增销售收入１７，３５０．４３万元，净利润２，０３０．５０万元（所得税率２５％），投资回收期为５．０４年，内部收益率为１８．５９％。
（二）面料项目
２００９年发行人服装面料耗用及生产情况如下：
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报告期内，发行人面料产能如下表所示：
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１、天然纤维针织面料
２００９年，发行人销售和消耗针织面料共计２８１．９４吨，全部为自产；委托外协厂加工的针织服装５７４．２２万件中圆机针织服装占５７．６５％，需耗用针织面料６６２．０８吨。募投项目实施后，将新增年产６００吨天然纤维针织面料，其中真丝针织面料３５０吨、大豆纤维真丝针织面料７５吨、竹纤维真丝针织面料７５吨、羊毛针织面料１００吨，新增产能一部分满足自自产服装所需，一部分利用原有的渠道对外销售，剩余部分向外协服装企业销售，满足外协服装所需。
随着生活水平的提高，消费者的着装理念发生了较大的变化：着装更加崇尚时尚自由、运动休闲，强调舒适合体、随意自然又美丽大方，具有更高的心理需求和自我满足需求。天然纤维针织服装以其休闲性、舒适性、保健性及生态环保等优势，适应了现代消费观念，深受国内外消费者青睐。另外，随着欧美对我国纺织品行业的不断加压，进行绿色天然纤维产品的加工将是我国应对绿色壁垒最有效的途径之一，因此本项目的天然纤维针织面料产品具有广阔的市场潜力。
２、真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目
本项目的产品为真丝宽幅面料和数码绣花装饰绸，募投项目实施后，发行人梭织服装面料消耗量中自产比例将得到一定程度提高，按募投项目真丝梭织面料产品销售计划，新增２６０万米真丝梭织面料中，１００万米用于满足公司梭织服装的面料需求，其余约１６０万米面料为宽幅色织绣花装饰绸。在市场情况发生变化时，公司可以通过调节服装面料与家纺面料生产比例进而调节公司服装生产梭织面料的对外采购比例。
本项目第２年达到生产能力的６０％，第３年达到设计生产能力。项目建成后，将年产真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸２６０万米。项目总投资９，３００万元，其中固定资产投资８，０００万元，铺底流动资金１，３００万元。项目年新增销售收入２４，８８８．８９万元，净利润１，７９０．６６万元（所得税率２５％），投资回收期为５．１８年，内部收益率为１７．６６％。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：
１、过度依赖国际市场所产生的风险
２００７年、２００８年、２００９年，发行人外销收入分别为１２９，１２９．６１万元、１１５，６１９．３５万元、１０９，０８８．６６万元，占同期营业收入的比例分别为７４．５３％、７６．５９％、７５．８１％。客户所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大改变，或与我国的政治、外交、经济合作关系出现变化，将会对发行人的业务带来重大影响。
为分散对国际市场过度依赖所产生的风险，公司将采取下列措施：１）开拓多元化出口市场，减少对单一市场的依赖；２）公司将采取多种措施拓展国内市场，扩大国内市场占有份额，减少对国外市场的依赖；３）研究主要客户所在国家或地区的贸易政策和发展趋势，及时调整公司出口业务的经营策略，规避国际市场风险。
２、公司发展中的经营管理风险
近年来发行人一直保持较为快速的发展，净资产规模逐年递增；本次发行成功后，公司资产规模的迅速扩张，营业收入的大幅度增加，将在市场开拓、科研开发、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如果公司的管理水平、员工素质、技术创新、内控制度的建设如未能跟上公司内外环境的变化，将对公司的发展构成一定的制约，使公司经营管理面临难以适应公司经营规模迅速扩张的风险。
发行人已经制订了包括募集资金管理、投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联交易管理等在内的一系列内部控制制度；并且，发行人在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人才。通过多种渠道，培养、引进各级管理人才，进一步提高管理团队以及技术人员的整体素质，充分发挥员工的积极性，以适应公司资产及产销规模扩大后的管理需求。
３、子公司管理的风险
截止２００９年末，发行人拥有１５家控股子公司，业务范围包括制衣、织绸、印染、缫丝、五金等门类。随着公司经营规模的持续扩张，若对下属企业的管理控制跟不上业务的发展，则存在因子公司管理因素而导致公司遭受损失的风险。为了对控股子公司进行有效的管理和控制，发行人通过向各子公司董事会派驻董事，鼓励企业经营者入股，设立了专门的投资管理部强化对子公司重大事项的管理控制以及公司内部审计等方式加强管理，以减低子公司管理的风险。
４、人力资源风险
发行人所属的丝绸行业是一个劳动相对密集的产业。近年来发行人的稳健发展得益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能、务实、开拓的技术工人、国际营销人才、研究开发人才和管理人才。随着发行人业务规模的逐步扩大，技术开发、产品设计以及经营管理要求的不断提高，对发行人现有人才结构提出了很大挑战，若不能吸引和稳定优秀的技术、管理、营销人才，将会给公司经营造成一定影响。
公司自设立以来一直秉承“以人为本”的经营管理理念，不断加强人力资源的开发和配置，重视对人才的培养和在岗员工的后续培训。不仅安排高级管理人员到复旦大学、浙江大学等高等院校参加中短期脱产进修学习，还不定期邀请国内较为著名的培训机构为公司经营管理人员提供教育培训，鼓励高级管理人员和核心技术人员通过自学、函授及在职进修的方式提高自身的管理水平和业务能力，进一步提高管理团队以及技术人员的整体素质。２００８年清华研修班公司目前已经初步打造了一支具有竞争力的人才团队，为公司快速健康发展奠定了坚实的人力基础。
５、募集资金投资项目的市场风险
发行人募集资金将投资４个项目：年产６００吨天然纤维针织面料及９０万件无缝真丝针织内衣项目、真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目、高档真丝梭织服装技术改造项目、年产１１０万件高档丝针织服装项目。项目建成后服装、真丝宽幅面料和天然纤维针织面料产能将分别增加４５０万件、２６０万米和６００吨。
公司产能增加的同时将对新产品开发和销售两个层面提出更高的要求，如果新产品开发和市场推广不力，公司盈利能力将受到影响。
６、净资产收益率下降风险
本次发行及募集资金四个项目完成后，发行人的净资产及固定资产将大幅增加，将相应增加年折旧费。由于利用本次募集资金扩大丝绸生产能力是一个渐进的过程，同时建设厂房需要一定的建设期，其产生效益也需要一定的周期，因此，短期内存在由于净资产的大幅增长导致公司净资产收益率下降的风险。
７、应收账款发生坏账风险
２００７年末、２００８年末、２００９年末发行人应收账款净额分别为１９，９４３．５８万元、２０，１２７．５４万元、１７，２３９．２３万元，占流动资产的比例分别为４０．０１％、４０．８９％、３８．９１％，占总资产的比例分别为２１．８２％、２１．９４％、１９．３７％。随着生产经营规模的扩大及新项目的实施，公司的应收账款可能会进一步增加，并且，国际金融危机导致了部分客户不同程度经营风险的加深。如果不加强对应收账款的管理，会造成因款项无法收回而导致公司发生坏账损失的风险。
８、劳动力成本上升的风险
近年来，我国劳动力成本不断上升，根据国家统计局的数据，２００６年、２００７年、２００８年全国城镇单位在岗职工平均工资分别同比增长了１４．４％、１８．７％、１７．２％，２００９年前三季度较２００８年同期增长了１２．４％。
发行人所处行业为劳动力密集型产业，２００７－２００９年，发行人的员工平均月工资分别为２，１１９．４４元、２，１２９．２７元和２，６６３．２７元，其中２００８年和２００９年分别比上年增长了０．４６％和２５．０８％。预计未来我国劳动力成本将继续上升，将对公司的业绩产生一定影响。
９、股市风险
公司股票的市场价格不仅取决于发行人的经营业绩和发展前景，还受到政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理因素等诸多因素的影响。因此投资发行人的股票，有因价格波动而遭受损失的风险。
二、其他重要事项
截至招股说明书签署之日，发行人正在履行和将要履行的，合同金额在 ５００ 万元以上或虽未达到５００万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同包括：销售合同，与工商银行、中信银行、农业银行、中国银行、农业发展银行等签订的抵押借款合同及与非关联方企业加西贝拉压缩机有限公司签订的合计３，０００万元的对外担保合同。
发行人没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件。
公司控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。
第六节 本次发行有关机构及发行时间安排
一、本次发行有关当事人
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二、本次发行的重要日期
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第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及《审计报告》；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）《法律意见书》和《律师工作报告》；
（六）《公司章程》（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
（八）其他与本次发行有关的重要文件
文件查阅时间：每周一至周五上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００。
文件查阅地点：
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(上接A12版)
