证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１０－０１９

　　合肥美菱股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于２０１０年４月１６日以传真及电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１０年４月１９日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　本议案尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会以普通决议审议批准。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　因该议案涉及公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生在该议案表决过程中回避表决。

　　（一）非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（三）发行对象

　　本次发行对象为包括四川长虹在内的不超过十名的特定对象。除四川长虹之外的其他发行对象的范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（四）锁定期

　　四川长虹认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（六）发行数量

　　本次发行Ａ股股票数量为不少于０．５亿股（含０．５亿股）且不超过１．３亿股（含１．３亿股），其中，四川长虹拟以现金４亿元人民币认购本次非公开发行的股票，且认购不多于４，０００万股本次非公开发行的股票。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（七）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１０．１８元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（九）募集资金用途

　　本次募集资金将用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分授权董事会根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金拟投资建设项目的资金需求量约为１３．４６亿元人民币，本次募集资金净额预计将不超过１２亿元人民币。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（十）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　（十一）本次发行决议有效期

　　自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　本议案尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　　因该议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生在该议案表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

　　本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会以特别决议审议批准。

　　四、审议通过《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

　　详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会以普通决议审议批准。

　　五、审议通过《美菱电器与四川长虹签订的〈附条件生效股份认购合同〉》

　　该合同约定：认购人四川长虹承诺以现金４亿元人民币认购本次非公开发行的股票，且认购不多于４，０００万股本次非公开发行的股票。双方依据上述认购金额按照最终的发行价格确定认购股份数量。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．１８元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。认购人四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。合同还对认购方式、支付方式、锁定期、生效条件、发行人陈述与保证、认购人陈述与保证、违约责任及生效日等予以明确约定。

　　关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生在该议案表决过程中回避表决。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会以特别决议审议批准。

　　六、审议通过《关于合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票暨关联交易的议案》

　　该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。审议本议案时，关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生回避表决。

　　表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

　　详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票暨关联交易公告》。

　　本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会以特别决议审议批准。

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为便利董事会操作本次发行事宜，提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

　　１、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　２、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　３、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　４、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　５、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　６、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　７、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　８、授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会以普通决议审议批准。

　　表决结果： 同意９票；反对０票；弃权０票。

　　八、审议通过《关于制定〈合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果： 同意９票；反对０票；弃权０票。

　　详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会以普通决议审议批准。

　　表决结果： 同意９票；反对０票；弃权０票。

　　九、审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于２０１０ 年５月１９日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《美菱电器与四川长虹签订的〈附条件生效股份认购合同〉》、《关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定〈合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。具体内容详见公司公告《合肥美菱股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一〇年四月二十日

　　证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１０－０２０

　　合肥美菱股份有限公司

　　非公开发行Ａ股股票暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟于２０１０ 年非公开发行Ａ 股股票（以下简称“本次非公开发行”）， 公司控股股东四川长虹电器股份有限公司拟以现金４亿元人民币认购本次非公开发行股票，且认购不多于４，０００万股本次非公开发行的股票。上述认购行为构成了四川长虹电器股份有限公司与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　　●根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司相关关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

　　● 本次关联交易将充实公司资本金，促进本公司投资项目的顺利实施，改善自身资本结构和现金流状况，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

　　● 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　一、关联交易交易概述

　　（一）交易情况

　　根据本公司第六届董事会第三十二次会议决议，本公司拟向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过１．３亿股Ａ股股票（以下简称“本次发行”）。公司控股股东四川长虹拟以现金４亿元人民币认购本次非公开发行股票，且认购不多于４，０００万股本次非公开发行的股票。

　　具体认购数量由本公司董事会根据本公司股东大会的授权及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。四川长虹不参与本次发行的询价，其认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。四川长虹认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６ 个月内不得转让。２０１０ 年４月１９日，四川长虹与本公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。

　　（二）关联关系

　　截至２００９年１２月３１日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司（以下简称“香港长虹”）持有本公司９１，６４２，７６７ 股，占本公司总股本的２２．１６％，为本公司控股股东。

　　四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条第（一）款规定的关联法人。因此，四川长虹认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次关联交易已获本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　二、关联方基本情况与关联关系

　　（一）关联方四川长虹基本情况介绍

　　１、四川长虹基本情况

　　公司名称：四川长虹电器股份有限公司

　　英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＣＨＡＮＧＨＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　企业性质：股份有限公司

　　法定代表人：赵勇

　　注册资本：１，８９８，２１１，４１８．００元

　　注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路３５号

　　股票代码：６００８３９

　　经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。

　　截至２００９ 年１２ 月３１ 日，四川长虹控股股东四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹股份数量为５５，２０１．９５万股，持股比例为２９．０８％。四川长虹实际控制人为绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）。

　　根据四川长虹２００９年报审计报告，截至２００９年１２月３１日，四川长虹资产总计为３６，５３６，０９３，０５６．７１元，股东权益为１３，４３３，３８０，６０５．６８元，归属于母公司的所有者权益９，５７１，９６４，２７４．２９元。２００９年，四川长虹实现营业总收入３１，４５７，９９９，２１９．１３元，净利润５３９，３１１，９５６．９２元，归属于母公司所有者的净利润１１５，８０６，０１０．５９元。

　　（二）关联关系

　　截至２００９年１２月３１日，四川长虹及其一致行动人香港长虹合计持有本公司９１，６４２，７６７ 股，占总股本的２２．１６％，为本公司的控股股东，是《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联法人。

　　截至２００９年１２月３１日，公司股权结构图如下：

　　■

　　三、关联交易的主要内容及定价政策

　　本公司（发行人）与四川长虹（认购人）于２０１０年４月１９日签署了《四川长虹电器股份有限公司与合肥美菱股份有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），本次交易的主要内容及定价政策如下：

　　１、认购方式及认购金额

　　四川长虹拟以现金４亿元人民币认购本次非公开发行股票，且认购不多于４，０００万股。

　　２．、定价原则及认购价格

　　定价原则：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１０．１８元／股。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

　　四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

　　３、认购方式

　　四川长虹将以现金认购发行人本次发行的股票。

　　４、支付方式

　　四川长虹在发行人非公开发行股份发行结果确定后３？个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　５、锁定期

　　本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。四川长虹认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

　　６、生效条件

　　双方同意，本合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

　　（１）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（２）发行人非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准。

　　７、发行人陈述与保证

　　为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：

　　（１）发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系发行人真实的意思表示。

　　（２）发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　（３）发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。

　　（４）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　８、认购人陈述与保证

　　为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：

　　（１）认购人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购人真实的意思表示；认购人认购发行人本次非公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影响本合同的效力。

　　（２）认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文件以及认购人的《公司章程》，也不存在与认购人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

　　（３）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（４）认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务。

　　（５）本合同项下认购人获得的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。认购人承诺遵守中国证监会对于认购人获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。

　　９、违约责任

　　（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　（２）四川长虹延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　　（３）除本合同约定外，四川长虹无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币１００万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　　１０、生效日

　　发行人非公开发行股票获中国证监会核准之日为合同生效日。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　（一）本次关联交易的目的

　　为了更好地把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略，本公司提出非公开发行 Ａ 股股票申请，募集资金将用于雅典娜豪华冰箱生产基地、冰柜扩能、环保节能冰箱扩能项目以及补充流动资金，从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。

　　本次非公开发行有利于公司把握资本市场时机，充实公司资本金，提升公司投、融资能力，增强公司持续发展能力，促进本公司投资项目的顺利实施，以优良的经营业绩回报公司的广大投资者。

　　公司控股股东四川长虹参与本次非公开发行，表明了其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于公司长期战略决策的贯彻实施，符合本公司和全体股东的利益。

　　（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

　　１、本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。

　　本次募集资金投资项目将提高并有助于加强本公司在冰箱行业的竞争优势，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，从而有效地提升公司的行业地位，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期良性可持续发展具有重要的战略意义。

　　２、本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　（１）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

　　本公司近年来资产负债率较高，２００７ 年１２ 月３１ 日、２００８年１２ 月３１ 日和２００９ 年１２ 月３１ 日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为６８．３４％、６８．２３％和７１．８１％，高于同行业平均水平。

　　按照募集资金净额的上限，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约５７．４１％左右。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，为公司后续债务融资提供良好的保障。

　　（２）提升公司的营业收入与盈利能力

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于投资建设雅典娜豪华冰箱生产基地、冰柜扩能、环保节能冰箱扩能项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和冰箱领域竞争优势的加强，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得更好的提升。

　　总之，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率降低，盈利能力提高，综合竞争能力有效提升，良性可持续发展能力将大大增强。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１０年１月１日至２０１０年４月１９日，本公司与四川长虹及其下属子公司在采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品、维备件、模具等、劳务、租赁、软件服务等方面累计已发生的关联交易总金额为５６，６８６．６６万元（含税）。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　　同意本次公司非公开发行Ａ股股票方案（预案），认为本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司良性可持续发展的能力，将为公司及全体股东创造更多的价值。公司控股股东四川长虹参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略和经营策略的支持。四川长虹认购非公开发行股票的价格客观、公允，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定，没有损害社会公众股东权益。本人同意美菱电器与四川长虹签订的《股份认购合同》。

　　本次四川长虹认购公司非公开发行Ａ股股票暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平原则，没有损害公司利益和其他股东的利益。

　　七、备查文件

　　１、本公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　２、本公司与四川长虹签署的《四川长虹电器股份有限公司与合肥美菱股份有限公司之附条件生效股份认购合同》；

　　３、《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案》；

　　４、《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》；

　　５、合肥美菱股份有限公司关于非公开发行股份涉及关联交易独立董事事前认可的意见；

　　６、合肥美菱股份有限公司关于非公开发行股份涉及关联交易的独立董事意见。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一〇年四月二十日

　　证券代码：０００５２１、２００５２１　　证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ　　公告编号：２０１０－０２１

　　合肥美菱电器股份有限公司

　　召开２０１０年第二次临时股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开２０１０年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）本次股东大会的召开时间

　　１、现场会议召开时间为：２０１０年５月１９日（星期三）下午１３：３０开始

　　２、网络投票时间为：２０１０年５月１８日～５月１９日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年５月１９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１０年５月１８日下午１５：００至２０１０年５月１９日下午１５：００的任意时间。

　　（二）股权登记日：２０１０年５月１０日（星期一）

　　（三）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心一号会议室

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票结果为准。

　　（七）本次股东大会出席对象

　　１、本次股东大会的股权登记日为２０１０年５月１０日。截止２０１０年５月１０日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　２、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

　　（１）非公开发行股票的种类和面值

　　（２）发行方式

　　（３）发行对象

　　（４）锁定期

　　（５）认购方式

　　（６）发行数量

　　（７）定价基准日及发行价格

　　（８）上市地点

　　（９）募集资金用途

　　（１０）滚存未分配利润安排

　　（１１）本次发行决议有效期

　　３、审议《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

　　４、审议《合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　５、审议《美菱电器与四川长虹签订的〈附条件生效股份认购合同〉》；

　　６、审议《关于合肥美菱股份有限公司非公开发行Ａ股股票暨关联交易的议案》；

　　７、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　８、审议《关于制定〈合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》。

　　议案２、３、５、６属于关联交易，相关关联股东将执行回避表决。

　　（二）披露情况

　　上述议案相关披露请查阅２０１０年４月２０日公司在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的第六届董事会第三十二次会议决议公告。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间： ２０１０年５月１４日的上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００。

　　（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心二楼董事会秘书室。　

　　（四）会议登记办法：参加本次会议的股东，２０１０年５月１４日持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件１）

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网系统投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易系统投票操作流程

　　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年５月１９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

　　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（Ａ、Ｂ 股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　　■

　　３、股东投票的具体程序：

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入投票代码３６０５２１；

　　（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

　　（４）输入委托股数，表决意见；

　　（５）确认投票委托完成。

　　４、计票规则：

　　（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式；

　　如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

　　在委托价格项下填写议案序号，１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推，其中：议案二项下有多项子议案，可对全部子议案逐一进行表决，如：２．０１元代表议案二中子议案１，２．０２元代表议案二中子议案２，以此类推，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　　■

　　注：对于议案二有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中的子议案１，２．０２元代表议案二中的子议案２，以此类推。

　　（２）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（３）确认投票委托完成。

　　５、注意事项：

　　（１） 对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

　　（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

　　（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　（二）采用互联网投票操作流程

　　１、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年５月１８日下午１５：００至２０１０年５月１９日下午１５：００的任意时间。

　　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　３、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　　（１）申请服务密码的流程：

　　登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码：

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８２０８３２２５／８２０８３２２６／８２０８３２２７。

　　４、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

　　（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥美菱股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　（三）网络投票其他事项说明

　　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　３、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为１００ 元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　五、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　（１）公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号　

　　（２）邮政编码：２３０６０１

　　（３）电 话：０５５１－２２１９０２１

　　（４）传 真：０５５１－２２１９０２１

　　（５）联 系 人：樊旭文、刘宇

　　２、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司董事会

　　二〇一〇年四月二十日

　　附件１：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１０年５月１９日召开的合肥美菱股份有限公司２０１０第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量： 股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。