证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-04

　　数源科技股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2010年4月16 日，数源科技股份有限公司在公司召开了第四届董事会第十七次会议。有关会议召开的通知，公司于4月6日由专人送达各位董事。

　　本公司董事会成员9名，实际出席本次会议董事9名，3名监事列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

　　一.审议通过公司《2009年年度报告》全文、摘要。

　　同意9票；弃权0票；不同意0票。

　　二.审议通过《董事会2009年度工作报告》。同意将该议案提请2009年年度股东大会审议。

　　公司独立董事陶久华先生、张承缨先生、童本立先生向董事会提交了《独立董事2009 年度述职报告》，（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

　　同意9票；弃权0票；不同意0票。

　　三. 审议通过《总经理2009年度工作报告》。

　　同意9票；弃权0票；不同意0票。

　　四. 审议通过《2009年度财务决算报告》。同意将该议案提请2009年年度股东大会审议。

　　同意9票；弃权0票；不同意0票。

　　五．审议通过《2009年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请2009年年度股东大会审议。

　　经中汇会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司实现净利润为38,518,953.48元，加年初未分配利润-30,900,112.07元，2009年可供分配的利润为7,618,841.41元,按母公司可供分配利润的10%提取法定盈余公积金761,884.14元，剩余未分配利润为6,856,957.27元。

　　由于公司可供股东分配利润数额较小，为更好地支持公司后续发展，公司2009 年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　独立董事意见：该分配预案，符合公司目前的实际情况，同意该预案。

　　同意9票；弃权0票；不同意0票。

　　六.审议通过《关于中汇会计师事务所有限公司2009年度的审计工作总结》。

　　公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

　　同意9票；弃权0票；不同意0票。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2009年度报酬的议案》。同意将该议案提请2009年年度股东大会审议批准。

　　拟继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司2010年度的财务报告审计工作，聘期一年。

　　同意支付给中汇会计师事务所有限公司2009年度财务审计报酬为人民币68万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

　　独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司2010年度的财务报告审计工作。

　　同意9票；弃权0票；不同意0票。

　　八、审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》

　　具体内容详见本日《数源科技股份有限公司关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》

　　独立董事意见：公司四届十七次董事会所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象均为本公司的控股子公司，担保风险可控，同意本次担保授权事项。

　　同意将该议案提请2009年年度股东大会审议。

　　同意 9 票；弃权 0 票；不同意 0 票。

　　九、审议通过《数源科技股份有限公司内部控制自我评价报告》

　　（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

　　独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　同意9 票；弃权 0 票；不同意0 票。

　　十. 审议通过《数源科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》

　　（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

　　同意9 票；弃权 0 票；不同意0 票。

　　十一. 审议通过《数源科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》

　　（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

　　同意9 票；弃权 0 票；不同意0 票。

　　十二. 审议通过《数源科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

　　同意9 票；弃权 0 票；不同意0 票。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　2010年4月20日

　　证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-05

　　数源科技股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　数源科技股份有限公司第四届监事会第八次会议于2010年4月16日在公司召开，有关会议召开的通知，公司在4月6日由专人送达各位监事。公司3 名监事全部亲自出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　本次会议由召集人骆金水先生主持。经与会监事认真讨论、审议后，通过如下决议：

　　一．审议通过《数源科技2009年年度报告及摘要》。

　　一致认为，公司2009年年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假信息披露和误导性陈述。中汇会计师事务所有限公司对公司出具了标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

　　同意 3票，不同意0票，弃权0票

　　二、审议通过《监事会2009年度工作报告》。同意将该议案提请2009年年度股东大会审议。

　　监事会就下列事项发表意见：

　　1．公司依法运作情况

　　公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2．检查公司财务的情况

　　公司2009年度报告，经中汇会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　经中汇会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司实现净利润为38,518,953.48元，加年初未分配利润-30,900,112.07元，2009年可供分配的利润为7,618,841.41元,按母公司可供分配利润的10%提取法定盈余公积金761,884.14元，剩余未分配利润为6,856,957.27元。

　　由于公司可供股东分配利润数额较小，为更好地支持公司后续发展，同意公司2009 年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　3．募集资金使用情况

　　本年度公司未发生变更募集资金用途的情况，公司的募集资金已全部投入，使用完毕。

　　4．收购、出售资产情况

　　报告期公司未发生重大收购、出售资产的情况。

　　5．关联交易情况

　　公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对2009年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

　　6、对公司内部控制自我评价的意见。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　（1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

　　（2）、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。

　　（3）、2009年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　同意将该议案提请2009年年度股东大会审议。

　　同意3票；弃权0票；不同意0票。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司监事会

　　2010年4月20日

　　证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2010-08

　　数源科技股份有限公司关于授权公司

　　及控股子公司提供对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2010年4月16日，公司第四届董事会第十七次会议审议并全票通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意公司根据生产经营所需，在授权额度内对控股子公司提供连带责任担保，在实际担保发生时，授权董事长作出决定并签署担保协议文件；同意控股子公司杭州中兴房地产开发有限公司对其控股的项目公司及本公司，在经营所需时，在授权额度内提供除其自身土地抵押外的连带责任担保，在担保实际发生时，授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会作出同意表决。

　　上述授权有效期为自股东大会批准之日起的12个月。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项须提请公司2009年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）本公司对外担保

　　1．被担保人名称：杭州易和网络有限公司

　　（1）成立日期：2000年11月15日

　　（2）注册地点：杭州

　　（3）法定代表人：薛松林

　　（4）注册资本：2800万元

　　（5）经营范围：主要从事数字视频设备，因特网软件及相关设备的研制、开发、批发、零售，计算机网络工程承包。

　　（6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

　　（7）产权及控制关系的方框图

　　■

　　（8）主要财务数据

　　截至2009年12月31日，杭州易和网络有限公司经审计的资产总额8,823.59万元；负债总额3,325.32万元（其中流动负债总额 3,325.32万元）；净资产5,498.27万元，营业收入2,575.38万元，利润总额256.29万元；净利润210.45万元。

　　2．被担保人名称：浙江数源贸易有限公司

　　（1）成立日期：2006年8月15日

　　（2）注册地点：杭州

　　（3）法定代表人：朴东国

　　（4）注册资本：5000万元

　　（5）经营范围：主要从事批发零售家用电器等贸易流通业务。

　　（6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

　　（7）产权及控制关系的方框图

　　■

　　(8)主要财务数据

　　截至2009年12月31日，浙江数源贸易有限公司经审计的资产总额7,525.78万元；负债总额6,940.49万元（其中流动负债总额6,940.49万元）；净资产585.29万元，营业收入9,669.81万元，利润总额-737.41万元；净利润-737.41万元。

　　3．被担保人名称：杭州中兴房地产开发有限公司

　　（1）成立日期：2000年11月29日

　　（2）注册地点：杭州

　　（3）法定代表人：陈小蓉

　　（4）注册资本：20000万元

　　（5）经营范围：主要从事房地产、智能楼宇的开发、经营。

　　（6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。

　　（7）产权及控制关系的方框图

　　■

　　(8)主要财务数据

　　截至2009年12月31日，杭州中兴房地产开发有限公司(合并)经审计的资产总额154,553.19万元；负债总额124,350.98万元（其中流动负债总额124,350.98万元）；净资产24,574.11万元，营业收入69,173.88万元，利润总额4,433.10万元；净利润2,189.61万元。

　　（二）杭州中兴房地产开发有限公司对外担保

　　1．被担保人名称：杭州中兴合肥印象西湖房地产投资有限公司（1）成立日期：2007年10月28日

　　（2）注册地点：合肥

　　（3）法定代表人：俞建午

　　（4）注册资本：10000万元

　　（5）经营范围：主要从事房地产投资、开发、销售，城市土地开发，物业管理，建筑材料销售。

　　（6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的控股子公司。

　　（7）产权及控制关系的方框图

　　■

　　(8)主要财务数据

　　截至2009年12月31日，杭州中兴合肥印象西湖房地产投资有限公司经审计的资产总额124,305.55万元；负债总额 115,110.09万元（其中流动负债总额91,610.09万元 ）；净资产9,195.46万元，利润总额-457.8万元。

　　2．被担保人名称：杭州中兴景和房地产开发有限公司

　　（1）成立日期：2008年8月8日

　　（2）注册地点：杭州

　　（3）法定代表人：尹建文

　　（4）注册资本：5000万元

　　（5）经营范围：主要从事房地产开发经营

　　（6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的控股子公司。

　　（7）产权及控制关系的方框图

　　■

　　(8)主要财务数据

　　截至2009年12月31日，杭州中兴景和房地产开发有限公司经审计的资产总额7,394.81万元；负债总额2,411.74万元（其中流动负债总额2,411.74万元 ）；净资产4,983.08万元，营业收入0万元，利润总额-10.55万元；净利润-10.76万元。

　　3．被担保人名称：杭州中兴景致房地产开发有限公司

　　（1）成立日期：2009年9月14日

　　（2）注册地点：杭州

　　（3）法定代表人：尹建文

　　（4）注册资本：5000万元

　　（5）经营范围：主要从事杭州花园岗村拆迁安置项目建设与销售

　　（6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司的控股子公司。

　　（7）产权及控制关系的方框图

　　■

　　(8)主要财务数据

　　截至2009年12月31日，杭州中兴景致房地产开发有限公司经审计的资产总额5,001.63万元；负债总额0.8万元；净资产5,000.83万元，营业收入0万元，利润总额1.63万元；净利润0.83万元。

　　4．被担保人名称：数源科技股份有限公司

　　（1）成立日期：1999年3月31日

　　（2）注册地点：杭州

　　（3）法定代表人：章国经

　　（4）注册资本：19600万元

　　（5）经营范围：主要从事数字（模拟）彩色电视机、数字视音频产品等。

　　（6）与上市公司的关联关系:本公司

　　（7）主要财务数据

　　截至2009年12月31日，数源科技股份有限公司经审计的资产总额203,077万元；负债总额144,035万元；净资产59,043万元，营业收入96,670万元，利润总额4,312万元；归属于母公司所有者的净利润2,026万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　(一)杭州易和网络有限公司

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：1 年

　　3、担保金额：总计人民币3000万元

　　（二）浙江数源贸易有限公司

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：1 年

　　3、担保金额：总计人民币3000万元

　　（三）杭州中兴房地产开发有限公司

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：2.5 年

　　3、担保金额：总计人民币20000万元

　　（四）杭州中兴合肥印象西湖房地产投资有限公司

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限： 5 年

　　3、担保金额：总计人民币45000万元

　　（五）杭州中兴景和房地产开发有限公司

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限： 2.5 年

　　3、担保金额：总计人民币15000万元

　　（六）杭州中兴景致房地产开发有限公司

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限： 2.5 年

　　3、担保金额：总计人民币30000万元

　　（七）数源科技股份有限公司

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：2 年

　　3、担保金额：总计人民币5000万元

　　四、董事会意见

　　因公司控股的房地产公司，在实际工作中需提供除其自身土地抵押外单笔金额超过净资产10%的连带责任担保，为支持控股公司的正常业务发展，同时履行必要的审批程序，故对公司未来12个月内需担保的单位及担保金额进行预计和统一授权。

　　公司提供连带责任担保的控股子公司，多数是以房产项目为单位设立的项目公司，这些公司财务状况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于房地产公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。

　　五、累计对外担保及逾期担保的金额

　　本次担保授权后，本公司及控股子公司累计对外担保的最大金额将不超过人民币12.1亿元，均为对控股子公司提供的担保。截至目前，无逾期担保。

　　特此公告。

　　数源科技股份有限公司董事会

　　2010年4月20日