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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期的承诺
公司实际控制人陈合林、林菊香、陈文君和陈灵巧，公司控股股东爱仕达集团有限公司（以下简称“爱仕达集团”），以及公司股东台州市富创投资有限公司（以下简称“富创投资”）、陈素芬、林富青承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人／本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
公司法人股东上海复星平鑫投资有限公司（以下简称“复星平鑫”），及自然人股东叶林富、李高中、许燕兰承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本公司／本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
陈合林先生、林富青先生、叶林富先生作为股份公司董事或监事，承诺自上述股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持股份公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持的股份公司股份，在其离职６个月后的１２个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股份不超过其持有股份公司股份的百分之五十。
二、滚存利润分配方案
本公司于２０１０年３月６日召开的２００９年度股东大会审议通过了公开发行股票前滚存利润的分配方案：若本次发行在２０１０年１２月３１日前完成，滚存利润由公司新老股东共享；否则分配方案另行召开股东大会确定。
三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）国际金融危机导致出口需求下降的风险
随着美国金融危机扩大到全球范围，全球实体经济增速大幅下滑，经济发达的美国、欧洲、日本等地区的经济运行受到全面影响，国际市场对我国产品出口的需求也呈现了明显的下滑趋势。
２００９年，我国按美元计出口金额同比下降１２％。报告期内，本公司出口比例较高，且主要销往美国、欧洲等发达国家和地区。受全球金融危机导致国际市场需求下降的影响，公司２００８年四季度和２００９年一季度外销客户的订单数量下降明显，导致公司２００９年出口销售金额同比下降了１７．９１％。
如果全球金融危机进一步蔓延，国际市场对我国产品出口的需求量将会进一步下降，公司将面临国际市场需求下降导致出口销售收入下降的风险。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司原材料主要为铝、不锈钢等基础原料产品，两类材料占公司生产成本比例近４０％，因此其价格波动对公司生产经营影响较大。
２００５年至２００７年，公司主要原材料铝和不锈钢的价格持续上涨，对公司产品生产成本影响较大。２００８年下半年开始，公司原材料价格大幅下降，原材料价格下降增加了本公司产品的利润空间。２００９年上半年，我国铝、不锈钢的市场价格从底部逐渐开始回升。如果未来铝和不锈钢价格出现较大幅度的回升，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。
（三）人民币持续升值的风险
报告期内，本公司营业收入中出口比例分别为５８．０４％、５５．３０％和４９．６２％，因此公司受人民币升值影响较为明显。人民币持续升值对本公司的影响主要表现在人民币升值使公司以美元计价的产品单价换算为人民币单价后降低，导致营业收入减少，以及人民币的持续升值导致公司汇兑损失增加。若未来人民币继续保持升值走势，公司仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。
（四）募集资金投资项目产能扩张导致的市场风险
公司本次募集资金主要投资于炊具和厨房小家电建设等项目，募集资金投资项目全部实施达产后，公司炊具将新增产能１，２５０万只／年，占公司现有产能的４４．６４％，厨房小家电将新增产能６５０万只／年，对公司的市场开拓能力提出了更高要求，若市场发生重大变化或市场开拓不力，公司将面临因产能扩张导致的市场风险。
（五）资产负债率较高导致的偿债风险
近年来，公司抓住国内外市场发展机遇，迅速扩大公司营业收入，资产规模也迅速增长。公司主要通过短期借款和商业信用等方式融资，从而导致公司资产负债水平较高。２００７年末、２００８年末及２００９年末，公司资产负债率（母公司）分别为７７．９１％、７５．２５％和７０．９７％，流动比率分别为１．２１、１．０７和１．０２，速动比率分别为０．６０、０．６４和０．５８，公司面临着一定的短期偿债压力，存在资产负债率较高可能导致的偿债风险。
（六）应收账款和应收票据发生坏账或减值的风险
２００７年末、２００８年末及２００９年末，公司应收账款和应收票据余额合计分别为２８，３０６．８７万元、３２，９１５．３３万元和３９，８９０．７０万元，占流动资产的比例分别为３３．５９％、３７．０４％和４０．０７％。公司报告期应收款项（包括应收账款和应收票据）余额占流动资产的比例较高，绝对金额较大。若客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款时，公司将面临发生坏账或减值损失的风险。
（七）存货跌价风险
２００７年末、２００８年末和２００９年末，公司存货余额分别为４２，５１６．１２万元、３５，５２６．４５万元和４３，０６１．２０万元，存货余额占公司流动资产的比例分别为５０．４５％、３９．９８％和４３．２６％，存货余额占流动资产的比例较高。公司整体存货规模较大，若市场发生重大变化，则公司存在因某类产品发生滞销而导致的存货跌价风险。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
１、设立方式
本公司系由浙江台州爱仕达电器有限公司（以下简称“爱仕达有限公司”）整体变更设立的股份公司，以截止２００７年９月３０日由立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信会计师”）出具的“信会师报字（２００７）第２４０３６号”《审计报告》确定的公司净资产２０１，１２４，２１７．６１元为基准，按１：０．８９５的比例折合１８，０００万股，由爱仕达有限公司原股东按出资比例享有，净资产大于股本部分２１，１２４，２１７．６１元计入资本公积。２００７年１２月２７日，本公司在台州市工商行政管理局依法办理了设立登记手续，领取了新的企业法人营业执照（注册号：３３１０８１１００００８３６８）。
２、发起人及其投入资产的内容
本公司发起人为爱仕达集团、复星平鑫、富创投资３名法人，及陈合林、陈文君、陈灵巧、叶林富、陈素芬、李高中、林富青、徐燕兰８名自然人。公司发起人将其在原浙江台州爱仕达电器有限公司的全部资产、负债投入到股份公司。
三、发行人的股本变动情况
１、本次发行前后的股本结构
本次发行前，公司股本总额１８，０００万股，本次公开发行６，０００万股，占发行后总股本２５％。
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２、公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东
本公司现有１１名股东，均为发起人股东，其中有３名境内法人股东、８名自然人股东，无外资股、国家股、国有法人股股东。本次发行前后，公司股东结构变化如下：
单位：万股
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本次发行后，股份流通限制和锁定安排相关承诺详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。
３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
爱仕达集团持有公司５２．５０％的股份，其股东为陈合林、林菊香、陈文君和陈灵巧；陈合林、陈文君和陈灵巧还分别直接持有本公司６．５５％、５％和５％的股份。陈合林与林菊香为夫妻关系，陈文君、陈灵巧为其子女。
富创投资的股东全部为本公司和爱仕达集团的管理人员、业务和技术骨干人员。其中，陈合林先生为富创投资的第一大股东，持有富创投资２２％的股份；陈合友先生持有富创投资７％的股份，为林菊香女士的妹夫。
本公司实际控制人陈合林、林菊香、陈文君、陈灵巧直接持有及通过爱仕达集团、富创投资间接控制本公司合计７３．６５％的股份。
本公司自然人股东中，林富青直接持有公司１．５０％的股份，并持有富创投资１２％的股份。林富青是林菊香的弟弟；陈素芬持有公司１．９７５％的股份，为陈合林的妹妹。
除此以外，本公司其他自然人股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务概况
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五、发行人的资产权属状况
１、土地使用权和房产所有权
本公司拥有４宗位于浙江省温岭市城东街道的国有土地使用权，面积共计１６４，２０３．７２平方米，使用期至２０４２年１２月～２０５４年１２月；公司控股子公司湖北爱仕达电器有限公司（以下简称“湖北电器”）拥有位于安陆市碧涢路、儒学路的２宗国有土地使用权和位于安陆市太白大道的１宗国有土地使用权，面积共计９７，５３１．３０平方米，使用期至２０５７年２月～２０７４年１１月；公司全资子公司湖北爱仕达炊具有限公司（以下简称“湖北炊具”）拥有于安陆市经济开发区金台村、洪庙村的３宗国有土地使用权，面积共计１６１，５６４．５０平方米，使用期至２０５７年５月～２０５９年１２月。除了本公司温国用（２００９）第２４７５６号商业用地和湖北炊具的土地外，上述土地使用权已全部向银行抵押。
本公司拥有１５项房产，合计建筑面积为５１，０８８．０７平方米，其中１３项已抵押给中国农业银行温岭市支行；湖北电器拥有１０处房产，合计建筑面积６４，１７３．５５平方米，其中９处已抵押给中国工商银行股份有限公司安陆市支行；湖北炊具拥有１处房产，建筑面积３６，１３６．０７平方米。
２、商标权和专利权
本公司拥有４２项国内注册商标和１５项台湾、香港、美国、加拿大等地区和国家的注册商标；拥有５８件实用新型专利和３２９件外观设计专利。
六、同业竞争和关联交易
１、同业竞争
公司控股股东爱仕达集团、实际控制人及其控股、参股子公司目前均不从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。发行人持股５％以上的法人股东和自然人股东均出具了避免同业竞争的书面承诺。
２、关联交易
除本公司关联方为本公司银行借款提供担保外，其他关联交易情况如下：
（１）关联交易的种类及发生期间
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（２）关联交易的金额和余额变化
单位：万元
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公司近三年发生的关联交易遵循了公允性的原则，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
公司独立董事对公司关联交易发表了意见，一致认为：公司及公司前身浙江台州爱仕达电器有限公司２００７年与关联方的资金往来较为频繁，而且公司和关联方均没有收取资金占用费。鉴于公司于２００７年改制阶段开始逐步规范，并于２００８年６月３０日之前全部清理了与关联方之间的资金往来，因此我们认为公司与关联方的资金往来虽存在不规范的地方，但没有对公司和其他股东利益造成实质性损害，不会对公司本次公开发行股票并上市构成法律障碍。公司２００７年、２００８年、２００９年至今与关联方之间发生的其他关联交易遵循了平等、自愿、等价的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事和高级管理人员
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注：本公司独立董事每年领取５万元工作津贴。
除上述已披露内容外，公司董事、监事、高级管理人员与公司及其控股子公司不存在其他利益关系。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
１．公司控股股东
爱仕达集团成立于２００４年５月２８日，注册资本１２，８００万元，注册地址为浙江省温岭经济开发区产学研园区，法定代表人陈灵巧，主要从事投资管理业务。爱仕达集团的股东为陈合林先生、林菊香女士、陈文君先生和陈灵巧女士，持股比例分别为６０％、１０％、２０％和１０％。
截止２００９年１２月３１日，爱仕达集团资产总额为５２，２５８．８２万元，净资产３２，８１８．４８万元，２００９年度净利润为－３２０．７９万元（母公司报表口径，未经审计）。
２．公司实际控制人
公司实际控制人为陈合林、林菊香、陈文君、陈灵巧四人，陈合林、林菊香为夫妻关系，陈文君、陈灵巧为陈合林和林菊香夫妇的子女。四人合计持有爱仕达集团１００％的股权，从而控制公司５２．５０％的股份，陈合林、陈文君、陈灵巧还分别直接持有公司１，１７９万股、９００万股和９００万股的股份，直接持有公司股份的比例为１６．５５％的股份。此外，陈合林还持有富创投资２２％的权益，为该公司第一大股东。
九、发行人简要财务会计信息
(下转A7版)
