§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 中准会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

　　１．６ 公司负责人张殿华、主管会计工作负责人王班及会计机构负责人（会计主管人员）荣成声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　非经常性损益项目说明：根据沈阳市财政局沈财指流［２００９］１４１２号文件，本期政府补助１８７万元为沈阳市服务业重大项目基础设施建设补助；营业外收支净额主要是本公司清理无法支付的款项２２３万元。

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

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　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司名称：深圳市琪创能贸易有限公司，系熊利碧（出资９７．１９％）与王宇（出资２．８１％）共同投资设立。注册地址：深圳市罗湖区宝安南路２１０４号振业大厦Ｂ座８２２，法定代表人：熊利碧，公司成立日期：２００７年５月２８日，注册资本：２２，４０５万元，营业执照号码：４４０３０１１０２７２６９９２，企业法人组织机构代码：６６２６６７８３—２，经济性质：民营企业，公司类型：有限责任公司，主要经营范围：钟表及配件、纺织品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家命令禁止及特种许可的除外）。经营期限：十年（自２００７年５月２８日起至２０１７年５月２８日止），税务登记证号码：４４０３００６６２６６７８３２。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

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　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 自然人

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　　４．３．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６ 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2009年，公司在董事会的领导下，克服了宏观经济形势的影响和地区性零售市场多元化冲击及市场竞争日趋激烈等不利因素，通过精心组织，正确引导，规范操作，顺利完成了公司股东产权转让及职工安置工作，使公司各项工作保持平稳发展态势。

　　2009年，公司实现营业收入155,611万元，比同期175232万元减少19621万元，下降幅度为11.20%；营业利润实现466万元，比同期-2009万元增加2175万元，增长幅度108.26%。净利润实现224万元，比同期-2167万元增加2391万元，增长幅度110.33% 。

　　2009年主要工作：

　　一、以公司股东转制为契机，完成职工精减安置工作

　　公司股东沈阳商业城（集团）于09年8月31日全面完成了企业改制工作。商业城由国有控股的上市公司转变为民营控股的上市公司，为适应新的机制要求，加强公司管理，提高公司经济效益，适应市场竞争需要，根据现代商业企业特点，于2009年10月开始进行减员增效职工安置工作。

　　商业城此次职工安置减少人员2266名，对精减人员按规定发放职工安置费用后，解除劳动合同，共发生安置费用9979万元。职工精减后，每年将节省工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等费用5645万元,对公司的长远发展，提高经济效益、保障投资者利益具有重大意义。

　　商业城股东转制后，为今后摆脱体制束缚，摆脱治理结构的困扰，解决公司发展资金严重不足及建立企业激励机制，为干部员工搭建施展才智平台等，打下了坚实基础。对今后企业的快速发展，提高经济效益具有里程碑意义。

　　二、严格平方米创效考核，实施品牌汰换机制

　　各经营公司始终把"平方米创效"作为经营工作的指导方针，并根据经营商品属性和所在区域，将经营目标层层分解、落实到各卖区、到各柜组、到每个月、到每一次活动。对计划的完成情况进行实时监督，并重点强化对供应商、卖区长和员工销售业绩、创利水平的考核，对销售业绩不佳、品牌定位低,达不到平效指标的品牌进行了淘汰，引进符合商业城定位、具有一定知名度的品牌。通过淘汰调整，为完成毛利计划奠定基础。

　　三、强化营销手段，加大促销力度

　　2009年，我们积极推出了符合自身经营定位和经营特点，受群众喜欢的经营促销活动，特别是在今年店庆期间，切实加强与供货商之间的沟通联络，保障商品库存的总量和有效库存率，狠抓品牌参与活动力度，使店庆活动取得了圆满成功。在经营促销活动中坚持造节抢市，借节造市的原则，举办了十一黄金周、羽绒文化节、感恩节、皮草文化节、圣诞节等促销活动22个，实现销售57980万元。

　　四、利用先进科学技术、提升管理水平

　　2009年建立并启用OA协同办公管理平台，使商业城的管理方式发生重大变化。它使我们的管理流程化、制度化，使上下级之间、各部门之间的沟通更加方便与快捷，尤其是在企业未来发展壮大后的跨地区、跨公司的协同沟通方面更能体现出它的优势。并对富基、新中大财务软件进行了升级开发，同时ERP软件，平效管理软件也在经营工作中得到进一步应用。

　　五、强化优质服务

　　2009年我们将提升服务水平，寻求服务差别竞争优势，作为服务工作的主方向。通过对服务标准、服务举措、服务品牌的创新，激发顾客购买欲望，当好顾客参谋，牢固树立企业求诚服务形象。不断完善服务文化、服务机制、服务措施、服务流程，提高服务综合素质，全面启动和开展超值服务，以顾客为中心，以开展超值服务工程为载体，以实现顶级服务为目标，全面打造服务品牌,同时，建立健全行之有效监督、考核、激励制度，推行量化考核，动态管理，推出"现场联检管理规定"、"收款员专项检查制度"等等，对现场进行全方位监控，实现了从服务纪律、商品陈列到环境卫生全过程跟踪管理，服务质量明显提升。

　　2009年被商务部评定为"金鼎级"百货店。

　　六、建立健全规章制度

　　为使公司的经营和各项活动规范化，提高经营效率，促进经营的发展，增强企业在市场上的竞争力。2009年8月以来，制定和出台了《费用管理制度》《差旅费管理制度》《用电管理制度》《考勤管理制度》等13个管理制度，下发了《关于落实后四个月毛利计划的会议纪要》等4个会议纪要，这些细化管理制度的出台，加之财会实行一级核算，对今后工作奠定了制度上的基础，并且初见成效。

　　报告期主要财务指标变化情况：

　　1、报告期应收款项占总资产的比重较2008年上升32.46%，主要是其他应收款增加所致。

　　2、报告期长期股权投资占总资产的比重较2008年减少36.56%，主要是转让盛京股权所致。

　　3、报告期固定资产占总资产的比重较2008年增长31.60%，主要是子公司安立置业公司在建工程转入固定资产所致。

　　4、报告期在建工程占总资产的比重较2008年下降97.94%，主要是子公司安立置业公司在建工程转入固定资产所致。

　　5、报告期销售费用较同期减少23.51%，主要是营业收入减少所致。

　　6、报告期管理费用较同期增加59.78%，主要是核销职工安置费用所致。

　　7、投资收益14750万元，主要是转让盛京银行股权产生收益10350万元及盛京银行分红2400万元。

　　8、营业外收入较同期减少28.84%,主要是本期收到服务业重大项目政府补贴187万元（同期政府补贴453万元）较同期减少所致。

　　9、支付给职工以及为职工支付的现金较同期增加82.74%，主要是支付职工安置费增加所致。

　　10、支付其他与经营活动有关的现金本期较同期100.25%，主要是沈阳商业城（集团）往来款增加所致。

　　11、经营活动产生的现金流量净额较同期减少151.08%，主要是报告期营业收入减少及支付给职工的现金增加所致。

　　12、投资活动产生的现金流量净额较同期上升136.98%，主要是转让盛京股权收到现金所致。

　　公司主要子公司经营情况

　　沈阳铁西百货大楼有限公司是公司的控股子公司,公司拥有其99.82%的股权，该公司注册资本:5712万元,业务性质:商业,主要产品或服务:国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产 56386万元，净资产13184万元。报告期实现营业收入78030万元，营业利润2622万元，净利润2024万元。

　　辽宁物流有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其99.94%的股权，该公司注册资本7800万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止报告期末，总资产28698万元，净资产11615万元。报告期实现净利润-110万元。

　　沈阳安立置业经营有限责任公司是公司的控股子公司，公司拥有其99.08%的股权，该公司注册资本21800万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止报告期末，总资产40084万元，净资产18867万元。报告期营业收入4481万元，净利润-1538万元。

　　公司对未来发展展望

　　2010年金融危机最困难的时期已经过去。根据中央经济工作会议精神，今年将继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，重点在改进经济发展方式上下功夫，更加注重保障和改善民生，把增加居民收入作为扩大内需的重点。预计2010年我国经济运行将呈平稳调整态势，经济结构有望得到进一步改善，我国经济已呈现回升格局，经济形势较2009年更趋积极。随着居民收入水平提高，城市化进程加快，消费升级以及消费理念转变等因素的影响，为零售行业的发展创造了巨大空间。

　　同时对沈阳消费市场而言，由于国内外商业巨头纷纷入驻，大型零售企业市场趋于饱和，服务功能、经营格局、营销手段、商场设计和建筑规模等要素同质化现象严重，造成了大型百货商场争抢市场份额的竞争日趋激烈。商业企业将面临异常激烈和残酷的竞争环境。

　　面对巨大的市场机遇和残酷的商业竞争环境，公司将借助市场有利局面，加快发展不松劲，并在增长方式上探求质量效益型的发展模式，做大做强，把企业推向更快更好发展。

　　2010年工作任务

　　一、全面完成营业楼装修改造任务

　　面对日益激烈的市场竞争形势，根据公司实际情况和发展需要，为扩大公司经营规模，提高公司竞争能力，商业城计划两年内打造一个全新的商业城。具体是对公司本部现有营业楼进行装修改造，盘活负一仓库作为卖场，待营业楼装修改造完成后，拆掉现有的办公楼、翻建一个约三万米的新营业楼与现有营业楼连接，对商业城本部重新进行调整和确定新的经营定位，经营定位调整到高中档，增加扩大精品超市、儿童娱乐、美食餐饮等，延伸消费人群的年龄跨度，适合儿童到老年所有人群。

　　为实现两年内打造全新商业城的目标，今年要完成老营业楼的改造任务，老楼的改造在专业机构出具设计方案的基础上，经广泛调研论证，确定最终方案，老楼改造的主要内容包括对现有内外地面、步行梯、滚梯、天棚、墙面、抱柱等全部更新；对外台阶、外舞台、消防设备、空调设备、采暖设备、用电设备、办公设备等全面改造。力争体现商业城的形象和经营特点，解决扩大经营规模、调整营业结构和布局、美化购物环境、消除安全隐患等一系列问题。

　　二、以平方米创效为核心，全面完成经营工作目标

　　2010年是打造全新商业城的开局起步之年。经营工作的总体工作思路是：以企业经营结构调整为契机，以提高平方米创效为核心，采取形式多样，方式灵活的促销手段，严格执行经营目标责任状，力争全面完成经营目标。首先抓好营业楼装修改造前三折商场经营工作，力争全面完成公司下达的毛利计划指标，力争2010年不出现亏损情况。

　　三、积极做好品牌招商、经营结构调整和营销工作

　　为适应商业城的经营需要，在做好深入的市场调研的基础上，根据公司经营高中档的定位，做好品牌招商工作，全力引进适销对路国际国内一线高精品牌，在品牌招商基础上，做好经营结构调整、营销方案策划工作，采用多种形势的品牌营销手段，提升公司在市场中的知名度，美誉度，扩大市场占有率，为提升经营档次，扩大经营规模，提高经济效益奠定基础。

　　四、服务管理全面升级

　　2010年的经营工作，要不断完善服务机制、服务流程，提高服务综合素质，后勤部门全力为经营一线服务，全面打造服务品牌, 通过规范、专业、细节和超值等深度服务，获取顾客忠诚，赢得规模效益。树立服务顾客、服务厂商"两个上帝"的理念，使服务质量明显提升，让"城中求诚"服务品牌进一步发扬光大。同时在经营活动中做好安全保障工作，把安全工作当成头等大事来抓，力争做到万无一失。

　　五、加强OA平台的规范应用和深入应用。

　　要加大对现代科技和网络技术手段的应用，使企业管理达到现代化、信息化、规范化，切实提高管理企业的水平和能力。要继续提升和完善企业现有办公软件的功能，加强OA平台的规范应用和深入应用，使OA系统在公司经营管理活动的各方面充分发挥作用。

　　六、建立新的分配用人机制

　　分配上要建立激励机制，真正把企业效益与个人收入结合起来，合理拉开收入差距。用人上建立灵活用人机制，营造干部能上能下、员工能进能出的氛围，实行末位淘汰制度。搞好员工培训，提高员工素质以及员工的执行力和创造力。

　　公司未来的资金需求及使用计划、资金来源

　　公司2010年的资金需求主要来自母公司营业楼装修改造及子公司沈阳日神置业公司的在建需求，为此，公司将积极拓宽融资渠道，通过自身经营积累、银行信贷等多种筹资方式，以保证公司的资金需求。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会认为公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法律、法规和公司规章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企业的各项经营风险。本公司董事会全体成员及高级管理人员，恪守职责、勤勉敬业，维护了全体股东权益，取得良好的经营业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和本公司《公司章程》的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司２００９年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好。中准会计师事务所有限责任公司出具的２００９年度《审计报告》，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期资产出售事项改善了公司的现金流并取得了合理的收益，有利于公司的发展和实际需要。交易价格公平合理，维护了全体股东的利益，没有损害股东利益和造成公司资产流失的情况。公司董事会对此认真履行了诚信，审核及披露义务。

　　８．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的关联交易行为，遵循了有关法律、法规的规定，体现了公开、公平的市场原则，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　(下转D15版)