上海医药集团股份有限公司2009年年度报告编制说明
2009年6月18日，本集团启动上海市医药股份有限公司以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH，以下简称“上实医药”）和上海中西药业股份有限公司（600842.SH，以下简称“中西药业”），向上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）发行股份购买资产，向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（0363.HK，以下简称“上实控股”）购买医药资产的重大资产重组。经过包括集团内部决策程序、监管部门审批以及沪港两地四家上市公司换股吸收合并、定向发行新股以及注资在内的各种法定程序，本集团重大资产重组顺利完成并于2009年3月9日恢复交易，本集团证券代码由600849变更为601607，2010年4月9日完成工商变更登记手续，法定名称由上海市医药股份有限公司变更为“上海医药集团股份有限公司”。本集团现已成为集聚上实集团、上药集团核心医药资产和业务的整体上市平台，形成医药工业（包括研发和制造）和医药商业（包括分销和零售）两大业务板块，致力于成为覆盖医药行业全产业链的、核心竞争力最强的综合性医药产业集团及中国医药行业的主要整合者。
为有助于本集团财务报告的使用者更充分地了解本次重大资产重组对本集团的财务状况和经营成果的影响，本集团在2009年度财务报告中增加披露经审计后的2009年度备考模拟合并财务报表及备考模拟财务报表附注，并在年度报告中增加披露相关备考模拟合并财务数据。
上述备考模拟合并财务报表是假设本次资产重组交易方案完成后的集团架构在报告期期初已经存在，即假设在报告期期初集团已经根据经批准的相关文件，以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；向上药集团非公开发行股份，并购买了拟向上药集团购买的资产；向上海上实非公开发行股份，上海上实以现金认购相应的股份，所募集的现金已购买了拟向上实控股购买的资产，完成了本次上述重大资产重组，以此假定的集团架构为会计主体编制而成。
立信会计师事务所有限公司已对上述2009年度备考模拟合并财务报表及备考模拟财务报表附注出具专项审计报告。
§1 重要提示
1.1 本集团董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 本集团全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
(一) 重组完成后，本集团备考模拟合并财务数据
1 、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
2 、主要财务指标
■
3、非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
（二）重组完成前，原上海医药合并财务数据
1 、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
2、 主要财务指标
■
3、非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
（一）重组完成后（截至2010年2月23日），本集团股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
①2010年2月10日，本集团完成对上海医药（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司的非公开发行股份后，股本结构变动情况如下：
■
②2010年2月23日，本集团完成换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司后，股本结构变动情况如下：
■
本集团非公开发行股票、换股吸收合并完成后股份变动情况详见临2010－012号、临2010－013号公告。
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
4.2 股东数量和持股情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
■
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
注：上海国盛指“上海国盛（集团）有限公司”；
盛睿投资指“上海盛睿投资有限公司”；
申能集团指“申能（集团）有限公司”；
上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；
上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；
上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。
（二）重组完成前，本集团股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
■
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
■
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
■
(2) 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：港元
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
（一）重大资产重组完成后，本集团于2010年3月31日召开2010年第一次临时股东大会，选举产生第四届董事会、监事会成员。同日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，聘任高级管理人员。
第四届董事、监事、高级管理人员的情况
■
（二）重组完成前，董事、监事、高级管理人员的情况
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况回顾：
2009年度，面对金融风暴对我国经济的冲击和影响，党中央、国务院出台一系列宏观调控措施，有效遏制了经济增长明显下滑的态势，经济形势总体回升向好。医药行业方面，新医改方案的实施为医药产业创造了良好的政策环境，提供了较大的发展空间。2009年6月，本集团启动吸收合并上实医药及中西药业、向上药集团定向发行新股收购医药资产以及向上海上实定向增发新股并收购上实控股医药资产的重大资产重组。经过包括集团董事会、股东大会等内部决策程序、监管部门审批以及三家上市公司换股吸收合并、定向发行新股以及注资在内的各种法定程序，本集团重大资产重组顺利完成并于2009年3月9日恢复交易，本集团证券代码变更为601607，经完成工商变更登记手续法定名称变更为“上海医药集团股份有限公司”。本集团现已成为集聚上实集团、上药集团核心医药资产和业务的整体上市平台，形成包括研发、制造和分销、零售的全产业链核心业务，致力于成为覆盖医药行业全产业链的、核心竞争力最强的综合性医药产业集团及中国医药行业的主要整合者。
报告期内（以下数据均按经审计备考口径列示），本集团实现营业收入3,107,255万元（未含托管的抗生素业务，下同），同比增长14.05%，主要为医药产品销售增长所致；实现营业利润208,827万元，同比增长74.63%；实现归属于母公司所有者的净利润131,086万元，同比增长67.94%，其中扣除联华超市一次性资产出售等带来的非经常性损益后的净利润89,357万元，同比增长45.01%；实现每股收益0.6579元，其中扣除联华超市一次性资产出售等带来的非经常性损益后的每股收益0.4484元。营业利润和净利润的增长主要系企业经营利润和医药投资收益增加所致。报告期内，本集团进一步加强经营性现金流管控，实现医药业务经营活动产生的现金流量净额190,615万元，同比增长70.47%。截止至2009年12月31日，本集团所有者权益为1,041,432万元，扣除少数股东权益后所有者权益为825,965万元，资产总额为2,208,431万元。
医药研发与制造
本集团医药工业业务覆盖中药、化学药、生物及生化药三大板块，目前拥有3,000多个药品生产批文。本集团致力于成为中国领先的原创药和品牌新药、仿制药和基本药物供应商，产品已逐步聚焦到抗感染类、心脑血管类、消化系统和免疫代谢类、抗肿瘤类及神经精神等五大治疗领域药物。与此同时，本集团贯彻市场导向、仿创结合的方针，致力于提高自主创新能力以及产品二次开发能力，并且广泛吸纳各种社会资源，不断完善多层次、高效率的科研开发体系，为本集团未来发展持续不断地提供科技领先、市场广阔、收益良好的新产品。
生产和制造：报告期内，本集团医药工业销售收入（未含托管的抗生素业务，下同）731,816万元，较去年同期增长7.12%；毛利率50.47%，较去年同期提升2.71个百分点。其中生物及生化制药业务实现销售收入92,913万元，同比增长23.79%；化学制药业务实现销售收入281,211万元，同比增长13.25%；中药业务实现销售收入311,061万元，同比下降3.25%；医疗器械业务实现销售收入39,978万元，同比增长4.35%。报告期内，本集团未含税销售收入1千万至5千万的产品88个；销售收入5千万至1亿的产品11个；销售收入1亿以上产品共有18个（含抗生素3个品种）。见下表：
■
报告期内，本集团开始启动聚焦产品战略。根据产品的技术水平、市场规模及潜力、赢利空间、产品周期等综合因素，确定了70个重点聚焦产品，统筹生产、营销、资金等资源实施重点投入，取得了有益的经验，亦使整体盈利空间得以提升。
报告期内，本集团开始启动在上海地区以浦东、奉浦、星火三大制造基地为核心的产业布局调整计划，即以浦东为生物医药制剂产业基地、奉贤为中药产业基地、星火为原料药产业基地，集中、集聚生产资源发展聚焦产品，合理布局、统筹整合降低营运成本，为本集团进一步整合现有生产实施、提升协同效应打下坚实基础。
研发与技术创新：本集团致力于建设以中央研究院为核心的三级研发体系，拥有包括实验室研制、技术平台开发、新药产业化、工艺开发、工艺验证改进、中试放大研究在内的完整研发生产能力，自主研发新品数量位居国内医药行业领先水平。报告期内，本集团贯彻市场导向、仿创结合的方针，致力于提高自主创新能力以及产品二次开发能力，持续加大研发投入，全年研发投入共计25,920万元，占本集团工业销售收入的3.54%。本集团广泛吸纳各种社会资源提升研发能力，在与中国科学院上海药物研究所深化战略合作的基础上，目前又与中国药科大学、沈阳药科大学、上海交通大学、浙江大学、吉林大学、复旦大学、第二军医大学等建立了长期合作的心脑血管药物研究联合实验室、肿瘤药物研究联合实验室、免疫及代谢药物研究联合实验室、神经系统药物研究联合实验室、消化系统药物研究联合实验室等。报告期内，本集团新增产品生产批文36个；在研产品263项，包括神经系统药物、心血管系统药物、抗肿瘤和免疫调节、消化系统及代谢等领域，其中，抗类风湿性关节炎原创药，国家1.1类化学药品(5R)-5-羟基雷公藤内酯醇原料和片剂已取得临床批文，正进行I期临床；抗病毒性心肌炎一类中药槐果碱注射液、抗肿瘤一类新药沙尔威辛注射液处在临床I期；与三菱田边联合开发的符合国际规范的新型机理抗高血压药物、抗肿瘤生物一类新药重组人P43蛋白粉针、抗肿瘤一类新药T67项目处于临床前研究阶段。
本集团于2008年申报的“上药集团创新药物研发体系建设”、“原创抗肿瘤新药注射液的临床研究”、“麝香保心丸现代科学研究与技术创新”、“参麦注射液技术改造”、“先进适用技术改造传统中药产业的技术平台”项目正式入选国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第一批项目。集团又申报的“选择性高效抗生殖系统肿瘤候选新药LLDT-67及其系列衍生物的研究”、“药品生产全程质量监控在线、实时技术平台的开发和应用”以及参与联合申报的“一类新药雷腾舒（LLDT-8）的临床前研究”、“肽化学修饰及工业化规模制备技术研究”在2009年列入了“十一五”计划第二批项目。这两批项目正按计划正常进展，计划于2010年底完成课题并于2011年第一季度完成课题验收。
截至本报告出具之日，本集团已成功申报国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批项目“研发体系产学研技术联盟建设”，正编制详细的预算编制书，组织开展相关工作。
医药分销与零售
本集团坚持以华东市场为核心区域、辐射周边面向全国的区域产业布局战略，贯彻创新商业模式、提高增值服务能力以及保持领先同业的营运质量的经营方针，通过内生性增长与外延式扩张并，举加快发展医药分销与零售业务。报告期内，本集团分销和零售业务销售收入2,347,665万元，较去年同期增长16.75%；毛利率8.92%，较去年同期基本持平。本集团医药商业市场份额稳居全国第二，在市场规模占全国约40%的华东地区市场份额约为17.59%，其中上海市场份额为54.42%，在华东地区和上海长期保持显著的领先优势。
分销业务：报告期内，医药分销业务实现销售收入2,175,735万元。同比增长16.54%。截止本报告期末，本集团分销渠道遍布中国30个省、直辖市及自治区，已在华东地区建立了3300多家医院终端的分销网络，覆盖华东地区所有三甲医院，并依靠强大的终端网络和增值服务，确立了显著的区域领先优势。本集团与世界前50强制药跨国公司中的36家和与国内前100强制药企业中的91家建立了重要合作伙伴关系，与国际、国内4000余家客户保持密切的业务关系，经营药品万余种。为应对新医改实施以后的新形势，本集团积极探索“松江模式”（即社区医疗机构基本药物目录集中采购统一配送），目前已在上海市的五个行政区（包括徐汇、长宁、松江、金山和嘉定）、青岛全市、常州部分区域等成功推广，初步展现工商协同作战的整体优势。本集团设立附属公司苏州上药供应链有限公司，探索以“医药生产物流”为核心定位的第三方物流增值服务新模式，以高质量、差异化服务为手段强化供应商对本集团的依赖以及本集团对核心市场的掌控能力。在因历史原因对外并购停滞多年以后，本集团开始以积极、进取的态度重启外延扩张。截至本报告出具之日，本集团先后签订控股山东商联、广州中山医的交易协议，并且与江苏、浙江、福建等地的多家地区分销龙头企业达成合作框架协议。该等并购将进一步强化本集团在华东地区的强势龙头地位，并为未来本集团的全国布局奠定坚实的基础。
(下转D98版)
