证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１０－０６
山西太钢不锈钢股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１０年４月１９日在太原市花园国际大酒店６号会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１０年４月９日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事１１名，实到９名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、李成先生、林义相先生、周守华先生。独立董事吴建常先生和独立董事田文昌先生因事未能参加本次董事会，分别委托独立董事林义相先生和独立董事周守华先生代为表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：＠？？？？一、２００９年度董事会工作报告
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
该议案将提交２００９年度股东大会审议。
二、２００９年度总经理工作报告
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
三、关于公司２００９年年度报告及其摘要的议案
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
四、关于公司２００９年度计提和核销资产减值准备情况的议案
根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司２００９年度计提各项资产减值准备６０，１８５．５５万元，转回已计提的减值准备１，１１５．５３万元，转销已计提的减值准备１２５，６４５．６２万元，年末各项资产减值准备余额合计６２，８７４．４４万元。
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
五、关于公司２００９年度利润分配的议案
经立信会计师事务所有限公司审计确认，２００９年度母公司实现净利润１，２７５，３０３，０９９．７１ 元，提取１０％法定盈余公积１２７，５３０，３０９．９７ 元，加年初未分配利润５，０５３，３７６，１７１．５９ 元，减报告期内实施２００８年利润分配 ５６９，６２４，７７９．６０元，２００９年末未分配利润为５，６３１，５２４，１８１．７３元。
本公司拟以２００９年末总股本５，６９６，２４７，７９６股为基数，向全体股东每１０ 股派送现金红利１．０元（含税），合计分配现金红利５６９，６２４，７７９．６０ 元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为６２．８９％。
报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
该议案将提交２００９年度股东大会审议。
六、关于公司２００９年度内部控制自我评价报告的议案
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
七、关于公司２００９年度社会责任报告的议案
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
八、关于公司２０１０年全面预算的议案
公司２０１０年的主要经营目标是：产生铁８３６万吨；产钢１，０１２万吨，其中不锈钢２８０万吨；产坯材１，００７万吨，其中不锈材２５９万吨。营业收入８００亿元。
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
该议案将提交２００９年度股东大会审议。
九、关于公司２０１０年固定资产投资预算的议案
公司２０１０年固定资产投资预算５４．８５亿元。主要内容如下：加大节能减排、资源综合利用改造力度，加速实现循环经济，节能减排增效，安排投资１１．９１亿元，包括烧结烟气脱硫脱硝工程、烧结烟气余热发电工程、冶金除尘灰资源化工程、废钢加工提质工程、能源环保中心建设工程等；满足生产工序平衡匹配要求，加快推进技术改造项目，把调整品种结构作为公司增长的着力点，培育更多的高端产品和特色产品，安排投资３８．６８亿元，包括烧结机改造、型材升级改造、精密带钢生产线、不锈钢无缝钢管技术改造等技改工程；加大科技及信息化投入力度，安排投资２．５６亿元，包括中间试验室工程及信息化工程等；保证生产运营安全稳定，安排投资１．７亿元，包括零购、防汛、安全、消防等工程。
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
该议案将提交２００９年度股东大会审议。
十、与日常经营相关的关联交易的议案
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生回避表决，经其他非关联董事表决，７票同意、０票反对、０票弃权。
该议案将提交２００９年度股东大会审议。
十一、董事会关于２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
十二、关于聘用２０１０年度会计审计机构的议案
公司２０１０年拟继续聘用立信会计师事务所有限公司为本公司会计审计中介机构，审计费用为２００万元。２００９年内公司向立信会计师事务所有限公司支付２００８年度报告审计费用２００万元。此议案提交董事会审议前已取得独立董事事前认可。
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
该议案将提交２００９年度股东大会审议。
十三、关于２０１０年总经理绩效与薪酬方案的议案
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
十四、关于公司２０１０年第一季度报告的议案
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
十五、关于为山西太钢不锈钢科技有限公司提供担保的议案
公司以保证担保方式为山西太钢不锈钢科技有限公司（下称“太钢科技”）向中国建设银行股份有限公司并州支行借款提供担保，担保金额为５６，６００万元整，担保期限５年。太钢科技用相应资产，为公司对中国建设银行股份有限公司并州支行给与太钢科技５６，６００万元贷款授信的保证担保进行反担保。
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
该议案将提交２００９年度股东大会审议。
十六、关于召开公司２００９年年度股东大会的议案
公司定于２０１０年５月１１日在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司２００９年度股东大会，会期半天。
会议将审议以下议案：
１、公司２００９年度董事会工作报告；
２、公司２００９年度监事会工作报告；
３、公司２００９年度利润分配的议案；
４、公司２０１０年全面预算的议案；
５、公司２０１０年固定资产投资预算的议案；
６、与日常经营相关的关联交易的议案；
７、关于聘用２０１０年度会计审计机构的议案；
８、关于为山西太钢不锈钢科技有限公司提供担保的议案；
经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一○年四月十九日
证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１０－０７
山西太钢不锈钢股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１０ 年４月１９日在太原市花园国际大酒店６号会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
１、２００９年度监事会工作报告
参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。
该议案将提交２００９年度股东大会审议。
２、２００９年年度报告及其摘要
参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。
３、关于公司２００９年度计提和核销资产减值准备情况的议案
根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司２００９年度计提各项资产减值准备６０，１８５．５５万元，转回已计提的减值准备１，１１５．５３万元，转销已计提的减值准备１２５，６４５．６２万元，年末各项资产减值准备余额合计６２，８７４．４４万元。
参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。
４、与日常经营相关的关联交易的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。
该议案将提交２００９年度股东大会审议。
５、关于公司２００９年度内部控制自我评价报告的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并对内部控制自我评价报告提出以下意见：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，结合公司自身的实际情况，建立了覆盖公司生产经营业务各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，保证了公司资产的完整和安全及生产经营的正常进行，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理保证。
公司内部控制自我评价报告符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题。随着公司经营业务的发展，证券市场监管要求的提高，公司仍需进一步深化风险管理，进一步完善内部控制制度，为公司稳健发展提供有力的保障。
６、关于公司２００９社会责任报告的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。
７、关于公司２０１０年第一季度报告的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司监事会
二○一○年四月十九日
证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１０－０８
山西太钢不锈钢股份有限公司
与日常经营相关的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况（金额单位：万元）
■
二、关联方介绍和关联关系
１、 关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）
（１） 存在控制关系的关联公司的资料如下：
■
（２） 不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：
■
２、 关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
控股股东太原钢铁（集团）有限公司向本公司供应铁精矿、球团矿，给予价格优惠，优惠的金额为前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的１５％。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司与关联方签订的有关关联交易合同已在公司日常公告中予以披露。本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。
公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
五、关联交易协议签署情况
１、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司于２００９年 １ 月 １ 日在太原签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为５年。
■
２、公司与各关联人于２００６年２月１３日在太原签署了日常关联交易合同，合同经２００６年３月２０日召开的第三次临时股东大会批准，正式生效，合同有效期为５年。
■
３、与太原钢铁（集团）有限公司在太原签署《土地使用权租赁合同》。
■
４、公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署两份协议。
■
六、审议程序
独立董事于董事会前已对此关联交易议案进行了初审，同意提交董事会讨论。公司关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生对该议案回避表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东太原钢铁（集团）有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、其他相关说明
１． 上述各类交易不需要经过有关部门批准。
２． 备查文件目录
《进口业务委托代理协议》、《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》、《土地使用权租赁合同》（５ 份）、《２０１０年关联服务协议》、《主要产品、半成品、原燃料交易协议》。
独立董事事前认可函
独立董事意见书
公司董事会决议
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十九日
证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１０－０９
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于召开２００９年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司定于２０１０年５月１１日召开２００９年度股东大会。
一、召开会议基本情况
１．召开时间：２０１０年５月１１日（星期二）上午９：３０
２．召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅
３．召集人： 公司董事会
４．召开方式：现场投票
５．出席对象：
①截止２０１０年５月７ 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１．审议提案名称：
①《公司２００９年度董事会工作报告》；
②《公司２００９年度监事会工作报告》；
③《公司２００９年度利润分配的议案》；
④《公司２０１０年全面预算的议案》；
⑤《公司２０１０年固定资产投资预算的议案》；
⑥《与日常经营相关的关联交易的议案》；
⑦《关于聘用２０１０年度会计审计机构的议案》；
⑧《关于为山西太钢不锈钢科技有限公司提供担保的议案》。
２． 听取公司独立董事２００９年度述职报告。
３． 上述议案已经４月１９日召开的公司四届二十六次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。该议案的具体内容详见公司２０１０年４月２１日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司２００９年度报告》、《公司四届二十六次董事会决议公告》、《２０１０年与日常经营相关的关联交易公告》及《公司为山西太钢不锈钢科技有限公司提供担保公告》。
三、股东大会会议登记方法
１．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
２．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
３．登记时间： ２０１０年５月９日～１０ 日（上午９：００～１１：３０；下午１：３０～４：３０）
４．登记地点：本公司证券与投资者关系管理部
５．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、联系方式
联系地址：太原市尖草坪街２号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部
联系人：张竹平先生 杨飞先生
邮编：０３０００３ 电话：０３５１—３０１７７２８ 传真：０３５１—３０１７７２９
电子信箱（Ｅ—ｍａｉｌ）： ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
五、其他事项
本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一○年四月十九日
附件：授权委托书
山西太钢不锈钢股份有限公司２００９年度股东大会授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司２００９年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一〇年 月 日
证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１０－１１
山西太钢不锈钢股份有限公司为
山西太钢不锈钢科技有限公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山西太钢不锈钢科技有限公司（下称“太钢科技”）因高强度精密带钢技术改造工程项目建设资金需求，拟向中国建设银行股份有限公司并州支行申请项目借款５６，６００万元人民币，期限为５年。２０１０年３月２３日，太钢科技提请山西太钢不锈钢股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）为其借款提供担保。
２０１０年４月１９日，公司召开四届二十六次董事会，以１１票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于公司为山西太钢不锈钢科技有限公司提供担保的议案》。
根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案需要经过股东大会批准。
本议案不需要经过政府有关部门批准。
二、被担保人基本情况
山西太钢不锈钢科技有限公司，为本公司控股子公司，公司持有其９８．７８７％股权；金川集团有限公司持有太钢科技１．２１３％股权（公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司持有金川集团有限公司５．９３％股权）。太钢科技成立于２００３年４月１日，注册地为太原高新技术产业开发区科技路２号，法人代表为柴志勇，原注册资本为１４８，２００万元人民币，由于太钢科技经营规模缩小，今年一季度公司对其进行减资１０１，２００万元，目前其注册资本为４７，０００万元。经营范围为不锈钢及其制品、黑色金属的生产、销售，批发零售钢铁产品及原辅材料、冶金设备等。
太钢科技最近一年又一期主要财务数据：
２００９年末：
资产总额：２６３，６３１．９７万元
负债总额：８，０６５．８７万元
净资产：２５５，５６６．１万元
营业收入：６９６，２４５．８９万元
利润总额：２９，９３６．０４万元
净利润：－２９，０３４．８６万元
信用等级：良好
截至２０１０年３月３１日：
资产总额：９２，５０１．６１万元
负债总额：１１，６０３．７２万元
净资产：８０，８９７．９万元
营业收入：９８．４１万元
利润总额：－１４８．０６万元
净利润：－１４８．０６万元
信用等级：良好
三、担保协议的主要内容
公司以保证担保方式为太钢科技提供担保，担保金额为５６，６００万元整，担保期限５年。
太钢科技用相应资产，为公司对中国建设银行股份有限公司并州支行给与太钢科技５６，６００万元贷款授信的保证担保进行反担保。
四、董事会意见
１．太钢科技承诺用相应资产，就此项担保进行反担保，有效降低了公司的担保风险。
２．太钢科技资产质量良好，所处行业发展前景广阔，偿债能力较强，此项担保风险较小，并且符合公司的整体利益。
３．公司目前拥有太钢科技９８．７８７％股权。为了保证太钢科技项目建设资金需求，公司董事会同意为其提供担保。
五、独立董事意见
我们认为：此次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对太钢科技的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事：吴建常 林义相 田文昌 周守华
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至２０１０年４月１９日，公司及控股子公司的担保总额为５，０００万元人民币。本次担保以后，公司及控股子公司担保总额为６１，６００万元人民币，占公司２００９年末经审计净资产的比例为２．８３％。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一○年四月十九日
