本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）五届二十三次董事会于２０１０年４月８日以电子邮件和送达的方式通知各位董事、监事。于２０１０年４月１９日上午在公司１０楼中会议室召开。应参加会议董事１２人，实际出席会议董事８人。谷大可董事、王振京董事因公务不能参加会议，全权委托韩志伟董事参会并行使表决权。胡俞越独立董事、骆新都独立董事因公务不能参加会议，全权委托李端生独立董事参会并行使表决权。本次会议由董事长贾斌先生主持，３名监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议。

　　一、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度总经理工作报告》；

　　二、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度董事会工作报告》；

　　三、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度报告及年度报告摘要》；

　　四、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度财务决算及２０１０年度财务预算报告》；

　　五、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２００９年度财务报表期初数调整的议案》；

　　根据《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对２００９ 年年度报告披露的以前年度会计差错进行了期初数调整。

　　本报告年度对前期会计差错进行更正，共计调增 ２００９ 年１ 月１日资产总额４２，８８７，２５２．５７元，调增２００９ 年１ 月１ 日负债总额２０，３０５，５９０．５４元，调增２００９ 年１ 月１ 日未分配利２０，５８５，４９５．８３元，调增盈余公积１，９９６，１６６．２０元。调增２００８ 年度投资收益２，６２０，０００．００元，调整后２００８ 年度净利润增加２，６２０，０００．００元，其中归属于母公司的利润增加２，６２０，０００．００元。

　　独立董事认为：公司因会计差错更正调整期初数，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。

　　六、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２００９年度利润分配的预案》；

　　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司２００９年度实现归属于母公司净利润１４，０６０，９７０．５９元，加以前年度滚存结余利润，本年度可供股东分配的利润－３８８，５９０，０４９．６６元。根据《公司章程》规定，由于本年度弥补以前年度亏损，故本年度不实行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

　　七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易的预案》；

　　在审议本预案时，有关联关系的董事贾斌先生、谷大可、李光华先生、王振京先生、韩志伟先生回避了表决。

　　独立董事认为：日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于降低公司经营成本，提高公司盈利能力。

　　八、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　九、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　十、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；

　　公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１０年度常规业务审计机构，年审费用４０万元。

　　十一、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记制度》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　十二、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于办理融资授信额度的议案》；

　　十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与中国电力投资集团公司开展票据业务的预案》；

　　董事会同意公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业务，通过票据融资替代银行贷款，有效降低公司融资成本。

　　在审议本预案时，有关联关系的董事贾斌先生、李光华先生、王振京先生回避了表决。

　　独立董事认为：公司与中国电力投资集团公司开展的票据业务为正常的商业往来，对公司的生产经营和建设无不利影响，未损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响，不存在损害上市公司利益的情形。中国电力投资集团公司为公司开具票据，可帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

　　十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与中电投财务有限公司开展办理存款、贷款业务的预案》；

　　董事会同意公司继续在中电投财务有限公司开设结算账户，与中电投财务有限公司进行金融业务合作，通过中电投财务有限公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务。

　　在审议本预案时，有关联关系的董事贾斌先生、李光华先生、王振京回避了表决。

　　独立董事认为：中电投财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，该公司利用其雄厚的资金平台、优惠的贷款利率、高效快捷的服务为公司提供相关金融服务，互利互惠，合作共赢，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理水平及使用效率。

　　公司与财务公司签订的《金融服务协议》，约定了公司在财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

　　十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与中电投财务有限公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　在审议本议案时，有关联关系的董事贾斌先生、李光华先生、王振京先生回避了表决。

　　独立董事认为：公司制定的与中电投财务有限公司发生存、贷款业务应急处置预案，明确了公司风险应急处置的组织机构及职责，建立起风险报告制度，针对可能出现的不同情形制定了应急处理方案，后续事项处理考虑得也比较周全，可有效防范、降低风险。

　　十六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　在审议本议案时，有关联关系的董事贾斌先生、李光华先生、王振京先生回避了表决。

　　独立董事认为：公司委托天职国际会计师事务所有限公司对中电投财务公司的资质、经营业务和风险状况进行了评估，并编制了风险评估报告。该报告充分反映了中电投财务有限公司截止到２００９年１２月３１日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，风险控制严格，业务流程规范，经营业绩突出，未发现风险管理存在重大缺陷，公司存放资金安全。

　　十七、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对公司高管给予一次性奖励的议案》；

　　董事会同意对公司高管人员给予一次性奖励，正职１０万元，副职８万元。

　　十八、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于推选第六届董事会候选人名单的预案》；

　　第六届董事会拟由８名董事和４名独立董事组成：

　　董事：

　　贾 斌 常代有 谷大可 刘明胜

　　王振京 张文杰 刘占全 韩志伟

　　独立董事：

　　王继军 秦联晋 郭泽光 杨治山

　　公司独立董事对公司提名第六届董事候选人员发表了独立意见，同意大二股东提名公司第六届董事会独立董事候选人员。并经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会。

　　董事候选人简历见附件。

　　十九、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２００９年度股东大会的议案》；

　　二十、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度第一季度报告》。

　　以上二、四、六、七、十、十三、十四、十八项预案尚需提交公司２００９年度股东大会审议。

　　附件：１、董事候选人简历

　　２、独立董事提名人声明

　　３、独立董事候选人声明

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○一○年四月二十一日

　　附件１：

　　贾斌先生简历

　　贾斌，男，１９５６年５月出生，汉族，山西永济人，１９７３年１１月参加工作，中共党员，研究生学历，２０００年７月毕业于中央党校经济管理专业，高级经济师，具有律师资格。现任山西漳泽电力股份有限公司董事长、党委书记。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与大股东中国电力投资集团公司有关联关系，现任中国电力投资集团公司华北份公司党组书记、总经理。

　　１９７３．１１—１９７６．０１ 山西省棉科所知青

　　１９７６．０１—１９８０．０７ 山西省运城地区电业局工作

　　１９８０．０７—１９８５．０１ 山西省运城地区电业局团委书记兼运城地直团委副书记

　　１９８５．０１—１９８７．０６ 山西省运城地区电业局变电工区党总支书记

　　１９８７．０６—１９８８．０１ 山西省运城地区电业局劳资科长、纪委副书记

　　１９８８．１１—１９９０．１２ 山西省运城市供电局局长

　　１９９０．１２—１９９１．１０ 山西省电力工业局办公室秘书

　　１９９１．１０—１９９３．１２ 山西省忻州地区电业局党委副书记、书记

　　１９９３．１２—１９９７．１２ 山西省电力试验研究所党委书记

　　１９９７．１２—２０００．０７ 山西省电力科学研究院党委书记

　　２０００．０７—２００６．０８ 山西漳泽电力股份有限公司监事、党委书记

　　２００６．０８—２００８．１２ 山西漳泽电力股份有限公司董事、总经理

　　２００９．０１—今 山西漳泽电力股份有限公司董事长、党委书记

　　常代有先生简历

　　常代有，男，１９７２年７月出生，山西寿阳人，中共党员，１９９４年３月参加工作，山西农业大学农业经济管理专业，大学本科学历，现任山西国际电力集团产业部经理。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与大股东中国电力投资集团公司无关联关系。

　　１９９４．０３—１９９５．０６ 山西省学生联合会第四届执行主席

　　１９９５．０６—２０００．０８ 山西省乡镇企业管理局信息中心办公室副主任、局办公室主任科员、局团委书记

　　２０００．０８—２００７．０２ 历任山西省乡镇企业基金发展有限公司副总经理、山西省乡镇企业展销中心董事长、山西中兴资产经营公司副总经理、山西中小企业创业服务有限公司总经理

　　２００７．０２—２００８．１１ 山西能源产业集团董事会秘书、综合办公室主任

　　２００８．１１—２００９．１２ 山西能源产业集团董事会秘书、产业部部长

　　２００９．１２—今 山西国际电力集团公司产业管理部经理

　　谷大可先生简历

　　谷大可，男，１９５４年３月出生，汉族，北京市人，１９６９年３月参加工作，中共党员，大学本科学历，１９９１年６月毕业于东北电力学院热动专业，高级工程师。现任山西漳泽电力股份有限公司董事、总经理。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与大股东中国电力投资集团公司无关联关系。

　　１９６９．０３—１９７０．０５ 吉林省大安县三合公社知青

　　１９７０．０５—１９７５．０７ 吉林省长山热电厂锅炉运行工、副司炉、司炉

　　１９７５．０７—１９７７．０７ 吉林热电厂职工大学热动专业学习

　　１９７７．０７—１９８２．０６ 吉林省长山热电厂锅炉热力实验员、锅炉本体班技术员

　　１９８２．０６—１９９１．０１ 吉林省长山热电厂锅炉分场技术员、副主任、主任

　　１９９１．０１—１９９２．０８ 吉林省长山热电厂副总工程师

　　１９９２．０８—１９９４．０８ 天津蓟县发电厂锅炉专业负责人、生产准备处负责人

　　１９９４．０８—１９９５．１２ 天津盘山发电厂副总工程师兼检修处处长

　　１９９５．１２—１９９６．０４ 天津盘山发电厂总工程师

　　１９９６．０４—１９９８．０６ 天津盘山发电厂副厂长

　　１９９８．０６—１９９９．０４ 天津盘山发电厂厂长

　　１９９９．０８—２００３．０３ 北京国华电力有限责任公司总工程师

　　２００３．０３—２００４．０３ 北京国华电力有限责任公司副总经理兼总工程师兼中电国华电力股份有限责任公司副总裁

　　２００４．０３—２００４．０６ 中国电力国际有限公司党组成员、副总经理兼总工程师

　　２００４．０６—２００８．１２ 中国电力国际有限公司党组成员、副总经理兼总工程师，中国电力国际发展有限公司副总裁

　　２００９．０１—今 山西漳泽电力股份有限公司董事、总经理

　　刘明胜先生简历

　　刘明胜，男，汉族，１９６９年５月出生，湖北仙桃人，１９９１年７月参加工作，研究生学历，硕士学位，１９９７年１２月毕业于华中理工大学热动专业，高级工程师。现任中国电力投资集团公司计划与发展部副主任。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与大股东中国电力投资集团公司有关联关系，现任中国电力投资集团公司计划与发展部副主任。

　　１９８６．０９－１９９１．０７ 华中工学院汉口分院学生

　　１９９１．０７－１９９７．０１ 青山热电厂热工分场自动班工人、技术员、班长

　　１９９７．０１－１９９８．１０ 湖北省电力局办公室秘书

　　１９９８．１０－１９９９．０９ 湖北省电力局办公室秘书（副科级待遇）

　　１９９９．０９－２０００．１１ 湖北省电力公司总经理工作部秘书（副科级）

　　２０００．１１－２００１．０４ 湖北省电力公司总经理工作部秘书科科长

　　２００１．０４－２００３．１１ 宜昌供电局副局长

　　２００３．１１－２００４．１２ 武汉供电公司副总经理

　　２００４．１２－２００７．０４ 十堰供电公司总经理

　　２００７．０４－２００７．１１ 宜昌供电公司总经理、党委副书记

　　２００７．１１－２００８．０７ 中国电力投资集团公司办公厅综合处处长

　　２００８．０７－今 中国电力投资集团公司计划与发展部副主任

　　王振京先生简历

　　王振京，男，汉族，１９６４年１１月出生，河南省新野人，１９８５年７月参加工作，郑州航空工业管理学院毕业，大学学历，高级会计师，现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部副主任，山西漳泽电力股份有限公司董事。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与大股东中国电力投资集团公司有关联关系，现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部副主任。

　　１９８２．０９—１９８５．０７ 乌鲁木齐煤矿学校会计专业学生

　　１９８５．０７—１９９８．０３ 河南省电力工业局财务处科员

　　１９９８．０３—２０００．１２ 河南省电力工业局财务处生产科科长

　　２０００．１２—２００３．０１ 河南省电力工业局财务处副处长

　　２００３．０１—２００６．０３ 中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级主管

　　２００６．０３—今 中国电力投资集团公司财务与产权管理部副主任，山西漳泽电力股份有限公司董事。

　　张文杰女士简历

　　张文杰，女，汉族，１９７３年１２月出生，山西省太原市人，中共党员，１９９７年８月参加工作，山西大学英语专业毕业，大学本科学历，高级统计师，现任山西国际电力集团有限公司产业管理部统计主管，山西漳泽电力股份有限公司董事。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与大股东中国电力投资集团公司无关联关系。

　　１９９７．８—１９９８．８ 山西电力进出口公司

　　１９９８．８—２００２．１２ 山西地方电力公司计划部

　　２００２．１２—今 山西国际电力集团有限公司产业管理部

　　２００８．４—今 山西漳泽电力股份有限公司董事。

　　刘占全先生简历

　　刘占全，男，汉族，１９７１年３月出生，山西省盂县人，１９９３年７月参加工作，福州大学电气工程系电机及其智能技术专业毕业，大学本科学历，电气工程师、注册安全工程师，现任山西国际电力集团有限公司产业管理部安全管理主管，山西漳泽电力股份有限公司董事。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与大股东中国电力投资集团公司无关联关系。

　　１９９３．８—１９９４．１２ 山西省河坡电厂电气车间电气副值

　　１９９５．１—２００５．１ 山西阳光发电有限责任公司值长

　　２００５．２—今 山西国际电力集团有限公司产业管理部安全管理主管

　　２００８．４—今 山西漳泽电力股份有限公司董事。

　　韩志伟先生简历

　　韩志伟，男，１９６７年６月出生，汉族，山西太原人，１９９０年７月参加工作，１９９８年１１月加入中国共产党，研究生学历，１９９０年７月毕业于山西财经大学统计专业，２０００年１２月毕业于首都经济贸易大学会计学专业，高级经济师。现任山西漳泽电力股份有限公司董事、总会计师。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与大股东中国电力投资集团公司无关联关系。

　　１９９０．０７—１９９４．０３ 太原第一热电厂计划部专职

　　１９９４．０３—１９９５．１２ 太原第一热电厂燃料部计划专职

　　１９９５．１２—１９９７．０３ 太原第一热电厂计划部成本专职

　　１９９７．０３—１９９８．０３ 太原第一热电厂计划部副科长

　　１９９８．０３—２０００．０４ 太原第一热电厂经营部部长

　　２０００．０４—２００１．０９ 太原第一热电厂副总经兼经营部部长

　　２００１．０９—２００３．０８ 山西漳泽电力股份有限公司财务部经理

　　２００３．０８—２００５．０１ 山西漳泽电力股份有限公司副总会兼财务部经理

　　２００５．０１—２００８．０７ 中国电力投资集团公司江西分公司财务总监

　　２００８．０８—今 山西漳泽电力股份有限公司董事、总会计师

　　王继军先生简历

　　王继军，男，汉族，１９５６年６月出生，河北省涞水县人，吉林大学法律系本科毕业，对外经贸大学法学院博士。具有律师资格，现任山西大学法学院教授、博士生导师，山西漳泽电力股份有限公司独立董事。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与股东无关联关系。

　　１９７２—１９７７ 在太原市公安局南城分局桥东派出所担任户籍民警。

　　１９７７—１９８０ 吉林大学法律系学生。

　　１９８０—１９９９ 在山西大学法学院担任讲师、副教授、教授、经济法教研室主任、法律系副主任、主任、法学院院长。

　　１９９９—２００７ 山西大学法学院教授、博士生导师、院长。

　　２００６—今 山西漳泽电力股份有限公司独立董事。

　　２００７—今 山西大学法学院教授、博士生导师。

　　王继军先生现兼任中国经济法学会常务理事、全国法律硕士指导委员会委员，山西省政协委员、山西省人民政府法律顾问、中共山西省委联系的高级专家、山西省公安厅特邀监督员，山西省法学会副会长兼学术委员会主任，太原市检察院专家咨询委员会主任委员，太原市仲裁委员会委员、仲裁员。

　　在从事高等法学教育和科研工作的同时，研究方向为经济法学、民商法学，承担有经济法、公司法国家级、省部级研究课题２０余项，培养研究生１００多人。著有《市场规制法研究》、《市场经济条件下的民商法与经济法》、《经济法》、《国际经济法》、《新编经济法》五部著作；先后在《法学研究》、《中国法学》、《法律科学》、《法学家》、《法学评论》、《现代法学》、《经济问题》、《宏观经济研究》、《理论探索》、《山西大学学报》等核心期刊发表经济法方面的学术论文３０余篇。

　　秦联晋先生简历

　　秦联晋，男，汉族，１９５８年１２月出生，山西夏县人，中共党员。１９８２年毕业于山西大学中文系，获硕士学位。现任山西省证券业协会秘书长。在证券业协会期间，协助和参加山西证监局有关处室开展上市公司调研和巡检活动，发表有《山西辖区上市公司法人治理现状及发展方向》、《太原煤气化上市推介宣传资料》、《解决中小企业融资难的有效途径等文章》。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与股东无关联关系。

　　１９８２．１０—１９８８．０５ 山西省临汾地区人才中心

　　１９８８．０５—１９９２．１２ 山西省临汾地区人才中心副主任

　　１９９２．１２—１９９８．１２ 山西省临汾地委秘书处秘书

　　１９９８．１２—１９９９．１２ 山西证券公司

　　１９９９．１２—２００８．０５ 山西省证券协会副秘书长

　　２００８．５—今 山西省证券业协会秘书长

　　主要著作有：《业绩与效益：绘织神州锦绣图》、《中小企业学要走股权融资的路子》等。

　　郭泽光先生简历

　　郭泽光，男，汉族，１９５７年８月出生，山西高平县人，１９８２年７月参加工作，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授，现任山西财经大学副校长。

　　本人未持有公司股票，未受到中国证监会和深圳证券交易所惩戒，与股东无关联关系。(下转B8版)