本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况；
２、本次会议以现场投票和网络投票相结合方式召开；
３、列入本次会议的议案经本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过；
４、列入本次股东大会的议案不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。
二、会议召开的情况
１、召开时间：２０１０年４月２０日下午１４：３０。
２、召开地点：福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。
３、召开方式：现场投票和网络投票相结合方式。
４、召集人：董事会。
５、主持人：董事长刘平山先生。
６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
１、会议的总体出席情况
参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共 １３７ 人，代表公司有表决权的股份总数为３５６，２３９，５７６股，占本公司总股份５７９，０５１，５６５股的６１．５２％。
２、现场会议出席的情况
出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共 ２ 人，代表公司有表决权的股份总数为３５１，４０４，４６４股，占本公司总股份５７９，０５１，５６５股的６０．６９％。
３、参加网络投票的情况
参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共１３５人，代表公司有表决权的股份总数为４，８３５，１１２股，占本公司总股份５７９，０５１，５６５股的０．８３５０％。
４、公司董事、监事、高管人员出席会议情况
公司董事、监事、董事会秘书及上海市锦天城律师事务所见证律师出席了本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对以下议案进行审议表决：
（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意申请非公开发行股票。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７０９，１２７ | ３，４４０，５４９ | ８９，９００ | ９９．０１ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
（二）逐项审议《关于公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案》
１．股票种类
股票种类为人民币普通股（Ａ股）。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
２．股票面值
股票面值为人民币１．００元／股。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
３．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过８７００万股（含８７００万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行总数将作相应调整。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３１，１４９ | ７６，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
４．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
５．发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日（２０１０年３月３日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于６．５２元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
６．本次非公开发行股票的发行方式
本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
７．锁定期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率 |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２％ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
８．本次非公开发行股票募集资金的用途
本次非公开发行股票计划募集资金拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额
（万元） | 拟用募集资金投入
（万元） |
| １ | 漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目 | ２５，０６１．３６ | １５，０６１．３６ |
| ２ | 龙岩中福木业有限公司中密度纤维板生产线技改项目 | ９，８２８．２４ | ９，８２８．２４ |
| ３ | 福建省龙岩山田林业有限公司１０万亩工业原料林基地建设项目 | １３，３２０．９０ | １３，３２０．９０ |
| ４ | 明溪县恒丰林业有限责任公司１０万亩低质低产林改造项目 | １２，４６０．８０ | １２，４６０．８０ |
| ５ | 福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目 | ４，０７０．７２ | ４，０７０．７２ |
| 合计 | ６４，７４２．０２ | ５４，７４２．０２ |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已垫付资金。
漳州中福木业有限公司利用林木剩余物生产中密度纤维板项目总投资额为人民币２５，０６１．３６万元，公司前期已投入人民币１亿元，该项目的募集资金为人民币１５，０６１．３６万元。经公司２００８年第三次董事会和２００８年第一次临时股东大会决议，公司于２００８年４月设立控股子公司漳州中福木业有限公司，计划投资年产２２万立方米中密度纤维板项目，现将年产规模调整为１８万立方米。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
９．本次非公开发行股票募集资金量
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即５４，７４２．０２万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
１０．本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３０，１２７ | ３，４３２，３４９ | ７７，１００ | ９９．０１ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
１１．本次非公开发行股票决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
三、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，６８１，９２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．００ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
１．根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
２．签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
３．聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
４．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
５．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
６．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
７．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
８．如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策．规定，对本次具体发行方案作相应调整；
９．本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
（五）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔２００７〕５００ 号）的规定编制了《关于前次募集资金使用情况报告》。
表决情况与结果：
| | 参与表决的股份总数 | 赞成股份 | 反对股份 | 弃权股份 | 赞成率％ |
| 参与表决的股东 | ３５６，２３９，５７６ | ３５２，７３２，３２７ | ３，４３０，１４９ | ７７，１００ | ９９．０２ |
| 表决结果 | 该议案获得通过 |
内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《前次募集资金使用情况报告》
五、律师出具的法律意见
１、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所
２、律师姓名： 沈国权 李和金
３、结论性意见：公司２０１０年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
１、本次股东大会会议记录及会议决议；
２、上海市锦天城律师事务所为本次大会出具的《福建中福实业股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
福建中福实业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月二十日
