证券代码:002071 证券简称:江苏宏宝 公告编号:2010-007
江苏宏宝五金股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2010年4月9日,江苏宏宝五金股份有限公司(以下简称“公司”)以传真、电子邮件及专人送达等方式发出了召开第三届董事会第十九次会议的通知。2010年4月19日上午9:00,在张家港市大新镇公司六楼会议室以现场会议方式召开了第三届董事会第十九次会议。会议应到董事9名,实到董事9名;公司监事列席了会议。会议由公司董事长朱剑峰先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以投票表决方式通过了以下事项:
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度财务决算报告》。
截止2009年12月31日,公司资产总额为59,363.26万元,负债总额为23,728.05万元,归属于母公司所有者权益为35,635.22万元;2009年度实现营业收入30,521.72万元,营业成本26,299.45万元,净利润186.22万元。
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,公司2009年度实现净利润1,862,150.92 元。根据《公司章程》规定,公司按母公司净利润17,155,268.66元的10%,提取法定盈余公积1,715,526.87元。提取上述法定盈余公积后,本次可供股东分配的利润为146,624.05元,加上年初转入的未分配利润56,444,872.34元,本期累计可供投资者分配的利润为56,591,496.39 元。鉴于公司2009年度刚实现扭亏为盈,为保证公司可持续增长,公司2009年度拟不进行现金分红。
同时,公司拟进行资本公积转增股本,具体方案为:以公司2009年12月31日的总股本122,680,000 股为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股本61,340,000股,转增后公司总股本为184,020,000股,资本公积由162,632,402.27 元减少至101,292,402.27元。
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年年度报告及其摘要》。
《2009年年度报告》、《2009年年度报告摘要》全文刊登于2010年4月21日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上;《2009年年度报告摘要》同时刊登在2010年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度内部控制的自我评价报告》。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2009年募集资金年度使用情况报告》。
详细内容见公司于2010年4月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2009年财务审计机构,聘期为一年。
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事2010年度报酬的议案》。
为规范公司管理,适应现代企业制度需要,确保公司战略目标的实现,公司拟定的2010年度董事、监事报酬标准如下:为规范公司管理,适应现代企业制度需要,确保公司战略目标的实现,公司拟定的2010年度董事、监事报酬标准如下:1、公司独立董事的年度津贴为4.5万元人民币;2、不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董事、监事职务报酬;在公司担任具体管理职务的董事、监事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬;3、董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等),公司给予实报实销;4、上述薪酬包含个人所得税,个人所得税由公司按照税法规定统一代扣代缴。
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。(详情见附件一)
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订公司〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订公司〈定期报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会提名委员会、审计委员会和战略委员会组成人员的议案》。
根据公司董事长朱剑峰先生提议,公司董事会决定增补龚伟先生为第三届董事会战略委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员并担任提名委员会的主任委员。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年第一季度报告》。
《2010年度第一季度报告》全文刊登于2010年4月21日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上;《2010年度第一季度报告》正文同时刊登在2010年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》。
公司决定于2010年5月15日召开在公司会议室召开2009年年度股东大会。详细内容见公司于2010年4月21日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
江苏宏宝五金股份有限公司董事会
2010年4月21日
附件一
江苏宏宝五金股份有限公司章程修正案
根据2009年9月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第27号:对外提供财务资助》的相关规定,公司拟对《公司章程》相关内容进行修订, 主要修订内容如下:
一、在《公司章程》第四十一条第一款后新增以下内容作为第二款、第三款:
公司对外提供财务资助事项属于以下情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
(一)公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助;
(二)为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助;
(三)连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(四)单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的;
(五)深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
二、在《公司章程》第一百一十八条第二款后新增以下内容作为第三款:
公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。
三、在《公司章程》第一百九十二条第一款第(三)项后新增以下内容作为第(四)项:
(四)对外提供财务资助,是指公司为他人及公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外:
1、公司为全资子公司提供财务资助;
2、公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助;
3、公司为控股子公司提供财务资助的,该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。
证券代码:002071 证券简称:江苏宏宝 公告编号:2010-008
江苏宏宝五金股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宏宝五金股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2010年4月19日上午11:00在公司六楼会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由公司监事会主席王谷明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以投票表决方式通过了以下事项:
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度监事会工作报告》
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度财务决算报告》
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年年度报告及其摘要》
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关要求,对董事会编制的公司2009年年度报告进行了认真审核,并提出如下的审核意见:
1、董事会编制和审核江苏宏宝五金股份有限公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、监事会在提出本意见前,未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年度内部控制的自我评价报告》。
监事会认为:公司董事会关于2009 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题;对内部控制的总体评价是客观、准确的。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2009年募集资金年度使用情况报告》。
监事会认为:公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年第一季度报告》。
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》(2007年修订)等有关要求,对董事会编制的公司2010年第一季度报告进行了认真审核,并提出如下的审核意见:
1、董事会编制和审核江苏宏宝五金股份有限公司2010年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、监事会在提出本意见前,未发现参与2010年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
江苏宏宝五金股份有限公司监事会
2010年4月21日
证券代码:002071 证券简称:江苏宏宝 公告编号:2010-010
江苏宏宝五金股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宏宝五金股份有限公司(以下简称“公司”)拟定于2010年5月15日(星期六)召开公司2009年年度股东大会。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人:公司董事会
2、会议召开日期和时间:2010年5月15日(星期六)上午9:00,会议预定时间半天。
3、会议召开方式:以现场投票方式召开。
4、出席对象:
(1)截至2010年5月12日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(2)本公司董事、监事、高级管理人员;
(3)本公司聘请的见证律师。
5、会议地点:公司办公楼会议室(张家港市大新镇)
二、会议审议事项
1、审议《2009年度董事会工作报告》;
2、审议《2009年度监事会工作报告》;
3、审议《2009年度财务决算报告》;
4、审议《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》;
5、审议《2009年年度报告及摘要》;
6、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》;
7、审议《关于公司董事、监事2010年度报酬的议案》;
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职,本事项不需审议。
三、会议登记方法
1、登记方式:
(1)法人股东登记。符合的法人股东的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还须持法人授权委托书和本人身份证。
(2)个人股东登记。符合条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。
(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电话登记。
(4)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2、登记时间:2010年5月13日(上午8:00~11:00;下午1:30~4:30)
3、登记地点:张家港市大新镇128号江苏宏宝五金股份有限公司证券部,邮政编码:215636,信函请注明“股东大会”字样。
四、会议联系方式
联系地址::张家港市大新镇128号江苏宏宝五金股份有限公司证券部,邮政编码:215636
联系人:顾桂新 徐晓燕
联系电话:0512—58713681、58715059
联系传真:0512—58761055
邮编:215636
特此公告。
江苏宏宝五金股份有限公司董事会
2010年4月21日
附件一:
江苏宏宝五金股份有限公司
2009年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席2010年5月15日召开的江苏宏宝五金股份有限公司2009年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | | | |
| 3 | 2009年度财务决算报告 | | | |
| 4 | 2009年度利润分配及资本公积转增股本预案 | | | |
| 5 | 2009年年度报告及摘要 | | | |
| 6 | 关于公司续聘会计师事务所的议案 | | | |
| 7 | 关于公司董事、监事2009年度报酬的议案 | | | |
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
被委托人身份证件:
被委托人身份证号:
被委托人签字样本:
委托人(签名或法定代表人签名、盖章):
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
委托人股东账号:
委托人持股数: 股
委托日期:2010年 月 日
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
江苏宏宝五金股份有限公司董事会
2009年度关于募集资金使用情况的专项报告
一、 募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】73 号文核准,公司首次公开发行5,000万股人民币普通股,每股面值人民币1.00元,发行价格为3.88元/股,共募集资金人民币19,400万元,扣除发行费用人民币1,606.768万元后,实际募集资金净额为人民币17,793.232万元。该募集资金已于 2006年9月28日全部到位,已经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2006]B160号验资报告审验。
2、本年度募集资金项目投资金额合计677.45万元,其中:实际从募集资金存储专户中支付243.64万元,从经营账户中支付的及尚未支付的项目投资金额为433.81万元。
3、本期募集资金账户使用情况及存储情况如下:
(1)、募集资金账户使用情况
| 项目 | 金额(万元) |
| 2009年1月1日余额 | 4,638.57 |
| 加:上年度补充流动资金的募集资金在本期归还 | 8,800.00 |
| 加:利息收入 | 68.59 |
| 减:支付募集资金项目投资 | 243.64 |
| 减: 以募集资金暂时补充流动资金 | 8,570.00 |
| 减: 银行手续费 | 0.05 |
| 2009年12月31日余额 | 4,693.47 |
(2)、募集资金账户存储情况
截至2009年12月31日止,公司募集资金在各银行专户存储情况如下:
| 开户银行 | 金额(万元) |
| 中国建设银行股份有限公司张家港支行(注) | 4,688.48 |
| 中国建设银行股份有限公司张家港支行 | 0.45 |
| 招商银行股份有限公司石路支行 | 4.54 |
| 合计 | 4,693.47 |
注:其中含定期存单存款1,798.29万元
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理,保护全体股东合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及其他有关规定,结合公司实际情况,公司制订了《募集资金管理办法》,公司严格执行此管理的规定来使用和管理募集资金。根据公司《募集资金管理办法》的要求,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于对募集资金使用情况进行监督。2006年10月公司与保荐机构东吴证券有限责任公司及存放募集资金的中国建设银行股份有限公司张家港支行、招商银行股份有限公司石路支行(以下统称商业银行)签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异,并能得到有效履行,专户银行定期向保荐机构寄送对账单,公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(表附后)
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位:万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20万件高速列车锻件项目 | 先进模具制造项目及高档管道工具项目 | 4970 | 4970 | 391.22 | 391.22 | 7.87 | 2011年9月 | | 否 | 否 |
| | | | | | | | | | | |
| 合计 | — | 4970 | 4970 | 391.22 | 391.22 | — | — | | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 原“先进模具制造项目”及“高档管道工具项目”的实施背景发生了实质性变化,经2009年9月15日召开的2009年第四次临时股东大会决议通过,决定将上述两个项目的结余募集资金4,970万元对锻造公司进行增资,将锻造公司的注册资本由4,428万元增资到9,398万元,再将增资资金投入到“年产20万件高速列车锻件项目”。2009年8月28日,公司董事会公告了“关于变更部分募集资金用途的公告”,并经公司2009年第四次临时股东大会决议通过并公告。 |
| 未达到计划进度的情况和原因 | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
江苏宏宝股份有限公司董事会
20010年4月19日
本年度募集资金的实际使用情况
单位:万元
募集资金总额 17,793.23 本年度投入募集资金总额 677.45
变更用途的募集资金总额 4,970 已累计投入募集资金总额 5,842.65
变更用途的募集资金总额比例 27.93%
承诺投资项目 是否已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
先进模具制造项目 是 4,964 61.92 61.92 61.92 0 -- 0 否 是
工业级手动工具钳技术改造项目 否 2,930 1,746.23 1,746.23 1,746.23 0 100 2008年12月31日 -163.32. 否 否
内燃机优质连杆项目 否 4,909 4,909.00 4,909.00 272.22 2,524.53 -2,384.47 51.43 217.87 否 否
高档管道工具项目 是 4,640 959.82 959.82 959.82 0 -- 0 否 是
技术研发中心技术改造项目 否 2,002 158.93 158.93 14.01 158.93 0 100 2009年8月31日 0 否 否
合计 — 19,445 7,835.90 7,835.90 286.23 5,451.43 -2,384.47 — 54.55 — —
未达到计划进度原因(分具体项目) 内燃机优质连杆项目:该项目的锻造生产线和一条连杆机加工生产线的投资已完成,还有一条连杆机加工生产线未完成投资。根据目前经济形势以及公司的实际情况,公司决定暂停实施该项目的第二条连杆总成机加工生产线;
项目可行性发生重大变化的情况说明 1、先进模具制造项目:该项目的原实施背景发生了实质性变化。(详见公司2008年12月30日关于调整募集资金项目计划的公告)
2、高档管道工具项目:该项目的原实施背景发生了实质性变化。(详见公司2008年12月30日关于调整募集资金项目计划的公告)
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目 无
先期投入及置换情况
用闲置募集资金 公司2008年第二次临时股东大会决议,通过了将8,800万元募集资金用于补充流动资金,使用期限不超过3个月(2008年10月29日至2009年1月28日),公司实际使用了8800万元募集资金补充流动资金,于2009年1月14日以流动资金8,800万元归还了上述募集资金;2009年第一次临时股东大会决议,通过了将不超过8,800万元募集资金用于补充流动资金,使用期限不超过6个月(2009年1月16日至2009年7月15日),公司实际使用了8800万元募集资金补充流动资金,于2009年7月13日,以流动资金8,800万元归还了上述募集资金;2009年第三次临时股东大会决议,通过了将不超过8,800万元募集资金用于补充流动资金,使用期限不超过6个月(2009年7月16日至2010年1月15日),截止2009年12月31日,公司实际运用募集资金8,570万元补充流动资金。
暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 1、手动工具钳技术改造项目:该项目已经完工,结余募集资金1,183.77万元。结余原因为:(1)以部分国产设备代替进口设备,节省了设备采购成本;(2)结合该项目的投入进度及该项目产品的市场需求情况,目前该项目产能能够满足市场需求,减少了购买设备数量。
2、技术研发中心技术改造项目:该项目已经完工,结余募集资金1,843.07万元。结余原因为:(1)该项目利用高档管道工具钳项目所建房屋中的一部分,设立了技术研发中心,减少了项目基建规模;(2)以部分国产检测设备代替部分进口设备,减少设备成本;(3)根据目前经济形势及公司的实际情况,公司技术研发中心的研究开发能力和水平基本能适应公司的发展要求。
募集资金其他使用情况 无
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。