证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１０－０１２
三变科技股份有限公司
关于召开２００９年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：为方便公司工作人员做好相关会议前期准备，请拟参加公司２００９年度股东大会的股东按照本通知载明的登记时间做好提前登记工作。
根据三变科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议，三变科技股份有限公司决定于２０１０年５月１１日（星期二）召开公司２００９年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、股权登记日：２０１０年５月５日
２、股东大会的召集人：三变科技股份有限公司第三届董事会；
３、会议表决方式：现场表决；
４、会议召开地点：三变科技股份有限公司三楼会议室；
５、会议召开时间：２０１０年５月１１日９时－１１时。
二、会议出席和列席人员
１、公司董事、监事及公司高级管理人员；
２、在股权登记日（２０１０年５月５日）深交所收市后登记在册的本公司所有股东或其代理人，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
３、见证律师及受邀人员。
三、会议审议事项
１．审议《２００９年度报告及其摘要》；
２、审议《２００９年度董事会工作报告》；
３、审议《２００９年度监事会工作报告》；
４、审议《２００９年度财务决算报告》；
５、审议《２００９年度利润分配预案》；
６、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
７、审议《关于续聘审计机构的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
四、会议登记办法
１、出席股东大会的股东须在２０１０年５月７日（星期五）上午９：００－１１：３０，下午 ２：００－４：３０到公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。出席股东大会的股东在登记时，遵照以下程序办理：
（１）个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的、代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。
（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。
五、其他
１、联系方式。
联 系 人：吴琳琳
电话号码：０５７６－８３３８１３１８ ０５７６－８３３８１６８８
传真号码：０５７６－８３３８１９２１ ０５７６－８３３８１３２６
电子邮箱：ｃｗｌｘｈ＠１６３．ｃｏｍ
联系地址：浙江省三门县海游镇马湖洋开发区三变科技股份有限公司证券部
邮政编码：３１７１００
２、会议费用情况。
本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理。
六、备查文件
《第三届董事会第十九次会议决议》
特此公告！
三变科技股份有限公司董事会
二○一○四月十九日
附：股东大会授权委托书
附件：股东大会授权委托书
２００９年度股东大会授权委托书
截至２０１０年５月５日，本人（本单位）持有三变科技股份有限公司Ａ股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席三变科技股份有限公司２００９年年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：
１．审议《２００９年度报告及其摘要》
赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
２、审议《２００９年度董事会工作报告》
赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
３、审议《２００９年度监事会工作报告》
赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
４、审议《２００９年度财务决算报告》
赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
５、审议《２００９年度利润分配预案》
赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
６、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
７、审议《关于续聘审计机构的议案》
赞成（ ） 反对（ ） 弃权（ ）
本委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束为止。
委托人签章： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１０–０１３
三变科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
三变科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于２０１０年４月９日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，于２０１０年４月１９日上午９时在公司会议室召开。会议应出席董事１０名，实际出席董事１０名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长卢旭日先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议和表决，形成如下决议：
一、审议通过《２００９年年度报告及其摘要》
表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
有关内容详见公司２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２００９年年度报告》和２０１０年４月２１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２００９年年度报告摘要》（公告编号：２０１０－０１０）。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
二、审议通过《２００９年度董事会工作报告》
表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
三、审议通过《２００９年度总经理工作报告》
表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
四、审议通过《２００９年度财务决算报告》
表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
２００９年公司全年实现营业收入１０８９５１万元，比去年同期减少０．９５％；实现营业利润４１５３万元，比去年同期增加２７．１５％；实现利润总额４７５２万元，比去年同期增加５２．９１％；实现净利润３９８１万元，比去年同期增加６９．０８％。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《２００９年度利润分配预案》
表决结果：１０ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
经天健会计师事务所有限公司审计，公司２００９年度实现净利润３９，８０５，３０３．４６元人民币，根据《公司章程》规定，按１０％提取法定公积金３，９８０，５３０．３５元，加上以前年度未分配利润１０６，２１０，８８５．１９元，减去在２００９年实施的２００８年利润分配议案分配款项２，４００，０００．００元，本年度实际可供投资者分配的利润１３９，６３５，６５８．３ 元。
公司本年度进行利润分配，以现有总股本１１２，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金红利０．４０元（含税），合计派发现金股利４，４８０，０００．００元，剩余未分配利润１３５，１５５，６５８．３元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
表决结果：１０ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
同意对《公司章程》作如下修改：
１、公司章程原第五条：“公司住所：浙江省三门县海游镇平安路１６７号。”
修改为“公司住所：浙江省三门县海游镇西区大道３６９号。”
２、公司章程原第十三条“经依法登记，公司的经营范围：变压器，电机，电抗器，低压成套电器设备等输变电设备及辅助设备、零部件的制作与销售和化工产品（除危险品）制造；工程安装，相关技术、产品的开发与销售，技术咨询；自营本企业自产的输变电设备的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进口业务。”
修改为“经依法登记，公司的经营范围：变压器，电机，电抗器，低压成套电器设备等输变电设备及辅助设备、零部件的制作与销售和化工产品（除危险品）制造；工程安装，相关技术、产品的开发与销售，技术咨询；自营本企业自产的输变电设备的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进口业务；自有房产租赁业务。”
３、公司章程原第二十八条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
修改为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。”
４、公司章程原第一百二十四条：“公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理２名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为“公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》
表决结果：１０ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
具体内容见２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《内幕信息知情人登记备案制度》。
八、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：１０ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
具体内容见２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
九、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：１０ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务审计机构。
独立董事对此发表的独立意见详见２０１０年４月２１日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》（公告编号：２０１０－０１１）。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于制定〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：１０ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
具体内容见２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
十一、审议通过了《关于２００９年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：１０ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
具体内容见公司２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２００９年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事对此发表的独立意见详见２０１０年４月２１日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》（公告编号：２０１０－０１１）。
公司保荐人中国民族证券有限责任公司对此发表的核查意见详见２０１０年４月２１日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于三变科技股份有限公司２００９年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
十二、审议通过《关于召开２００９年度股东大会的议案》
表决结果：１０票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
会议决定于２０１０年５月１１日召开２００９年度股东大会，具体内容详见２０１０年４月２１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２００９年度股东大会的通知》（公告编号：２０１０－０１２）。
特此公告！
三变科技股份有限公司董事会
二○一○年四月十九日
证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１０－０１４
三变科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
三变科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议于２０１０年４月１９日上午１１：００在公司三楼会议室召开。会议应出席监事７人，实到７人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议由监事会主席周方洁先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《２００９年年度报告及其摘要》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
有关内容详见公司２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２００９年年度报告》和２０１０年４月２１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２００９年年度报告摘要》（公告编号：２０１０－０１０）。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
二、审议通过《２００９年度监事会工作报告》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
三、审议通过《２００９年度总经理工作报告》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
四、审议通过《２００９年度财务决算报告》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
２００９年公司全年实现营业收入１０８９５１万元，比去年同期减少０．９５％；实现营业利润４１５３万元，比去年同期增加２７．１５％；实现利润总额４７５２万元，比去年同期增加５２．９１％；实现净利润３９８１万元，比去年同期增加６９．０８％。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《２００９年度利润分配预案》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
经天健会计师事务所有限公司审计，公司２００９年度实现净利润３９，８０５，３０３．４６元人民币，根据《公司章程》规定，按１０％提取法定公积金３，９８０，５３０．３５元，加上以前年度未分配利润１０６，２１０，８８５．１９元，减去在２００９年实施的２００８年利润分配议案分配款项２，４００，０００．００元，本年度实际可供投资者分配的利润１３９，６３５，６５８．３ 元。
公司本年度进行利润分配，以现有总股本１１２，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金红利０．４０元（含税），合计派发现金股利４，４８０，０００．００元，剩余未分配利润１３５，１５５，６５８．３元。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
同意对《公司章程》作如下修改：
１、公司章程原第五条：“公司住所：浙江省三门县海游镇平安路１６７号。”
修改为“公司住所：浙江省三门县海游镇西区大道３６９号。”
２、公司章程原第十三条“经依法登记，公司的经营范围：变压器，电机，电抗器，低压成套电器设备等输变电设备及辅助设备、零部件的制作与销售和化工产品（除危险品）制造；工程安装，相关技术、产品的开发与销售，技术咨询；自营本企业自产的输变电设备的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进口业务。”
修改为“经依法登记，公司的经营范围：变压器，电机，电抗器，低压成套电器设备等输变电设备及辅助设备、零部件的制作与销售和化工产品（除危险品）制造；工程安装，相关技术、产品的开发与销售，技术咨询；自营本企业自产的输变电设备的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进口业务；自有房产租赁业务。”
３、公司章程原第二十八条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
修改为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。”
４、公司章程原第一百二十四条：“公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理２名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为“公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人登记备案制度〉的议案》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
具体内容见２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《内幕信息知情人登记备案制度》。
八、审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
表决结果：７ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
具体内容见２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
九、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：７ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务审计机构。
独立董事对此发表的独立意见详见２０１０年４月２１日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》（公告编号：２０１０－０１１）。
本议案需提交公司２００９年度股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于制定〈董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
具体内容见２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
十一、审议通过了《关于２００９年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
具体内容见公司２０１０年４月２１日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２００９年度内部控制的自我评价报告》。
独立董事对此发表的独立意见详见２０１０年４月２１日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》（公告编号：２０１０－０１１）。
公司保荐人中国民族证券对此发表的核查意见详见２０１０年４月２１日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于三变科技股份有限公司２００９年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
特此公告！
三变科技股份有限公司监事会
二〇一〇年四月十九日
证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２０１０－０１５
三变科技股份有限公司
关于举行２００９年度报告网上业绩说明会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于２０１０年４月３０日（星期五）下午１４：００～１６：００在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互动平台栏目举行网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２１１２／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长卢旭日先生，独立董事王秋潮先生，董事会秘书兼财务总监李雪会先生，财务部经理章日江先生，保荐代表人姜勇先生及公司其他董事、监事、高级管理人员。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知！
三变科技股份有限公司董事会
二○一○年四月十九日
