股票简称：南天信息 股票代码：０００９４８ 公告编号：２０１０－０１３
云南南天电子信息产业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司于２０１０年４月２０日以通讯方式召开第四届董事会第二十二次会议，会议应到董事十一名，实到董事十一名。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、 同意《南天信息股份公司２０１０年第一季度报告》
表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。
二、 同意《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
（一）基本情况
公司于２００８年５月１４日以非公开发行股票的方式向１０家机构投资者发行了５０００万股人民币普通股（Ａ股）。募集资金已于２００８年５月１６日划入公司募集资金专用账户。２００８年５月１６日北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字【２００８】１６号《验资报告》。
公司２００８年５月非公开发行股票的数量为５，０００万股，共募集资金４８，４００万元，扣除发行费用１，４０９．１１万元，募集资金净额为４６，９９０．８９万元。
本次募集资金各投资项目的投资额、建设期及备案情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额（万元） | 建设期
（年） | 项目核准备案情况 |
| １ | 信息产品产能扩建项目 | ２５，４５１ | １ | 经云南省经济委员会备案，备案项目编码：０７５３００００４０４００９７ |
| ２ | 自主软件研发、ＩＴ服务及软件外包项目 | １５，４９５ | １ | 经云南省经济委员会备案，备案项目编码：０７５３００００４０４００９５ |
| ３ | 货币自动处理设备服务及运营项目 | ６，０４５ | ３ | 经云南省经济委员会备案，备案项目编码：０７５３００００４０４００９６ |
| 合计 | ４６，９９１ | | |
（二）本次短期使用闲置募集资金补充流动资金的情况
为维护公司和股东利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据现行法律、法规及《南天信息募集资金使用管理办法》的相关规定，公司董事会拟使用部分闲置募集资金用于补充流动资金。为此，公司董事会根据募集资金投资项目的进展情况，计划在２０１０年４月至２０１０年１０月使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额为３，０００万元人民币，使用期限不超过６个月。公司通过闲置募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，预计可节约财务费用约７２．９万元。
公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司短期使用部分闲置募集资金补充流通资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，也没有影响募集资金投资项目的实施。公司将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还。
表决情况：十一票同意、零票反对、零票弃权。
三、 同意《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准，经股东大会授权，董事会现将按照《云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划（修订稿）》向激励对象授予股票期权，授权日确定为 ２０１０年４月２６日。
特此公告！
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二０一０年四月二十日
股票简称：南天信息 股票代码：０００９４８ 公告编号：２０１０－０１５
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于股权激励计划期权授权日期
相关事项的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于２０１０年４月２０日召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于确定公司股权激励计划授权日的议案》，确定公司股权激励计划授权日为 ２０１０年４月２６日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备事项忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下简称“３个备忘录”）以及《云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”）中关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合《股权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
一、公司股权激励计划简述
公司拟授予激励对象２９５万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格和行权条件购买１股本公司股票的权利。本计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行股票。本计划授予激励对象的股票期权为２９５万份，对应的标的股票数量为２９５万股，占当前公司总股本２１０，５５０，９５１股的１．４０％。公司股权激励计划有效期为自股票期权授权日起５年。授予的股票期权有效期为自股票期权授权日起５年。
自本计划授权日起满２４个月后，在满足行权条件的前提下，激励对象应按照如下安排行权：
第一个行权有效期：激励对象自２０１２年４月２６日起的首个交易日起至２０１３年４月２５日止的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授股票期权总额的３０％。
第二个行权有效期：激励对象自２０１３年４月２６日起的首个交易日起至２０１４年４月２５日止的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授股票期权总额的 ４０％。
第三个行权有效期：激励对象自２０１４年４月２６日起的首个交易日起至２０１５年４月２５日止的最后一个交易日当日止，可行权数量为获授股票期权总额的 ３０％。
公司激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件： ？
| 行权期 | 财务业绩指标 |
| 第一个行权期 | 净资产收益率不低于５．５％；
主营业务利润占利润总额的比重不低于６０％。 |
| 第二个行权期 | 净资产收益率不低于６％；
主营业务利润占利润总额的比重不低于６０％。 |
| 第三个行权期 | 净资产收益率不低于６．５％；
主营业务利润占利润总额的比重不低于６０％。 |
公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
本公司于２００８年１０月１０日召开了第四届董事会第八次会议审议过了《南天信息股权激励计划（草案）》（见２００８年１０月１７日刊登在指定媒体的公告），并上报国务院国资委和中国证监会，公司根据国务院国资委、中国证监会的相关要求，对《云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划（草案）》进行了部分调整与修改，修改后报经国务院国资委、中国证监会审核无异议后，公司于２０１０年３月１８日召开了第四届董事会第二十次会议，根据中国证监会的反馈意见及其下发的３个备忘录的有关要求，审议通过了《云南南天电子信息产业股份有限公司股权激励计划（草案修订稿）》。２０１０年４月６日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（修订稿）》。根据《管理办法》以及《股权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，公司本次股权激励计划已获批准，经股东大会授权，董事会将按照《股权激励计划（修订稿）》向激励对象授予股票期权。
三、激励对象符合授权条件的说明
根据《股权激励计划（修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权：
１、公司未发生以下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生以下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
四、公司股权激励计划授权情况概述
（一）本次股权激励计划期权授予禁止性规定
本次股权激励计划股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
１、定期报告公布前３０日；
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
（二）本次股权激励计划期权授予说明
公司本次股权激励计划股票期权的授权日为 ２０１０年４月２６日。
１、本次股权激励计划实际授予激励对象的股票期权数量为２９５万份，本次授予股票期权的行权价格为６．６５元。具体授权情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权
数量（万份） | 股票期权占
计划总量比例 | 标的股票占
总股本比例 |
| 郑南南 | 董事长 | ２５ | ８．４７％ | ０．１２％ |
| 雷 坚 | 副董事长兼总裁 | ２５ | ８．４７％ | ０．１２％ |
| 刘 为 | 董事兼副总裁 | ２２．５ | ７．６３％ | ０．１１％ |
| 张锦鸿 | 董事兼副总裁 | ２２．５ | ７．６３％ | ０．１１％ |
| 陈宇峰 | 董事兼副总裁 | ２０ | ６．７８％ | ０．０９％ |
| 彭玉珠 | 财务总监 | ２０ | ６．７８％ | ０．０９％ |
| 姜 东 | 董事会秘书 | １０ | ３．３９％ | ０．０５％ |
| 核心业务骨干 | １５０ | ５０．８５％ | ０．７１％ |
| 合 计 | ２９５ | １００．００％ | １．４０％ |
公司激励对象人员名单刊登于２０１０年３月１９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
２、监事会关于激励对象名单核实情况的说明
监事会已对激励对象名单进行核查，认为：公司本次参与股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《管理办法》及３个备忘录等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
３、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见
本公司独立董事依据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》和《独立董事议事规则》以及《管理办法》、３个备忘录及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于确定公司股权激励计划授权日的议案》发表如下意见：
（１）、董事会确定公司股权激励计划的授权日为２０１０年４月２６日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》以及《股权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定。
（２）、公司本次股权激励计划激励对象不存在《管理办法》、３个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要， 本次授予符合《股权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
４、律师法律意见书的结论意见
（１）截止补充法律意见书出具之日，南天信息为实施本次股权激励已取得现阶段必要的批准和授权；
（２）南天信息董事会有权确定本次股权激励的授权日，其确定的授权日不违反《管理办法》、《股权激励计划（修订稿）》的相关规定；
（３）南天信息本次股权激励股票期权的授予符合《管理办法》、《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、激励成本对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 鉴于董事会已确定公司股权激励计划的授权日为２０１０年４月２６日；同时根据《股权激励计划（修订稿）》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。
对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、其他说明
本次股权激励计划的相关事项将按《股权激励计划（修订稿）》以及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
七、备查文件
１、董事会决议；
２、独立董事意见；
３、法律意见书。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二０一０年四月二十日
