证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２０１０－０１４
浪潮电子信息产业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２０１０年４月２２日上午９：００以通讯方式召开，会议通知于２０１０年４月１２日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事６名，实到董事６名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙丕恕先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、公司２０１０年第一季度报告
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
二、关于转让浪潮租赁５０％股权的议案
会议同意将公司持有的山东浪潮租赁有限公司５０％股权转让给济南浪潮网络科技发展有限公司，转让价格为１００００万元。
此次交易为关联交易，还须经公司股东大会批准。公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事孙丕恕、辛卫华进行了回避表决。独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了如下独立意见：
（１）本次关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，在董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。
（２）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的中瑞岳华审字［２０１０］第０４３７１号审计报告，截止２００９年１２月３１日，浪潮租赁的净资产为１９，５９４．０６万元。按本公司持有浪潮租赁５０％的股权比例计算，本公司应享有其净资产的份额为９，７９７．０３万元。本次交易以公司初始投资金额１０，０００万元作为交易价格，在公司应享有的经审计净资产基础上有一定溢价。
（３）公司投资浪潮租赁以来，该公司融资租赁业务一直未能得到有效开展，投资回报不理想。通过将该股权变现，有利于盘活公司存量资产，优化资产配置，并可以寻求投资回报率更高的项目，以更好地回报投资者。
综合上述，公司独立董事认为，本次关联交易行为合理，决策程序合法合规，定价公允，符合公司和全体股东的利益，同意公司进行本次交易。
该议案同意票数４票，反对票数０票，弃权票数０票。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二○一○年四月二十二日
证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２０１０－０１５
浪潮电子信息产业股份有限公司
股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称＂浪潮信息＂或＂本公司＂）第四届董事会第十五次会议于２０１０年４月２２日召开，会议审议通过了《关于转让浪潮租赁５０％股权的议案》。
会议同意将本公司持有的山东浪潮租赁有限公司（以下简称“浪潮租赁”）５０％的股权以１０，０００万元的价格转让给济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮网络科技”）。
本公司第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”） ，浪潮集团持有本公司５０．２０％股份，同时浪潮网络科技又为浪潮集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次向浪潮网络科技转让浪潮租赁５０％股权的行为，构成了关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，２名关联董事回避了表决， 表决结果为：同意票数４票，反对票数０票，弃权票数０票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。由于本次关联交易的金额在３０００万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，所以本次关联交易还需要公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、交易双方介绍
（一）转让方－－浪潮电子信息产业股份有限公司
本公司成立于１９９８年１０月２７日，注册资本２１５００万元，法定代表人孙丕恕，注册地址为济南市山大路２２４号，公司主要业务为计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁；许可证范围内税控 ＩＣ 卡（带配点）生产、销售。
（二）受让方－－济南浪潮网络科技发展有限公司
浪潮网络科技成立于２００３年６月３ 日，公司营业执照号：３７０１２７００００００７３６，税务登记号：３７０１１２７５０８７８２５０，注册资本２．５亿元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区新区新泺大街以南，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口等。
浪潮网络科技２００７年营业收入为８０，４３１．１９万元，净利润为３，４５０．５０万元，２００７年末净资产为１０１，９０９．９５万元；２００８年营业收入为８６，１５９．４３万元，净利润为５，６５３．９４万元，２００８年末净资产为９８，３９８．４８万元；２００９年营业收入为９５，４２８．８８万元，净利润为１，１２０．６４万元，２００９年末净资产为１１８，３９０．６０万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）关联关系介绍
浪潮集团为持股本公司５０．２０％股权的第一大股东，同时浪潮集团又为浪潮网络科技的唯一股东，因此本公司此次将浪潮租赁５０％的股权转让给浪潮网络科技的行为构成关联交易。
三、山东浪潮租赁有限公司基本情况
本次交易标的为本公司所持有的浪潮租赁５０％股权。浪潮租赁于２００３年１月３ 日由浪潮集团与本公司共同出资设立，注册资本为人民币２亿元，浪潮集团与本公司各出资１亿元。浪潮租赁营业执照号：３７０００００１８０７８２８６，税务登记号：３７０１１２７４５６９５８１２，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新技术开发区东部新区新泺大街南侧，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为计算机及通讯设备租赁；电子设备及电子产品的租赁；房屋租赁；计算机及软件的开发、生产、销售；计算机技术信息咨询服务；融资租赁业务。
浪潮租赁成立以来历年主要财务指标如下 （单位：元）：
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根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的中瑞岳华审字［２０１０］第０４３７１号审计报告，截止２００９年１２月３１日，浪潮租赁的资产总额为１９，６１７．２３万元，负债总额为２３．１６万元，应收款项总额为２．３４万元，货币资金为１３，５５４．８０万元，长期股权投资为６，０３５．２９万元，净资产为１９，５９４．０６万元，营业收入为７．９１万元，营业利润为５７３．０６万元，净利润为５７３．０６万元，经营活动产生的现金净流量为７７．７５万元，公司无或有事项及期后事项。浪潮租赁２００９年度净利润中包含股权转让收益４００万元。
浪潮租赁持有的长期股权投资为：山东茗筑世家置业有限公司１５％的股权以及济南浪潮高新科技园投资发展有限公司１５％的股权，两家公司有关情况如下：
山东茗筑世家置业有限公司（以下简称茗筑置业）：原名济南浪潮置业有限公司，注册资本１亿元，其中本公司占４０％，浪潮集团占４５％，浪潮租赁占１５％。公司注册登记日期为２００３年４月３０日，２００７年８月７日更名。主营业务为：房地产开发及物业管理，高新技术产业及房地产投资。２００９年该公司总资产为７６，３８４．０７万元，总负债为７０，６３１．１２万元，营业收入为３６，５５７．２１万元，净利润为－１，０４０．６２万元。
茗筑置业成立以来历年主要财务指标如下 （单位：元）：
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济南浪潮高新科技园投资发展有限公司（以下简称高新科技园）：注册资本３亿元，其中本公司占４０％，浪潮集团占４５％，浪潮租赁占１５％。公司注册登记日期为２００８年７月２３日，主营业务为：科技园区的开发、建设，高新技术产业的投资。２００９年该公司总资产为３３，４８４．５４万元，总负债为３，４６６．６０万元，营业收入为２，７２０．４８万元，净利润为１，９９１．３６万元。高新科技园主要资产为货币资金、长期股权投资和固定资产，长期股权投资金额为１６，７６４．０４万元，主要为对浪潮齐鲁软件产业有限公司的投资。
高新科技园成立以来历年主要财务指标如下 （单位：元）：
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本次出让的该项股权也不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、股权转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议主要内容
本次股权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款为人民币１０，０００万元，受让方于协议签字之日起１个月内支付给本公司，协议自签署之日起生效，有效期限为１年。受让方在款项支付后，负责办理股权转让手续，并自行承担相关费用。
（二）定价情况
交易双方同意以转让方的初始投资金额确定此次交易价款为１０，０００万元。此次转让完成后，公司不再持有浪潮租赁的股权。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产的款项的资金将用于补充公司的流动资金。本次转让股权不会导致公司合并范围发生变化，通过本次交易公司将实现股权转让收益２０２．９７万元。浪潮租赁自成立以来，该公司融资租赁业务一直未能得到有效开展，投资回报不理想，目前公司的主营业务是服务器及微型计算机的生产和销售，而浪潮租赁和本公司主营业务运营规律差别较大，通过将该股权变现，有利于盘活公司存量资产，优化资产配置，集中资源发展公司核心产业，对股东有更好的回报。
六、独立董事的意见
就公司转让浪潮租赁５０％股权的关联交易事项，本公司独立董事郝先经、周宗安发表了如下独立意见：
（１）本次关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，在董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。
（２）根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的中瑞岳华审字［２０１０］第０４３７１号审计报告，截止２００９年１２月３１日，浪潮租赁的净资产为１９，５９４．０６万元。按本公司持有浪潮租赁５０％的股权比例计算，本公司应享有其净资产的份额为９，７９７．０３万元。结合浪潮租赁两家参股公司（茗筑置业、高新科技园）过往的业绩及目前所持有资产的状况，高新科技园主要资产为货币资金、长期股权投资和固定资产，长期股权投资金额为１６，７６４．０４万元，主要为对浪潮齐鲁软件产业有限公司的投资，预计两家公司所持资产未来不会有较大增值潜力，本次交易以公司初始投资金额１０，０００万元作为交易价格，定价公允，并在公司应享有净资产份额的基础上有一定溢价。
（３）公司投资浪潮租赁以来，该公司融资租赁业务一直未能得到有效开展，投资回报不理想，目前公司的主营业务是服务器及微型计算机的生产和销售，而浪潮租赁和本公司主营业务运营规律差别较大。通过将该股权变现，有利于盘活公司存量资产，优化资产配置，集中资源发展公司核心产业，对股东有更好的回报。
综合上述，公司独立董事认为，本次关联交易行为合理，决策程序合法合规，定价公允，符合公司和全体股东的利益，同意公司进行本次交易。
七、与核心产业无关资产的剥离计划
公司的主营业务是服务器及微型计算机的生产和销售，目前与公司核心产业无关的资产主要有：东港安全印刷股份有限公司１４．１８％的股权、山东茗筑世家置业有限公司４０％的股权、济南浪潮高新科技园投资发展有限公司４０％的股权，山东富骅电子科技有限公司３９％的股权、北京共创开源软件有限公司６．２９％的股权。
对于持有东港安全印刷股份有限公司（深圳中小企业板上市公司，证券代码：００２１１７，证券简称：东港股份）１４．１８％的股权，公司于２００８年３月３日召开的２００８年第一次临时股东大会上授权公司管理层，自授权之日起增持或减持东港股份的股权并在股东利益最大化的前提下决定从市场增持或减持东港股份的价格、具体增持或减持的时间以及具体增持或减持的股票数量。
对于上述除东港股份股权以外的其它与核心产业无关的资产，公司暂无剥离计划。
八、备查文件目录
１． 本公司第四届董事会第十五次董事会决议；
２． 本公司独立董事发表的独立意见；
３． 本公司将与济南浪潮网络科技发展有限公司签署的《股权转让协议》；
４． 浪潮租赁２００９年度《审计报告》。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十二日
证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２０１０－０１６
浪潮电子信息产业股份有限公司关于
增加２００９年年度股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）董事会于２０１０年４月１４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《关于召开２００９年度股东大会的通知》（公告编号：２０１０－０１１号），定于２０１０年５月１９日召开公司２００９年度股东大会。
２０１０年４月１９日，公司董事会收到控股股东浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”，浪潮集团持有公司股份１０７，９２１，４００股，占公司总股本的５０．２０％）书面提交的《关于在浪潮电子信息产业股份有限公司２００９年度股东大会上增加临时提案的函》，提议公司２００９年度股东大会增加《关于转让浪潮租赁５０％股权的议案》一项临时提案，具体内容如下：浪潮电子信息产业股份有限公司拟将其持有的山东浪潮租赁有限公司（以下简称“浪潮租赁”）５０％的股权，以１０，０００万元的价格转让给济南浪潮网络科技发展有限公司。
《关于转让浪潮租赁５０％股权的议案》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详见公司２０１０年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《股权转让暨关联交易公告》（公告编号：２０１０－０１５号）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等的规定，公司董事会对上述临时提案进行审核，认为：浪潮集团具有提出临时提案的资格，且上述临时提案属于股东大会的职权范围审议事项，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意将《关于转让浪潮租赁５０％股权的议案》提交公司２００９年度股东大会审议，并作为公司２００９年度股东大会第十项议案。
增加临时提案后的股东大会通知请见公司《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的编号为２０１０－０１７号的《关于召开２００９年度股东大会的通知》。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十二日
证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２０１０－０１７
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于召开２００９年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十四次会议决议，定于２０１０年５月１９日召开公司２００９年度股东大会。２０１０年４月１９日，公司控股股东浪潮集团有限公司提议公司２００９年度股东大会增加《关于转让浪潮租赁５０％股权的议案》一项临时提案。２０１０年４月２２日，经公司第四届董事会第十五次会议审议，同意将临时提案提交公司２００９年度股东大会审议。补充后的２００９年度股东大会通知具体内容如下：
一、召开会议的基本情况
１、会议时间
现场会议时间：２０１０年５月１９日上午９：００；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年５月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年５月１８日１５：００至２００９年５月１９日１５：００期间的任意时间。
２、会议地点：济南市山大路２２４号本公司１号楼２０１会议室。
二、会议审议事项
（１）审议《公司２００９年度董事会工作报告》；
（２）审议《公司２００９年度监事会工作报告》；
（３）审议《公司２００９年度报告及摘要》；
（４）审议《公司２００９年度财务决算方案》；
（５）审议《公司２００９年度利润分配预案》；
（６）审议《关于公司日常关联交易事项议案》；
（７）审议《关于续聘公司２０１０年度审计机构的议案》；
（８）审议《关于授权公司管理层购买银行理财产品的议案》；
（９）审议《关于修改公司章程的议案》；
（１０）审议《关于转让浪潮租赁５０％股权的议案》。
以上议案中，《公司２００９年度利润分配预案》已在２０１０年１月１１日召开的第四届董事会第十三次会议上审议通过，《关于修改公司章程的议案》已在２００９年８月２６日召开的第四届董事会第九次会议上审议通过，《关于转让浪潮租赁５０％股权的议案》已在２０１０年４月２２日召开的第四届董事会第十五次会议上审议通过。
三、会议表决方式
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
四、出席会议的对象
出席会议的股权登记日：２０１０年５月１０日
１、截止２０１０年５月１０日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。
２、公司董事、监事及其他高级管理人员。
３、公司聘请的律师。
五、参加现场会议登记办法
１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
２、登记时间及地点：
登记时间：２０１０年５月１７日、５月１８日
（上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００）
登记地点：济南市山大路２２４号本公司证券部
六、参加网络投票的操作程序
１、采用交易系统投票的投票程序
（１）本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年５月１９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（２）投票代码：３６０９７７ 投票简称：浪信投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入；
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②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；
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④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（４）计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１至议案１０中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１至议案１０中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１至议案１０中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
２、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年５月１８日１５：００至５月１９日１５：００期间的任意时间。
七、投票注意事项
１、网络投票不能撤单；
２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
八、其他事项
联系地址：济南市山大路２２４号本公司证券部
联系电话：０５３１－８５１０６２２９
传 真：０５３１－８５１０６２２２
邮政编码：２５００１４
联系人：张立波
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司
董事会
二○一○年四月二十二日
附件一：授权委托书（样式）
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）参加浪潮电子信息产业股份有限公司２００９年年度股东大会并代为行使表决权。
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人帐户卡号码：
委托人持有股份数：
授权委托书签发日期：
授权委托书有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单向选择，多选无效）：
１、具有全权表决权 ；
２、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；
３、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖印章）：
