股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１０－００３
江苏金飞达服装股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏金飞达服装股份有限公司第二届董事会第二次会议，于２０１０年４月２２日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于２０１０年４月１２日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞主持，应到董事９人，实到董事９人，监事列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司２００９年度董事会工作报告的议案》；
９票同意，０票反对，０票弃权
二、审议通过了《公司２００９年度总经理工作报告的议案》；
９票同意，０票反对，０票弃权
三、审议通过了公司２００９年年度报告及其摘要；
９票同意，０票反对，０票弃权
四、审议通过了《关于公司２００９年度财务决算报告的议案》；
根据上海上会会计师事务所“上会师报字（２０１０）第０９５８号”审计报告，公司２００９年度实现主营业务收入４０３，３１０，９５６．４５元，归属于母公司股东的净利润２８，９４７，２７９．７２元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照母公司税后利润４３，０１３，６９０．７４元，按要求提取１０％的法定盈余公积４，３０１，３６９．０７元，加上上年度转入本年度的可分配利润１１２，２７９，６２１．４４元，减去２００９年分配的现金股利１３，４００，０００．００元，本年度实际可供股东分配的利润为１２３，５２５，５３２．０９元。
９票同意，０票反对，０票弃权
五、审议通过了关于公司２００９年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；
根据上海上会会计师事务所“上会师报字（２０１０）第０９５８号”审计报告，公司２００９年度实际可供股东分配的利润为１２３，５２５，５３２．０９元。
２００９年度利润分配预案为：以２００９年年末总股本２０１，０００，０００股为基数，按每１０股派送现金０．５０元（含税）向全体股东分配红利，共计分配红利１０，０５０，０００．００元。剩余利润结转到下年度。
２００９年度公司不进行资本公积金转增股本。
９票同意，０票反对，０票弃权
六、审议通过了关于聘请公司２０１０年度财务审计机构的议案；
根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务审计机构。
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七、审议通过了《公司２００９年度内部控制自我评价报告》的议案；
公司根据深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司２００９年度内部控制自我评价报告》，对此，公司保荐人广发证券出具了专项的核查意见，上海上会会计师事务所出具了《内部控制审核报告》（上会师报字（２０１０）第０９６１号）。
９票同意，０票反对，０票弃权
八、审议通过了关于《公司２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据募集资金使用的实际情况，总结出《公司２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，为此，公司保荐人广发证券出具了专项的核查意见，上海上会会计师事务所出具了《内部控制审核报告》（上会师报字（２０１０）第０９６０号）。具体内容详见《公司２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
９票同意，０票反对，０票弃权
九、审议通过了关于召开公司２００９年度股东大会的议案；
定于２０１０年５月２０日上午９：００在本公司会议室召开公司２００９年度股东大会。具体内容详见股东大会会议通知。
９票同意，０票反对，０票弃权
十、审议通过了公司２０１０年度第一季度报告的议案；
９票同意，０票反对，０票弃权
十一、审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司控股子公司管理制度》的议案；
具体内容详见《江苏金飞达服装股份有限公司控股子公司管理制度》。
９票同意，０票反对，０票弃权
十二、审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案；
具体内容详见《江苏金飞达服装股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
９票同意，０票反对，０票弃权
十三、审议通过了关于公司变更部分募集资金投向的议案；
根据公司当前的经营环境和实际情况，决定变更部分尚未实施的募投项目，本次变更的项目为金飞盈（１２０万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金５７，６５３，８００．００元，将使用变更后募集资金购买６０５万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，该增资方案已获商务部批准，批准证书为３２００２００９００２３９号。剩余部分补充流动资金。
对此，公司保荐人广发证券出具了专项的核查意见。具体内容详见《公司变更部分募集资金投向的公告》。
９票同意，０票反对，０票弃权
十四、审议通过了关于收购四家控股子公司２５％股权的议案。
根据金飞达（毛里求斯）与香港永天已签订《股权转让协议书》，金飞达（毛里求斯）有限公司增资完成后，金飞达（毛里求斯）有限公司将收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司２５％的股权，收购价格以上述四家公司２００９年末经审计的净资产为依据。具体内容详见《公司关于收购控股子公司股权的公告》。
９票同意，０票反对，０票弃权
议案十三与议案十四为相互依存关系。
上述１、３、４、５、６、１３、１４共计七项议案，尚需提请公司２００９年度股东大会审议。
江苏金飞达服装股份有限公司董事会
二○一○年四月二十二日
股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１０－００４
江苏金飞达服装股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
江苏金飞达服装股份有限公司第二届监事会第二次会议于２０１０年４月２２日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：
１、审议通过了公司２００９年度监事会工作报告的议案；
３票同意，０票反对，０票弃权
２、审议通过了公司２００９年年度报告及其摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏金飞达服装股份有限公司２００９年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
３票同意，０票反对，０票弃权
３、审议通过了公司２００９年度财务决算报告；
根据上海上会会计师事务所“上会师报字（２０１０）第０９５８号”审计报告，公司２００９年度实现主营业务收入４０３，３１０，９５６．４５元，归属于母公司股东的净利润２８，９４７，２７９．７２元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照母公司税后利润４３，０１３，６９０．７４元，按要求提取１０％的法定盈余公积４，３０１，３６９．０７元，加上上年度转入本年度的可分配利润 １１２，２７９，６２１．４４元，减去２００９年分配的现金股利１３，４００，０００．００元，本年度实际可供股东分配的利润为１２３，５２５，５３２．０９元。
３票同意，０票反对，０票弃权
４、审议通过了公司２００９年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；
根据上海上会会计师事务所“上会师报字（２０１０）第０９５８号”审计报告，公司２００９年度实际可供股东分配的利润为１２３，５２５，５３２．０９元。
２００９年度利润分配预案为：以２００９年年末总股本２０１，０００，０００股为基数，按每１０股派送现金０．５０元（含税）向全体股东分配红利，共计分配红利１０，０５０，０００．００元。剩余利润结转到下年度。
２００９年度公司不进行资本公积金转增股本。
３票同意，０票反对，０票弃权
５、审议通过了公司２０１０年一季度报告的议案；
我们认真审核了公司２０１０年一季度报告，监事会认为：公司２０１０年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
３票同意，０票反对，０票弃权
６、审议通过了《公司２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
根据中国证券监督委员会的批复－－证监许可［２００８］５９１号，核准本公司公开发行不超过３，４００万股，发行价格９．３３元，募集资金总额人民币 ３１７，２２０，０００．００ 元，扣除发行费用人民币１８，９８４，１１７．９４ 元，募集资金净额人民币 ２９８，２３５，８８２．０６ 元。
针对报告期内募集资金使用情况，董事会总结了《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，为此上海上会会计师事务所出具了《关于公司募集资金存放与使用情况专项审核报告》（上会师报字［２０１０］第０９６０号），保荐人广发证券也出具了相关审核意见。监事会认为：《公司２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。
３票同意，０票反对，０票弃权
７、审议通过了关于《公司２００９年度内部控制自我评价报告》的议案；
公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于公司２００９年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
３票同意，０票反对，０票弃权
８、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
３票同意，０票反对，０票弃权
９、审议通过了关于公司变更部分募集资金投向的议案；
根据公司当前的经营环境和实际情况，决定变更部分尚未实施的募投项目，本次变更的项目为金飞盈（１２０万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金５７，６５３，８００．００元，将使用变更后募集资金购买６０５万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，该增资方案已获商务部批准，批准证书为３２００２００９００２３９号。剩余部分补充流动资金。
对此，公司保荐人广发证券出具了专项的核查意见。具体内容详见《公司变更部分募集资金投向的公告》。
３票同意，０票反对，０票弃权
１０、审议通过了关于收购四家控股子公司２５％股权的议案。
根据金飞达（毛里求斯）与香港永天已签订《股权转让协议书》，金飞达（毛里求斯）有限公司增资完成后，金飞达（毛里求斯）有限公司将收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司２５％的股权，收购价格以上述四家公司２００９年末经审计的净资产为依据。具体内容详见《公司关于收购控股子公司股权的公告》。
３票同意，０票反对，０票弃权
议案９与议案１０为相互依存关系。
上述１、２、３、４、８、９共计六项议案，尚需提请公司２００９年度股东大会审议。
江苏金飞达服装股份有限公司监事会
二○一○年四月二十二日
股票代码：００２２３９ 股票简称：金飞达 编号：２０１０－０１１
江苏金飞达服装股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、收购概述
１、２０１０年４月２２日江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“金飞达”）第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购四家控股子公司２５％股权的议案》，同意金飞达（毛里求斯）有限公司（本公司全资子公司，以下简称“金飞达（毛里求斯）”）以部分募集项目变更增资的资金，人民币４０３３万元收购香港永天有限公司（以下简称“香港永天”）持有的南通金飞利服装有限公司（以下简称“金飞利”）、南通金飞祥服装有限公司（以下简称“金飞祥”）、南通金飞盈服装有限公司（以下简称“金飞盈”）、南通奥源服装有限公司（以下简称“奥源”）２５％的股权。
２、本次收购均不构成关联交易。
３、由于使用的是部分募集项目变更的资金，此收购事项将提交公司２００９年度股东大会审议。
４、金飞达（毛里求斯）与香港永天已签订《股权转让协议书》，商务部已批准金飞达（毛里求斯）增资申请，批准证书为３２００２００９００２３９号。待增资工作完成后，办理相关股权变更登记手续。
二、收购双方当事人情况介绍
１、收购方：金飞达（毛里求斯）有限公司，金飞达（毛里求斯）有限公司为本公司全资子公司，增资完成后注册资本和实收资本均为７８０万美元。
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２、出让方：香港永天有限公司
名 称：香港永天有限公司 企业性质：有限公司
注册地址：香港九龙弥敦道６５５号胡社生行１４楼１４０８室（ＲＯＯＭ１４０８，１４／Ｆ，ＷＵＳＡＮＧＨＯＵＳＥ， ６５５ＮＡＴＨＡＮＲＯＡＤ， ＭＯＮＧＫＯＫ， ＫＯＷＬＯＯＮ， ＨＯＮＧＫＯＮＧ）
办公地点：香港九龙弥敦道６５５号胡社生行１４楼１４０７室（ＲＯＯＭ１４０８，１４／Ｆ，ＷＵＳＡＮＧＨＯＵＳＥ， ６５５ＮＡＴＨＡＮＲＯＡＤ， ＭＯＮＧＫＯＫ， ＫＯＷＬＯＯＮ， ＨＯＮＧＫＯＮＧ）
企业负责人：徐玉珍
注册资本： ＨＫ￥１００００
主营业务：贸易与投资
股 东： 徐玉珍
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司２５％的股权。
１、南通金飞利服装有限公司
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２、南通金飞祥服装有限公司
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３、南通金飞盈服装有限公司
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４、南通奥源服装有限公司
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主要财务数据（经审计）：
单位：人民币元
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本次收购完成后，本公司将直接和间接持有金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司１００％的股权。
四、收购定价依据
根据双方签订的《股权转让协议书》，本次收购以金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司２００９年末净资产为定价依据。２００９年上述四家公司的净资产总额为１６，１３１万元（经上海上会会计师事务所审计），乘以２５％为４０３３万元，故金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司２５％股权的受让价格为人民币４０３３万元。
五、《股权转让协议书》的主要条款
１、甲方（香港永天）同意以人民币４０３３万元（２００９年末上述四家公司经审计净资产总额的２５％）价格将其在金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司分别拥有２５％的股权转让给乙方（金飞达（毛里求斯）），乙方同意以此价格受让该股权。
２、乙方同意在本协议签订生效之日起四个月内，将与人民币４０３３万元等值的美元（以支付当天的实际汇率）支付至甲方账户上。
３、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。同时保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。
４、甲、乙双方同意以２００９年１２月３１日金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司的资产状况为交易结算日。２０１０年１月１日起至过户完成，金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司所产生的损益属于乙方。
５、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，甲方不承担任何连带责任。股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，甲方的股东身份及股东权益丧失。
六、收购目的和对公司的影响
１、本次收购完成后，能够迅速提升公司的盈利规模。以２００９年度金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司共实现净利润１８２０万元来说，将为本公司增加归属母公司所有者的净利润４５５万元，促使公司和股东的利益最大化，有利于提高投资者的权益。
２、本次收购完成后，金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司的经营环境、经营管理人员和员工均不会因此而发生变动。香港永天不再派出董事参与董事会，全部董事将由金飞达派出。
七、备查文件
１、第二届董事会第二次会议决议
２、金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源四家公司２００９年度的审计报告
３、股权转让协议书
特此公告。
江苏金飞达服装股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十二日
(下转B66版)
