（上接B65版）

　　股票代码：００２２３９ 股票简称：金飞达 公告编号：２０１０－０１２

　　江苏金飞达服装股份有限公司２００９年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金情况

　　根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］５９１号），核准公司公开发行不超过３，４００万股，发行价格９．３３元，募集资金总额人民币３１７，２２０，０００．００元，扣除发行费用人民币１８，９８４，１１７．９４元，募集资金净额人民币２９８，２３５，８８２．０６ 元。

　　上海上会会计师事务所有限公司已于２００８年５月１５日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（２００８）第１７９８号验资报告。

　　２００８年５月２６日，公司第一届第九次董事会会议决定，将超出募投项目投资总额的募集资金５４，０５２，０８２．０６元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。

　　募投项目计划使用募集资金：２４４，１８３，８００．００元。

　　截至２００９年１２月３１日，募集项目累计支付资金１７，７８４，８０３．００元，报告期末公司募集资金专户余额为２３５，０５９，６６１．７０元。

　　二、募集资金的管理情况

　　１、募集资金管理制度

　　根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００７年修订）等政策的规定，２００７年８月１日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》。

　　本公司募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与上海浦东发展银行、中国农业银行通州分行，中国建设银行通州分行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

　　在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

　　２、募集资金收支及存放情况

　　截至２００９年１２月３１日，本公司（母公司及控股子公司）目前有三个募集资金专户，资金支出及余额情况如下：

　　项目收支表：

　　单位：人民币 元

　　■

　　账户余额表：

　　单位：人民币 元

　　■

　　注：募集资金账户余额共计２３５，０５９，６６１．７０元，其中包括已收到的累计利息收入８，６６０，６６４．７０元。截止报告期末，实际为募集项目累计支付资金１７，７８４，８０３．００元。

　　三、募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司实际业务发展的需要，２００８年７月１０日第一届董事会第十次会议审议通过了运用２，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金（使用期限不超过６个月），实际用于补充流动资金的支出为１，９５５万元，并于２００９年１月５日归还到募集资金专用账户；２００９年１月１２日公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了运用２，２００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过２０１０年７月１３日，公司已于２００９年７月１３日归还到募集资金专用账户并予以公告；２００９年７月２０日以通讯表决方式召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了再次运用２，２００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过２０１０年１月２０日，公司已于２００９年１１月１８日将上述２，２００万元提前归还到募集资金专用账户上。截止报告期末，暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还到募集资金专用账户。

　　上述募集资金暂时补充流动资金的情形，均未改变原募集资金的用途，也没有影响募集资金投资项目的正常进行。公司独立董事和保荐人均发表了专项审核意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定。

　　四、募集资金的实际使用与完成情况

　　根据本公司２００８年５月首次公开发行股票的招股说明书，本公司计划对３个具体项目使用募集资金，共计人民币２４，４１８．３８万元。募集资金实际使用情况详情见表：

　　截止：２００９年１２月３１日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《公司招股说明书》募投项目资金投入进度，“截至期末承诺投入金额”为该项目建设期内全部固定资产投入总额。

　　五、变更募集资金项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

　　六、募集资金投资项目实现效益情况

　　报告期内，本公司募集资金项目处于建设中，尚未投产，未产生任何效益。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月修订）及《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年４月２２日

　　股票代码：００２２３９ 股票简称：金飞达 编号：２０１０－０１３

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　变更部分募集资金投向的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、原募投项目资金情况

　　１、募集资金的基本情况

　　根据中国证监会《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称“本公司”“金飞达”）首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］５９１号》，核准本公司公开发行不超过３，４００万股，发行价格９．３３元，募集资金总额人民币３１７，２２０，０００．００元，扣除发行费用人民币１８，９８４，１１７．９４元，募集资金净额人民币 ２９８，２３５，８８２．０６元。

　　上海上会会计师事务所有限公司已于２００８年５月１５日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（２００８）第１７９８号验资报告。

　　２００８年５月２６日，本公司第一届第九次董事会会议决定，将超出募投项目投资总额的募集资金５４，０５２，０８２．０６元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。

　　募投项目计划使用募集资金：２４４，１８３，８００．００元。

　　２、募集资金的使用情况

　　截至２００９年１２月３１日，本公司（母公司及控股子公司）目前有三个募集资金专户，资金支出及余额情况如下：

　　项目收支表：

　　单位：人民币 元

　　■

　　截至２００９年１２月３１日，募集资金账户余额共计２３５，０５９，６６１．７０元，其中包括已收到的累计利息收入８，６６０，６６４．７０元。报告期内，实际为募集项目累计支付资金１７，７８４，８０３．００元。

　　二、变更的项目及其变更的原因

　　本次变更的项目为金飞盈（１２０万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金５７，６５３，８００．００元，之前代母公司金飞达支付募集项目用地款７４６万元整，相关土地资产已计入母公司金飞达。

　　变更的原因：

　　１、公司９５％以上的产品销往美国市场。２００８年下半年，随着美国爆发的金融危机，并逐步演变成世界性的金融风暴，使得美国服装消费市场持续低迷，致使公司产品订单大幅下滑，２００９年度公司订单数量比２００８年下降约４０％。目前订单数量虽然处于回升过程中，但因受价格因素影响，仍未达到原来所预想的状况，如快速大幅扩大产能必定给公司带来较大的风险。

　　２、南通金飞利服装有限公司和南通金飞盈服装有限公司均为合资企业，原计划募集项目金飞利（３９０万件）和金飞盈（１２０万件）中高档服装生产线实施时，外方股东香港永天有限公司应同比例增资。因多种因素目前香港永天无意愿继续增资，公司必须先解决香港永天有限公司持有金飞利和金飞盈２５％的股权。本项目变更后的资金主要用于收购香港永天有限公司持有的南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司２５％的股权，使其成为本公司实质上的全资子公司。

　　３、本次变更能迅速发挥募集资金的作用，促使公司和股东的利益最大化，有利于提高投资者的权益。该议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，需提交公司２００９年度股东大会审议。

　　三、变更后募集资金投向项目的介绍

　　１、公司将使用变更后募集资金购买６０５万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本和实收资本均为７８０万美元。该增资方案已获商务部批准，批准证书为３２００２００９００２３９号。

　　■

　　２、根据金飞达（毛里求斯）有限公司与香港永天有限公司签订《股权转让协议》，金飞达（毛里求斯）以南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司２００９年末净资产为定价依据，收购香港永天持有上述四家公司２５％的股权。

　　单位：元

　　■

　　２００９年上述四家公司的净资产总额为人民币１６１，３０６，６４２．０１元（经上海上会会计师事务所审计），乘以２５％即人民币４０，３２６，６６０．５０元，作为本股权转让的交易价格。

　　３、收购完成后，变更项目投向剩余资金（包括利息）约１７００万元，转为永久性补充流动资金，改善公司财务状况。这符合深交所２００９年９月１５日《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》的相关规定。同时公司承诺：（１）公司将加快未完工募集项目建设，如出现募投项目资金不足将全部由公司自有资金弥补；（２）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并及时对外披露。

　　４、必要性及可行性分析

　　必要性：

　　股权收购完成后，南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司将成为本公司事实上的全资子公司，有利于金飞利（３９０万件）中高档服装生产线募集项目顺利实施，有利于迅速发挥募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的根本利益。

　　可行性：

　　本次募集资金的变更投向符合公司坚持以服装业为主营业务的发展方向，且金飞达（毛里求斯）有限公司的增资已获得商务部批准，符合返程投资的有关规定。收购完成后，南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司仍属于中外合资企业的属性。

　　５、变更投向项目经济效益及预测

　　本次收购完成后，能够迅速提升公司的盈利规模，２００７、２００８、２００９三个年度金飞利、金飞祥、金飞盈、奥源（南通奥源服装有限公司是在２００９年下半年才开始经营）四家公司共实现净利润分别是２８１８万元、４２８０万元和１８２０万元，将为本公司增加归属母公司所有者的净利润分别为７０５万元、１０７０万元和４５５万元。

　　根据双方协议收购总价款为人民币４，０３３万元，本着审慎的原则，按照前三年归属母公司净利润的平均数计算，前三年平均投资收益率＝净利润（前三年平均数）／收购成本＝１８．１７％。考虑到金融危机对目前市场的经营环境产生了重大影响，以公司效益最低的２００９年数据来计算项目静态投资回收期为１０年。

　　６、收购项目风险提示

　　由于本次收购的四家目标公司，在收购之前均为本公司持有７５％股份的控股子公司，其生产经营环境均不会因此而发生变化，且近几年来都具有较好的盈利状况，故不会产生重大的经营风险。

　　四、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见

　　（一）、独立董事意见

　　我们作为金飞达的独立董事，依据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《金飞达募集资金管理办法》，对此次公司变更部分募集资金投向事宜发表如下意见：

　　１、本次变更部分募集资金履行的程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《金飞达募集资金管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》等管理制度的相关规定；

　　２、根据目前经营环境和公司的实际情况，变更部分募集资金投向符合公司全体股东的根本利益；

　　３、募集资金变更后用于收购控股子公司的股权，符合公司坚持以服装主业为发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司业绩，提升股东权益，我们一致同意本次部分募集资金投向的变更。

　　（二）、监事会意见

　　本次募集项目的变更是基于公司实际经营情况，符合公司的战略布局。董事会的决策程序合法，有利于公司未来业绩的提升，符合公司全体股东的根本利益。

　　（三）、保荐机构意见

　　广发证券股份有限公司作为江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，对金飞达变更部分募集资金投向发表意见如下：

　　１、金飞达本次关于变更部分募集资金投向经公司第二届董事会第二次会议审议通过，全体独立董事发表同意意见，并将提交公司股东大会审议。本次变更募投项目和收购资产的行为履行了投资决策的相关程序，决策程序合法、合规。

　　２、面对公司当前的经营环境和实际情况，金飞达决定变更部分尚未实施的募投项目的资金用途，先增资全资子公司资本金，再收购控股子公司的股权。这一募投方向的变更，既保证募集资金变更后仍用于服装主营业务的发展，又能解决因外资股权影响其他募投项目的实施。这符合原募投资金投资用于扩大公司产能和发展主营业务的方向。

　　３、金飞达此次部分募集资金的变更，不存在变相改变募集资金用途以损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的各项规定，且能迅速使募集资金发挥作用并提升盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　基于上述原因，本公司对金飞达此次变更部分募投项目无异议。

　　五、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明

　　上述议案已于２０１０年４月２２日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，将提交２００９年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二次会议决议

　　（二）公司第二届监事会第二次会议决议

　　（三）公司独立董事意见

　　（四）保荐机构意见

　　特此公告。

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年四月二十二日

　　股票简称：金飞达 股票代码：００２２３９ 公告编号：２０１０－０１５

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　关于召开２００９年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏金飞达服装股份有限公司定于２０１０年５月２１日上午９：００在本公司会议室召开公司２００９年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：２０１０年５月２１日上午９：００召开，会期半天；

　　２、召开地点：本公司办公楼会议室；

　　３、召集人： 公司董事会；

　　４、召开方式：现场投票表决；

　　５、其 他： 股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

　　二、出席对象：

　　１、公司董事、监事及高级管理人员。

　　２、截止２０１０年５月１９日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其合法委托的代理人。

　　３、公司聘请的见证律师。

　　三、会议审议事项

　　１、审议公司２００９年度董事会工作报告；

　　２、审议公司２００９年年度报告及其摘要；

　　３、审议公司２００９年度财务决算报告；

　　４、审议公司２００９年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案；

　　５、审议关于聘请公司２０１０年度财务审计机构的议案；

　　６、审议公司２００９年度监事会工作报告；

　　７、审议关于公司变更部分募集资金投向的议案；

　　８、审议关于收购四家控股子公司２５％股权的议案。

　　注：公司三位独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　四、会议登记办法

　　１、会议登记方式：法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证。社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还须持有书面的股东授权委托书及本人身份证）进行登记，异地股东可用信函和传真方式登记，信函或传真以登记时间内送达公司为准。

　　２、登记地点：江苏金飞达服装股份有限公司会议室

　　３、登记时间：２０１０年５月１８日至２０１０年５月２０日　　

　　五、其他事项

　　１、本次会议会期半天，与会股东食宿自理。

　　２、公司联系地址：江苏省通州经济开发区世纪大道２８８号

　　邮 编：２２６３００

　　３、联系方式：联 系 人：沈 燕 、任 燕

　　联系电话：０５１３－８０１６９１１５

　　传 真：０５１３－８０１６７９９９

　　六、授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本单位（本人）出席江苏金飞达服装股份有限公司２００９年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）： 委托人身份证号码：

　　委托人证券帐号： 委托人持股数：

　　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　１、审议公司２００９年度董事会工作报告；

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）

　　２、审议公司２００９年年度报告及其摘要；

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）

　　３、审议关于公司２００９年度财务决算报告；

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）

　　４、审议公司２００９年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案；

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）

　　５、审议关于聘请公司２０１０年度财务审计机构的议案；

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）

　　６、审议公司２００９年度监事会工作报告；

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）

　　７、审议关于公司变更部分募集资金投向的议案。

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）

　　８、审议关于收购四家控股子公司２５％股权的议案。

　　同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）

　　特此通知。

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年四月二十二日

　　股票代码：００２２３９ 证券简称：金飞达 公告编号：２０１０－０１６

　　江苏金飞达服装股份有限公司关于举行

　　２００９年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏金飞达服装股份有限公司将于２０１０年４月２９日（星期四）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行２００９年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ，参与本次说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理王进飞先生，财务总监郁亮华先生，董事会秘书郑维龙先生，独立董事窦钰先生和保荐代表人杜涛先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　江苏金飞达服装股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年四月二十二日