证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 编号：临２０１０－０１２

　　东风汽车股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　东风汽车股份有限公司第三届董事会第十五次会议于２０１０年４月２２日以传真表决的方式召开。本次会议通知于２０１０年４月１２日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应当参加表决的董事１２名，实际参加表决董事１２名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下议题：

　　一、公司２０１０年第一季度报告全文及正文

　　公司２０１０年第一季度报告全文及正文见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票

　　二、关于更换公司部分董事的议案

　　由于冈崎晴美先生工作变动，经公司控股股东东风汽车有限公司提议，冈崎晴美先生不再担任公司董事职务，推荐真锅雅文先生为公司董事候选人。（简历见附件）

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票

　　三、关于公司与东风汽车模具有限公司就Ａ０８项目模具设计及采购的关联交易议案

　　公司委托东风汽车模具有限公司对Ａ０８车型的５３个冲压件的模具、检具进行设计、制造、调试等，交易金额共计人民币５９９９．９５万元。

　　此议案为关联交易，关联董事回避表决。

　　有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临２０１０－０１４）

　　表决票：４票，赞成票：４票，反对票：０票，弃权票：０票

　　四、关于公司与东风设计研究院有限公司就新ＬＣＶ阵地项目设计、项目管理及涂装工程承包的关联交易议案

　　公司将新ＬＣＶ阵地一期工程项目设计、项目管理、涂装车间工程承包给东风设计研究院有限公司及其分、子公司，其中：东风设计研究院负责新ＬＣＶ项目涂装车间建安工程和涂装设备设计，交易金额为６４８０万元；东风设计研究院有限公司襄樊分公司负责公司的新ＬＣＶ项目设计和项目管理，交易金额为１５７４．８６万元（不包括项目管理临时设施费和非标准设备设计费）；武汉东风涂装设备有限公司负责涂装车间设备主体和配套工程，交易金额为８１６０万元。

　　此议案为关联交易，关联董事回避表决。

　　有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临２０１０－０１４）

　　表决票：７票，赞成票：７票，反对票：０票，弃权票：０票

　　五、关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案

　　公司２０１０年第一次临时股东大会定于２０１０年５月１１日在武汉召开，审议《关于更换公司部分董事的议案》。

　　表决票：１２票，赞成票：１２票，反对票：０票，弃权票：０票

　　东风汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年４月２４日

　　附件：

　　董 事 候 选 人 简 历

　　真锅雅文，男，１９５９年２月出生，１９８１年３月筑波大学第三学群信息学类毕业，１９８１年４月参加工作。现任东风汽车有限公司副总裁。

　　主要工作经历：

　　１９８１年４月 进入 日产汽车株式会社

　　本牧 汽车出口部

　　１９８４年１２月 总公司 出口计划部

　　１９８５年１１月 派往 日产Ｐｒｉｎｃｅ东京销售株式会社

　　１９８７年１１月 总公司 商品企划室

　　２００２年４月 派往 欧洲日产公司

　　２００６年４月 总公司 日本商品企划室

　　证券代码：６００００６ 证券简称：东风汽车 公告编号：临２０１０－０１３

　　东风汽车股份有限公司关于

　　召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经东风汽车股份有限公司第三届董事会第十五次会议审议，决定于２０１０年５月１１日召开公司２０１０年第一次临时股东大会，具体事宜如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会

　　２、会议时间：２０１０年５月１１日上午９：００时

　　３、会议地点：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路１３６号东风汽车股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　１、《关于更换公司部分董事的议案》

　　三、会议出席对象

　　１、公司董事、监事及高级管理人员

　　２、截止２０１０年５月５日下午３：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。

　　四、登记方法

　　１、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间及地点

　　登记时间：２０１０年５月６日上午８：３０至１２：００，下午１：００至５：３０。

　　未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

　　登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部

　　五、其他事项

　　１、会期半天，费用自理。

　　２、联系地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路１３６号东风汽车股份有限公司证券与法务部

　　邮政编码：４３００５６

　　联系人：熊思平、张筝

　　联系电话：０２７－８４２８７８９６、８４２８７９６７

　　传真：０２７－８４２８７９８８

　　特此公告。

　　东风汽车股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年４月２４日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人（盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号：

　　委托日期：

　　证券代码：６００００６ 股票简称：东风汽车 编号：临 ２０１０－０１４

　　东风汽车股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司于２０１０年４月２２日召开的第三届董事会第十五次会议审议并通过《关于公司与东风汽车模具有限公司就Ａ０８项目模具设计及采购的关联交易议案》及《关于公司与东风设计研究院有限公司就新ＬＣＶ阵地项目设计、项目管理及涂装工程承包的关联交易议案》。由于以上两个议案为关联交易，故关联董事回避表决。

　　二、关联方介绍

　　１、基本情况

　　（１）东风汽车模具有限公司

　　注册地址：十堰市东岳路１００号

　　法人代表：李建华

　　注册资本：人民币１５８，０００，０００元

　　经营范围：冷冲模、精冲模、橡胶模、检具及模具相关产品的开发、设计、制造、销售；汽车零部件、冲压件生产；金属切削加工；普通机械、化工产品（不含国家限制产品）销售；金属机构件生产、销售。

　　（２）东风设计研究院有限公司

　　注册地址： 武汉经济技术开发区东风三路１号东合中心Ａ座（１７Ｃ１地块）

　　法人代表：叶惠成

　　注册资本：人民币１２６，０００，０００元

　　经营范围： 机械工程设计与研究；建筑设计；工程勘察设计、岩土工程设计、工程测量；工程咨询（工程咨询资格证书有效期至２０１０年１１月１６日）；工程造价咨询（资格证书有效期至２００９年１２月３１日）；工程监理；市政以及其他行业的工程设计；工程建设项目从勘察设计至竣工交付使用全过程的总承包；非标电器自动化设备的采购、销售及制作安装业务；（城市规划编制资质证书有效期至２０１０年９月３０日）；承包境外机械、建筑、环境防治（废水）、消防设施专项工程的勘察、咨询、设计和监理项目；以及境外项目所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；进出口贸易；（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证经营）

　　２．与公司的关联关系

　　东风汽车模具有限公司与本公司均由东风汽车有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车模具有限公司为本公司关联方。

　　东风设计研究院有限公司是本公司实际控制人——东风汽车公司的下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，东风设计研究院有限公司属于本公司的关联方。

　　三、关联交易的内容

　　１、公司委托东风汽车模具有限公司对Ａ０８车型的５３个冲压件的模具、检具进行设计、制造、调试等，交易金额共计人民币５９９９．９５万元。

　　２、公司将新ＬＣＶ阵地一期工程项目设计、项目管理、涂装车间工程承包给东风设计研究院有限公司及其分、子公司，其中：东风设计研究院负责新ＬＣＶ项目涂装车间建安工程和涂装设备设计，交易金额为６４８０万元；东风设计研究院有限公司襄樊分公司负责公司的新ＬＣＶ项目设计和项目管理，交易金额为１５７４．８６万元（不包括项目管理临时设施费和非标准设备设计费）；武汉东风涂装设备有限公司负责涂装车间设备主体和配套工程，交易金额为８１６０万元。

　　四、关联交易的目的及对本公司的影响

　　此次与东风汽车模具有限公司的关联交易目的在于实现东风品牌欧洲型客车（Ａ０８）生产制造。公司的新ＬＣＶ项目正在全面建设之中，公司选定由东风汽车模具有限公司实施本公司的Ａ０８车型之５３个冲压件的模具、检具设计、制造、调试、验收事项，以满足公司新ＬＣＶ项目按规划保质、保量完成。

　　此次与东风设计研究院有限公司及其分、子公司的关联交易目的在于扩大公司轻型商用车的生产能力。在比质比价的基础上，公司选定由东风设计研究院有限公司及其分、子公司作为本公司新ＬＣＶ阵地一期工程项目设计、项目管理、涂装车间工程的承包方，协助公司按时完成新ＬＣＶ项目建设工程。

　　东风汽车模具有限公司与东风设计研究院有限公司都是有着多年从业经验的国内业内一流厂家，为国内多个汽车厂家做过模具设计和制造、汽车工程项目设计及施工管理的案例。

　　以上关联交易可以使公司加快战略性投资项目的建设，以满足公司新３１５事业计划所需的生产能力要求。

　　五、审议程序

　　１、公司第三届十五次董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了上述关联交易议案。

　　２、独立董事对关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，认为公司关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为，对公司的经营发展有着积极的影响。表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

　　六、备查文件目录

　　１、东风汽车股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

　　２、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　２０１０年４月２４日

　　东风汽车股份有限公司独立董事

　　关于公司有关事项的独立意见

　　我们作为东风汽车股份有限公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》相关规章制度的要求，就公司更换董事、关联交易等事项发表如下独立意见：

　　一、关于公司更换董事的独立意见

　　（一）、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

　　（二）、候选人任职资格合法，未发现有违反《公司法》条例的情况，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

　　同意将该议案提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　二、关于公司关联交易的独立意见

　　（一）、同意公司与东风汽车模具有限公司就Ａ０８项目模具设计及采购的议案。同意公司与东风设计研究院有限公司就新ＬＣＶ阵地项目设计、项目管理及涂装工程承包的议案。我们认为，上述关联交易对公司的经营发展有着积极的影响。

　　（二）、上述交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。

　　（三）、本议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决。

　　独立董事：管维立、王开元、刘冀生、李家堃