(上接B49版)

　　四、募集资金投向变更的情况

　　根据本公司２０１０年４月１６日召开的公司第五届董事会二十三次会议决议，本公司改变募集资金投向，具体情况列示如下表：

　　募集资金实际投资项目变更表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　该议案尚需通过股东大会的通过。

　　注释：关于部分募集资金变更用途说明：

　　２００７年５月，公司委托甘肃省农业工程规划院编制了《莫高国际酒庄项目可行性研究报告》，根据该可行性研究报告，项目估算总投资１３２，２５０，０００．００元。本项目经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过，利用募集资金进行建设。根据项目建设的实际情况，公司对项目投资重新进行了预算，预算工程总投资为１８２，１７９，４２６．００元，比原投资估算１３２，２５０，０００．００元增加４９，９２９，４２６．００元，因此，公司拟对该项目增加投资５０００万元。拟通过变更募集资金用途来完成该部分投资，预计项目完成后可实现销售收入３２，０００．００万元（含税），利润总额４，７５７．４０万元，平均净利润为３，５６８．００万元。项目所得税后财务内部收益率２１．２％，财务净现值７，４３６．００万元，静态投资回收期７．１年（含建设期）。资本金财务内部收益率３４．６％。总投资收益率２１．６％，资本金净收益率４８．９％。？？？

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截止２００９年１２月３１日，公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

　　六、保荐机构意见

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《上市公司持续督导工作指引》等有关规定，首创证券有限责任公司作为本公司２００８年非公开发行股票的保荐人，就公司募集资金年度使用情况进行了专项核查，并发表核查意见如下：

　　１、莫高股份已按规定与保荐机构和专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将募集资金存入专户进行管理，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　２、莫高股份利用闲置募集资金暂时补充流动资金事项按规定履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所对募集资金使用的相关规定。

　　３、莫高股份于２０１０年４月１６日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募投项目的自有资金的议案》，置换金额为４５，０８６，６８６．３８元，符合有关规定和公司实际情况。

　　4、莫高股份于２０１０年４月１６日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，符合有关规定和公司实际情况。

　　5、莫高股份有关募集资金存放与使用等方面的资料客观反映了公司２００９年度募集资金使用的实际情况。

　　附件１：募集资金使用情况对照表

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　二○一○年四月二十二日

　　■

　　证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１０－０７

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于２０１０年４月２２日下午在甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨英才先生主持，会议审议并通过如下决议：

　　一、《２００９年度监事会工作报告》，并同意将其提交公司２００９年度股东大会审议。

　　二、《２００９年度报告及摘要》，监事会认为：公司２００９年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议２００９年度报告及摘要前及审议过程中，参与２００９年度报告及摘要编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

　　三、《２００９年度财务决算报告》。

　　四、《２００９年度利润分配方案》。

　　五、《２０１０年第一季度报告》，监事会认为：公司《２０１０年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果；在公司董事会、监事会审议《２０１０年第一季度报告》前及审议过程中，参与《２０１０年第一季度报告》编制和审议的人员没有发生违反保密规定的行为。

　　六、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、《关于公司监事会换届选举的议案》。同意提名杨英才、李大宏为公司第六届监事会由股东代表出任的监事候选人，并同意提交公司２００９年度股东大会审议。（杨英才、李大宏先生简历附后）

　　特此公告。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一○年四月二十四日

　　附：

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　第六届监事会股东代表出任的监事候选人简历

　　杨英才，男，现年５３岁，中共党员，大学文化，农业经济师。曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长兼总经理、党委副书记、书记，本公司副董事长、总经理。现任本公司监事会主席，甘肃省农垦集团有限公司党委委员、副总经理，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事。

　　李大宏，男，现年５２岁，中共党员，大学文化，助理农艺师。曾任甘肃黄羊河农场一分场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司农业总场副场长、场长，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司副总经理。现任本公司监事会副主席，甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司总经理、党委委员。

　　证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１０－０８

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　关于召开２００９年度股东大会的通知

　　根据《公司法》和《公司章程》规定，甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）决定于２０１０年５月３１日召开公司２００９年度股东大会，有关会议事项如下：

　　一、会议时间：２０１０年５月３１日（星期一）上午９：００

　　二、会议地点：甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司会议室

　　三、召开方式：现场召开

　　四、有关议题：

　　１、《２００９年度董事会工作报告》。

　　２、《２００９年度监事会工作报告》。

　　３、《独立董事２００９年度述职报告》。

　　４、《２００９年度报告及摘要》。

　　５、《２００９年度财务决算报告》。

　　６、《２００９年度利润分配方案》。

　　７、《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　８、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　９、《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　１０、《关于公司监事会换届选举的议案》。

　　五、参加人员：

　　１、公司董事、监事、高级管理人员。

　　２、截止２０１０年５月２６日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

　　３、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　　六、登记办法：

　　１、符合出席会议资格的股东持本人身份证、上海股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、上海股东账户卡、授权委托书登记。股东可通过传真、信函方式登记。

　　２、股东单位代表持股东单位授权委托书、上海股东账户卡及代理人身份证登记。

　　３、登记时间：２０１０年５月３０日（上午９：００—１１：３０，下午１５：００—１７：３０）；信函登记以收到地邮戳为准。

　　４、登记地点：甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层公司证券部。

　　七、其他事项：

　　办公地址：甘肃省兰州市东岗西路６３８号财富中心２３层

　　邮政编码：７３００００

　　电 话：（０９３１）８７７６２１９ ８７７６２０９

　　传 真：（０９３１）４８９０５４３

　　联 系 人：贾洪文 朱晓宇

　　会议会期半天，出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年四月二十四日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃莫高实业发展股份有限公司２０１０年５月３１日召开的２００９年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

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　　委托人姓名：（签字或盖章） 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：

　　受托人姓名：（签字） 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印件和复印件均有效。

　　证券代码：６００５４３ 证券简称：莫高股份 公告编号：临２０１０－０９

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　２０１０年度日常关联交易公告

　　一、预计２０１０年日常关联交易的基本情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）甘肃省农垦集团有限责任公司

　　１、基本情况。

　　甘肃省农垦集团有限责任公司成立于２００４年５月１０日，注册资本：５６，５７６万元，注册地：兰州市城关区南滨河东路 ７５３ 号，法定代表人：杨树军，经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；（以下限分支机构经营）：特种药材种植、加工及销售；农作物种植；农副食品，酒类，乳制品，水泥，硫化碱的制造及销售。

　　２、与公司的关联关系。

　　该公司直接持有本公司国有法人股２８，２７３，４９４股，占公司总股本的８．８０％，通过其控股子公司甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司间接持有本公司１３．３１％的股份；通过其全资子公司甘肃省国营八一农场间接持有本公司６．１３％的股份，以上合计直接、间接持有本公司２８．２４％的股份，为本公司实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第１０．１．３第（一）项规定的情形。

　　３、关联人履约能力分析。

　　本公司向该公司及其下属子公司销售葡萄酒产品，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况，亦不存在形成坏账的可能性。

　　（二）甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司

　　１、基本情况。

　　甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司成立于１９９７年９月１９日，注册资本：１０，０００万元，注册地：甘肃省武威市黄羊镇新河街１号，法定代表人：李宗文，经营范围：农业、农副产品、机电产品（不含小轿车）、建筑材料、包装材料的批发零售。

　　２、与公司的关联关系。

　　该公司持有本公司国有法人股４２，７２９，２１５股，占公司总股本的１３．３１％。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第１０．１．３第（一）项规定的情形。

　　３、关联人履约能力分析。

　　本公司向该公司采购电力，报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。

　　（三）甘肃省国营黄花农场

　　１、基本情况。

　　甘肃省国营黄花农场成立于２００４年３月２２日，注册资本：９００万元，注册地：玉门镇黄花农场，法定代表人：张延林，经营范围：主营农、林、牧、渔和种植、养殖，兼营农副产品。

　　２、与本公司的关联关系。

　　该公司与本公司属受同一实际控制人控制的公司，系本公司关联企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第１０．１．３第（二）项规定的情形。

　　３、关联人履约能力分析。

　　报告期该公司生产经营状况和财务状况良好。本公司向该场采购啤酒大麦，啤酒大麦为该公司主营业务之一，已经营多年，啤酒大麦的产量和品质较为稳定。本公司认为该场不存在无法履行交易的情况，亦不存在该场占用本公司资金并形成坏账的可能性。

　　（四）甘肃省农垦建筑工程公司

　　１、基本情况。

　　甘肃省农垦建筑工程公司成立于１９６４年２月８日，注册资本：２０００万元，注册地：甘肃省玉门市玉门街，法定代表人：张家林，经营范围：建筑、安装。

　　２、与公司的关联关系。

　　该公司与本公司属受同一实际控制人控制的公司，系本公司关联企业。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第１０．１．３第（二）项规定的情形。

　　３、关联人履约能力分析。

　　报告期该公司生产经营状况和财务状况良好，本公司认为该公司不存在无法履行交易的情况。

　　三、关联交易协议的定价政策和定价依据

　　１、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

　　２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、日常关联交易的必要性、持续性以及对公司独立性的影响说明

　　根据公司持续生产经营的需要，公司与关联方之间的销售和购货往来业务仍会继续。所发生的交易均由交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行的。没有也不会对公司目前及未来财务状况及经营成果产生影响，公司对关联方也不存在依赖，日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

　　五、审议程序

　　１、２０１０年４月２２ 日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司２０１０ 年度日常关联交易预案》。该议案为关联交易议案，关联董事何宗仁、李宗文、张海、石怀仁对本议案回避表决，其余五名非关联董事一致同意上述议案。

　　２、本公司独立董事对上述关联交易进行了审慎查验，一致同意将其提交董事会审议，并就上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理。关联董事回避表决，程序合法。未损害公司和非关联股东的利益。

　　３、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易制度》有关条款的规定，本公司与上述关联人的关联交易总额未达到提交股东大会审议通过的标准。因此，上述关联交易不提交公司股东大会的批准。

　　六、关于交易协议

　　本公司与关联方发生的关联交易按照彼此间签署的合同执行。

　　七、备查文件

　　１、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　２、公司独立董事认可意见和独立意见。

　　甘肃莫高实业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年四月二十四日