释 义

　　除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　重要内容提示

　　公司第四届董事会第十次会议审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票预案》，本公司拟进行非公开发行，本次非公开发行的发行对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”），其余为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。本次非公开发行股票数量合计不超过３，６００万股。其中，电化集团承诺以不低于１亿元货币资金认购本次非公开发行股票。公司拟用本次发行募集资金中不超过３０，０００万元收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，拟以本次发行募集资金中５，０００万元用作锰矿开采业务后续建设的资金投入。该《公司向特定对象非公开发行股票预案》已于２００９年１１月１２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《公司向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）》，对本次非公开发行预案进行了如下修订：

　　本次发行股票数量修订为合计不超过２，４００万股。其中，电化集团承诺修订为以不低于６，６００万元货币资金认购本次非公开发行股票。

　　公司拟用本次发行募集资金购买电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产的金额修订为１８，２７４．８３万元；拟用于锰矿开采业务的后续建设的资金投入金额修订为４，３１５．６５万元，上述两个项目合计利用募集资金投资金额不超过２２，５９０．４８万元（不含发行费用）。

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）公司本次非公开发行的背景和目的

　　为了提升公司的核心竞争能力、增强公司的持续盈利能力、减少公司采购环节的关联交易、平稳公司的生产安排，本公司拟收购公司控股股东电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，并针对锰矿开采业务进行后续投入，以满足公司日益增长的对原材料的需求。

　　（二）本次非公开发行方案

　　为满足公司业务发展需要，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行Ａ 股股票。具体设计方案如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股，每股面值１元。

　　２、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。

　　３、发行时间

　　在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　４、发行数量

　　本次非公开发行的股数为不超过２，４００万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构根据资本市场情况最终确定。

　　５、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为湘潭电化集团有限公司，其余发行对象主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。

　　湘潭电化集团有限公司拟以不低于６，６００万元资金认购本次非公开发行的股份。

　　发行对象以货币资金方式认购公司本次发行的股份。

　　６、定价基准日

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即２００９年１１月１２日。

　　７、定价方式

　　本次发行股票的价格不低于定价基准日前２０ 个交易日公司股票均价的９０％，即１１．１６元／股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　湘潭电化集团有限公司作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

　　８、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行的股份，湘潭电化集团有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　９、募集资金用途

　　（１）收购控股股东湘潭电化集团有限公司所拥有的与锰矿开采、锰粉加工相关的经营性资产；

　　（２）锰矿开采业务的后续投入。

　　上述两个项目合计利用募集资金投资不超过２２，５９０．４８万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　　１０、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置

　　本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

　　１１、本次决议有效期

　　本预案经公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

　　（三）本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象不超过十家，公司控股股东承诺将参与认购，其余发行对象主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险公司等机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。

　　本次发行方案中“上市公司向控股股东实施资产收购行为”及“控股股东认购本次非公开发行股份行为”构成关联交易。

　　（四）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行股票数量的上限为２，４００ 万股，若按照该上限发行，本次发行完成后发行人总股本将由发行前的７，５４０万股增加到９，９４０万股。

　　本公司控股股东电化集团将以不低于６，６００万元现金认购本次非公开发行股份，在本次发行前电化集团持有本公司４，３９７．０４万股，占比５８．３２ ％。若发行总量按高限发行，电化集团以低限认购，发行后电化集团持有本公司的股份为４，９８８．４３７８万股，股权比例下降至５０．１９％。电化集团仍将保持绝对控股地位，本次发行不会因此导致本公司控制权发生变化。

　　（五）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　１、２００９年１１月１１日，湘潭电化召开第四届第十次董事会，审议通过了湘潭电化《非公开发行股票预案》。

　　２、《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》已于２０１０年４月２０日经湘潭市国有资产监督管理委员会备案。

　　３、２０１０年３月１２日，湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿恢复生产技术改造项目已取得湘潭市经济委员会备案文件（潭湘投资备【２０１０】０１２号）。

　　４、２０１０年４月２３ 日，湘潭电化召开了第四届第十七次董事会，审议通过了湘潭电化《非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　５、２０１０年３月１０日电化集团已取得湘潭市政府国有资产监督管理委员会《关于同意湘潭电化集团有限公司转让与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产的批复》（潭国资【２０１０】４号），同意电化集团把所拥有的与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产转让给湘潭电化。

　　本次发行尚需取得湖南省国有资产管理部门的批准。

　　本次发行方案需提交本公司股东大会审议。

　　经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

　　电化集团以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，如涉及，则尚需获得中国证监会批准豁免其要约收购义务。

　　二、控股股东认购本次非公开发行股份的情况

　　本次发行股票数量的上限为２，４００ 万股。其中，本公司控股股东电化集团将以不低于６，６００万元现金认购本次非公开发行股份，电化集团与本公司于２００９年１１月１１日签署了附条件生效的《认购非公开发行股票的合同》，并于２０１０年４月２２日签署了《认购非公开发行股票的补充合同》。

　　（一）电化集团基本情况

　　１、电化集团概况

　　公司名称：湘潭电化集团有限公司

　　注册地：湘潭市滴水埠

　　法定代表人：周红旗

　　与公司的股权关系：电化集团持有本公司５８．３２％股权，湘潭市政府国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人，其持有电化集团１００％股权。

　　主要业务：目前电化集团主要从事锰矿开采、锰粉加工、普通货运、投资管理等业务。

　　简要历史沿革：电化集团的最前身是于１９５８年成立的国营湘潭市电气化工厂，其后于１９６０年更名为湘潭市电化厂，于１９９４年更名为湖南湘潭电化集团公司，２００３年，湖南湘潭电化集团公司变更为国有独资的湘潭电化集团有限公司，注册资本为８，５５９万元。２００７年４月３日，电化集团控股的湘潭电化于深交所挂牌上市。

　　电化集团最近一年简要财务会计报表（２００９年财务报表已经审计）：

　　（１）截至２００９年１２月３１日的合并资产负债表（单位：人民币元）

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　　（２）２００９年度合并利润表（单位：人民币元）

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　　（３）２００９年年度合并现金流量表（单位：人民币元）

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　　２、电化集团及其董事、监事、高管最近五年处罚情况

　　电化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　３、本次发行对公司同业竞争、关联交易的影响

　　本次发行前，电化集团所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；由于电化集团除本次拟转让的锰矿采矿权外，尚持有两宗锰矿探矿权，因此本次发行及交易完成后，本公司与电化集团可能会产生潜在的同业竞争。对此，电化集团承诺：在本次发行及交易完成后，在满足相关探矿权的转让条件时，电化集团将以适当的方式，按公允价格将相关探矿权转让给湘潭电化，以解决潜在的同业竞争。

　　本次发行前，本公司和电化集团之间存在采购锰矿石和锰粉、房屋租赁等关联交易；本次发行实施后，公司在锰矿石和锰粉采购环节存在的关联交易将得以消除。

　　４、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

　　电化集团与公司２００８年度、２００９年度及２０１０年第一季度的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。

　　（二） 《认购非公开发行股票的合同》及《认购非公开发行股票的补充合同》的内容摘要

　　《认购非公开发行股票的合同》主要条款如下：

　　１、合同主体和签订时间

　　发行人：湘潭电化科技股份有限公司

　　认购人：湘潭电化集团有限公司

　　签订日期：２００９年１１月１１日

　　２、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期

　　（１）认购方式：电化集团以货币方式认购。

　　（２）支付方式：电化集团将按照湘潭电化和保荐机构发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

　　（３）认购数量：电化集团以不少于１亿元资金认购本次非公开发行的股份。

　　（４）认购价格：本次发行价格为每股不低于１１．１６元，最终发行价由电化集团之外的其他认购对象以竞价方式确定。电化集团同意作为本次发行的具体特定对象，接受以竞价方式最终确定的发行价格。

　　（５）锁定期：电化集团所认购之股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　３、合同的生效条件和生效时间

　　（１）电化集团认购本次发行之股票经湖南省国有资产监督管理委员会批复同意；

　　（２）本次发行及电化集团认购本次发行股票之事宜经湘潭电化股东大会审议批准；

　　（３）本次发行经中国证监会核准。

　　４、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　（１）本合同可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充；

　　（２）本合同之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署。

　　５、违约责任条款

　　任何一方未履行或未全部履行本合同项下之义务或违反其在本合同中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　附条件生效的《认购非公开发行股票的补充合同》内容摘要

　　鉴于：

　　１． 湘潭电化集团有限公司（以下简称“甲方”）与湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“乙方”）于２００９年１１月１１日签署了《认购非公开发行股票的合同》（以下简称“原合同）；

　　２． 根据募集资金所购买资产之评估结果（开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字［２０１０］第００２号）），乙方拟调整本次发行方案。

　　为此，双方签署补充合同如下：

　　１． 双方同意，甲方以不少于６，６００万元认购本次非公开发行的股份。

　　２． 本补充合同构成原合同不可分割之一部分，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；与原合同同日生效。

　　三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金总体使用计划

　　本次发行计划募集资金净额为不超过２２，５９０．４８万元（不含发行费用）。根据公司发展战略，结合公司目前实际情况，经公司董事会慎重研究和详细分析，本次非公开发行募集资金计划用于收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（以下简称“目标资产”）及锰矿开采业务后续建设的资金投入。募集资金投资项目具体如下：

　　１、收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产

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　　注：以上资产交易价格以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具并经湖南省湘潭市政府国有资产监督管理委员会备案的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字［２０１０］第００２号）为依据，由交易双方协商确定。

　　２、上述锰矿开采业务的后续建设的资金投入

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　　注：具有冶金行业（冶金矿山工程）专业乙级资质等级的湖南正和勘查设计咨询有限公司为本次锰矿后续资金投入项目编制了《湘潭电化集团湘潭锰矿恢复生产技术改造可行性研究报告》，该项目已取得湘潭市经经济委员会的备案文件（潭湘投资备【２０１０】０１２号）。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额投入，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（二）目标资产的基本情况

　　本次关联交易目标资产为电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，具体情况如下：

　　１、目标资产的概况

　　本次拟收购的目标资产为电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，包括湘潭锰矿采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货等。目标资产的明细以经湖南省湘潭市政府国有资产监督管理委员会备案的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字［２０１０］第００２号）为准。本次收购前上述目标资产由电化集团矿业分公司负责经营。

　　电化集团矿业分公司系在原湘潭锰业集团有限公司矿业分公司的基础上设立，是以碳酸锰矿石开采和初加工为主的生产企业，主要锰矿资源和矿井资产系２００７年购自原湘潭锰业集团有限公司，并于２００８年３月开始恢复生产。矿业分公司目前下辖红旗井和先锋井两对矿井，设计年开采能力１５万吨。

　　矿业分公司属采矿行业，经营范围：开采和加工、销售碳酸锰矿石、碳酸锰粉。矿业分公司的主要产品为碳酸锰粉、碳酸锰矿石；大部分产品均为常规产品。其生产的碳酸锰粉、碳酸锰矿石在全国同行业中享有盛誉，矿石成分含铁、磷较低，适合冶炼，更适合电解，浸出率高，为优质电解原料。

　　矿业分公司生产的碳酸锰矿石、碳酸锰粉产品目前仅销售给湘潭电化，且远不能满足其生产需要。

　　矿业分公司运营的常规流程如下：生产计划——采矿——矿石粉碎——产品销售。

　　２、矿山资源

　　湘潭锰矿位于湘潭市北西１４ ＫＭ处，行政隶属于湘潭市雨湖区管辖，矿区内有铁路专用线与湘潭火车站相连，有公路通往湘潭市和长沙市，水路有客轮开往株洲、长沙，交通极为方便； 本区毗邻湘江下游，属丘陵地形，总的地貌特征是西高东低，中部高而南北低，海拔标高２７～２７０米；矿山２００７年开始办理延续登记手续，２００８年开始恢复生产，以巷道修复和残采为主；湘潭市是一个以机械、机电、采矿、冶金，轻纺工业为主的工业城市。农业生产以水稻种植为主，油、茶等农作物为辅。矿区供水、供电情况良好。

　　根据《湖南省湘潭锰矿鹤岭矿区资源储量核实报告》（中国冶金地质勘查工程总局中南局长沙地质调查所２００６ 年１０月）《湖南省湘潭锰矿鹤岭矿区资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案书（湘国土资储备字［２００６］０７８ 号），截止２００４年１２月矿区保有资源储量２７６．２６万吨，矿权面积３．０６３９平方公里。

　　根据湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评［２０１０］０２５号《湖南省湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿采矿权评估报告书》的说明，本次评估储量估算基准日（２００９ 年１２月３１日）的目标资产的资源储量评估基准日保有资源储量为２６４．５２万吨。

　　３、目标资产的权属情况

　　（１）电化集团所拥有的锰矿开采、锰粉加工业务相关的经营性资产是于２００７年６月２８日经湘潭市国有资产监督管理委员会以潭国资［２００７］２１号文《关于同意原湘潭锰矿矿业权以有偿划转形式转让给湘潭电化集团有限公司的决定》取得的。

　　电化集团所拥有的锰矿开采矿权证转让已于２００９年１０月２８日经湖南省国土资源厅以（湘）采转［２００９］００２９号文批准予以办理。２００９年１１月３０日，电化集团取得了证号为Ｃ４３００００２００９１１２１２００４５７０１的采矿许可证，有效期限自２００９年１１月３０日至２０１４年１１月３０日。

　　本次资产购买中所涉及的矿业权不存在质押等权利限制和诉讼等权利争议情况。

　　（２）目标资产中的电化集团湘潭锰矿红旗矿区于２０１０年１月２５日取得编号为（湘）ＦＭ安许证［２０１０］Ｓ０３９号安全生产许可证，许可证有效期自２０１０年１月２５日至２０１３年１月２４日；电化集团湘潭锰矿先锋矿区于２０１０年１月２５日取得编号为（湘）ＦＭ安许证［２０１０］Ｓ０４０号安全生产许可证，许可证有效期自２０１０年１月２５日至２０１３年１月２４日。

　　（３）２０１０年３月１０日电化集团已取得湘潭市政府国有资产监督管理委员会《关于同意湘潭电化集团有限公司转让与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产的批复》（潭国资【２０１０】４号），同意电化集团把所拥有的与锰矿开采和锰粉生产相关的经营性资产转让给湘潭电化。

　　（４）本次资产购买中所涉及的土地使用证、房产权证及环保评价等报批事项尚在办理过程中。对此，电化集团出具了不可撤销的承诺：

　　“目标资产系本公司依法取得、合法享有所有权且不存在任何权属争议或其他第三方权益。目标资产涉及的正在办理的产权变更登记和环保审批等报批事项不存在实质性办理障碍。本公司将在湘潭电化科技股份公司召开审议本次非公开发行股票相关事项的股东大会前办理完毕该等权属登记手续或做出妥善的安排，并办理完毕环保审批等报批事项。如因该等资产未取得产权证书及未能办理完毕报批事项而给湘潭电化科技股份有限公司造成任何损失，本公司承诺承担足额赔偿。”

　　４、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据

　　（１）财务状况

　　根据天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具的天健湘审［２０１０］９０号审计报告，截至２００９年１２月３１日，矿业分公司的主要财务数据如下：

　　① 主要财务数据

　　单位：元

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　　② 主要固定资产情况

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　　③ 利润数据

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　　注：湘潭锰矿２００８年、２００９年净利润较低的主要原因是湘潭锰矿自２００８年３月才开始恢复性生产，且２００８年、２００９年实际产量较少，与矿山设计产能１５万吨存在较大差距，未达到规模效应，导致单位实际生产成本较高。随着生产逐步正常化，规模效应的逐步体现以及后续建设资金项目的实施，单位生产成本将逐步降低。

　　（２）评估情况

　　本次评估的评估范围为电化集团所拥有的湘潭锰矿鹤岭镇矿区的矿业权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货，其中矿业权由本公司委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司进行评估，土地使用权由本公司委托湖南万源评估咨询有限公司进行评估，由公司委托开元资产评估有限公司将上述两个评估报告与房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货的评估结果汇总在一起并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字［２０１０］第００２号）。

　　截至２００９ 年１２月３１日，目标资产的评估值为１８，２７４．８３万元。

　　单位：万元

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　　注：上述目标资产评估报告已于２０１０年４月２０日经湘潭市国有资产监督管理委员会备案。

　　湖南万源矿业权评估咨询有限公司对矿业权进行评估，并出具了《湖南省湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿采矿权评估报告书》（湘万源矿权评【２０１０】０２５号），该矿业权评估价值为５，５８２．５７万元。

　　湖南万源评估咨询有限公司对与锰矿生产相关的土地使用权进行评估，并出具了《土地估价报告》（湘万源评［２０１０］（估）字第００１号），该土地使用权评估价值为７，２１６．７２万元。

　　（三）附条件生效的《资产转让协议》及《资产转让协议的补充协议》的内容摘要

　　２００９ 年１１月１１日，电化集团与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议》，协议主要内容如下：

　　１、协议主体和签订时间

　　购买方：湘潭电化科技股份有限公司

　　出售方：湘潭电化集团有限公司

　　签订日期：２００９年１１月１１日

　　２、目标资产情况

　　本次交易湘潭电化向电化集团购买的目标资产，为电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，主要包含锰矿采矿权、锰矿开采和锰粉加工业务的相关生产设施、土地使用权、生产及办公用房等，目标资产的明细以评估报告为准。

　　３、目标资产定价依据

　　本协议项下目标资产的转让价格为评估机构出具的资产评估报告中所确定的目标资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。该评估值应在国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案。

　　４、资产交付安排

　　（１）本协议生效后，双方商定资产交割日，自资产交割日起，目标资产的权属、法律责任和风险转移至乙方。

　　（２）在资产交割日，甲方除应向乙方交付目标资产外，还应移交下列文件、资料：

　　（２．１） 目标资产的权属证书正本和副本（如适用）；

　　（２．２） 目标资产相关的技术资料和技术文件；

　　（２．３） 与目标资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；

　　（２．４） 随目标资产转移的员工资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、劳动合同）

　　（２．５） 与目标资产相关的商务合同

　　５、协议的生效条件和生效时间

　　（１） 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；

　　（２） 本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（２．１）双方就目标资产最终交易价格签订补充协议；

　　（２．２） 电化集团认购湘潭电化非公开发行的股票经湖南省国有资产监督管理委员会批复同意；

　　（２．３） 湘潭电化非公开发行股票经股东大会审议批准；

　　（２．４） 湘潭电化非公开发行股票经中国证监会核准。

　　６、协议附带的任何保留条款、前置条件

　　除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

　　７、违约责任条款

　　任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　８、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

　　目标资产在相关期间的损益由电化集团享有或承担。

　　９、与资产相关的人员安排

　　（１）按照“人随资走”的原则，在目标资产评估基准日与目标资产业务相关且与电化集团签订劳动合同的员工，全部由湘潭电化方接收并安置。

　　（２）自资产交割日后的３０个工作日内由湘潭电化与被安置员工重新签订劳动合同，工作年限连续计算。

　　（３）在资产交割日，上述被安置员工中明确表示不同意安置者，由电化集团负责另行安排工作。

　　（４）资产交割日之前（含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排均由电化集团承担；资产交割日之次日起，上述费用及责任全部由湘潭电化承担。

　　２０１０年４月２２日，电化集团与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议的补充协议》，协议主要内容如下：

　　鉴于：

　　１、湘潭电化集团有限公司（以下简称“甲方”）与湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“乙方”）于２００９年１１月份１１日签署了《资产转让协议》（以下简称“原协议”）；

　　２、乙方拟非公开发股票募集资金购买电化集团所拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（以下简称“目标资产”），业经开元资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为基准日进行评估，并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字［２０１０］第００２号）；

　　３、上述目标资产评估事项已经湘潭市国有资产监督管理委员会备案。

　　为此，双方签署补充协议如下：

　　１、根据开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字［２０１０］第００２号），目标资产的评估值为１８，２７４．８３万元。

　　２、双方同意以目标资产评估值为交易价格。

　　３、本补充协议构成原协议不可分割之一部分，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；与原协议同日生效。

　　（四）电化集团关于目标资产效益的承诺

　　本次交易完成后，由于目标资产生产的锰矿石及锰粉全部为本公司内部使用，因此目标资产的效益主要体现为本公司锰矿石及锰粉采购成本的降低。

　　对此，电化集团出具承诺：“本次拟转让的锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产交易完成及后续建设资金项目实施后，２０１１年该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司减少锰矿石及锰粉采购成本２，８００万元；２０１２年该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司减少锰矿石及锰粉采购成本３，３００万元（该数据计算口径为模拟同一控制人下的资产收购计算所得）。

　　２０１１年度及２０１２年度结束后，由湘潭电化科技股份有限公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟转让的锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产的经营情况进行专项审核。如未达到上述承诺水平，则由电化集团以现金方式补偿，补偿期限为当年湘潭电化年报出具后３０个工作日内。”

　　（五）收购资产价格确定依据

　　根据湘潭电化与电化集团签署的附条件生效的《资产转让协议》及《资产转让协议的补充协议》，双方同意，本次公司向电化集团购买目标资产的作价，以上述目标资产在评估基准日（２００９年１２月３１日）经具有证券从业资格的湖南开元资产评估有限公司出具的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字［２０１０］第００２号）确认的１８，２７４．８３万元评估值为确定本次交易的价格。

　　（六）董事会关于评估事项的讨论与分析及独立董事关于评估事项和关联交易的讨论与分析

　　１、董事会关于评估事项的意见：

　　开元资产评估有限公司、湖南万源矿业权评估咨询有限公司、湖南万源评估咨询有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构均是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　２、独立董事关于评估事项的意见：

　　（１）公司聘请开元资产评估有限公司、湖南万源评估咨询有限公司、湖南万源矿业权评估咨询有限公司（以下简称“评估机构”）提供评估服务，履行了必要的选聘程序。

　　（２）评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，除本次评估业务之外，与本公司并无关联关系，因而具备充分的独立性。

　　（３）评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。

　　（４）本次非公开发行票股募集资金拟用于购买目标资产以评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　３、独立董事关于关联交易的意见：

　　通过本次非公开发行及其募集资金投向有关项目所涉及的关联交易，有利于增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力和独立运作能力，有利于实现公司规模效应和协同效应，有利于保证公司工艺流程的完整和高效，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易所涉及的资产由具有证券从业资格的中介机构进行了审计和评估，并出具了相关审计报告、评估报告等专业文件。本次关联交易行为符合相关法律法规所规定的程序，关联交易方案符合公司的利益，购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，且在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，故独立董事认为该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。

　　（七）收购目标资产的可行性分析

　　１、提升公司盈利能力

　　本次交易有利于提升湘潭电化的盈利能力，保证湘潭电化持续稳定的发展；有利于实现湘潭电化的公司价值最大化，给湘潭电化股东以满意的回报。

　　本次交易属关联交易，交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不会损害湘潭电化及全体股东利益。

　　２、体现了电化集团对湘潭电化的支持

　　电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产是电化集团的优质资产。本次电化集团向本公司转让该部分资产，是电化集团支持本公司发展的切实措施，可为本公司下一步的发展奠定更好的基础。

　　３、降低关联交易金额，增强上市公司独立性

　　近两年，随着电化集团锰矿生产能力的提高，电化集团与上市公司之间的关联交易呈现逐步提高的态势，本次资产收购将彻底解决在锰粉采购环节的关联交易，上市公司的独立性得到进一步提高。

　　４、加强原料控制，提高竞争能力

　　根据目前经营情况，从事电解二氧化锰生产经营的企业对原材料的控制力度对于该企业的市场竞争力至关重要，通过本次非公开发行及交易，将直接增加公司对原材料的控制力度，提高公司竞争能力。

　　５、有利于树立本公司良好的市场形象。公司收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，公司的产业链得到进一步完善，有利于公司提高对投资者的回报，有利于公司在资本市场上树立良好形象。

　　（八）本次募集资金项目风险分析

　　本次交易尚需具备以下前提条件：

　　１、电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产权属证书办理完毕；

　　２、电化集团取得与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产的环保评价批复；

　　３、本次交易可以获得国资管理部门批准；

　　４、本次采矿权转让可以获得国土资源管理部门批准；

　　５、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；

　　６、本次交易尚需获得中国证监会批准。

　　如果本次交易无法获得上述一项或多项批复，本次交易将无法完成。

　　（九）关于后续资金投入的可行性分析

　　具有冶金行业（冶金矿山工程）专业乙资质等级的湖南正和勘查设计咨询有限公司为本次锰矿后续资金投入项目编制了《湘潭电化集团湘潭锰矿恢复生产技术改造可行性研究报告》，该项目已取得湘潭市经济委员会的备案文件（潭湘投资备【２０１０】０１２号）。

　　１、项目提出的理由

　　电化集团湘潭锰矿因２００４－２００９年间该矿处于停产或残采期间。该矿现处于恢复安全生产阶段。为了更合理、更经济、更安全的开发好矿产资源，矿井拟进行技术改造。技术改造旨在完善现有安全、生产系统，充分利用现有的设备和井巷工程，尽快地恢复安全生产、提升采掘效率，确保两工区实际年产和接替产能保持锰矿石１５万吨／年能力，并为今后的生产接替进行必要的开拓延伸工程。将该矿建设成为一个现代化的、高效节能的、安全的新型矿山，达到安全、生产有保证、投资省、见效快的目的。

　　２、项目编制的指导思想

　　在充分研究矿段开采技术条件及矿山开采现状的基础上，选择适合本矿床开采的开采方式，在安全环保的基础上，以求企业获得较好的经济效益。

　　１）精心设计、严谨工作、优化设计方案，使设计方案达到技术可行、安全可靠、建设周期短、投资省、生产成本低、经济效益好的目的。

　　２）采用合理可行的生产工艺，尽量降低生产成本，提高企业经济效益。

　　３）充分利用、改造现有井巷工程和设备，做到少投入、多产出。

　　４）选择简单、成熟、可靠、容易掌握的采矿工艺和技术，以确保矿山生产安全。

　　５）主要设备原则上选用可靠和高效节能设备。

　　６）认真贯彻执行《矿产资源管理法》、《土地法》、《环境保护法》及职工安全卫生和劳动保护条例等法律法规，采取切实可行的安全、工业卫生、环保及水土保持措施。

　　３、主要技术特征

　　（１）开拓方式

　　采用地下分区开采，斜井开拓。

　　（２）采矿方法

　　结合本开采区实际情况，选用三种采矿方法，即壁式进路水砂充填采矿法，上向伪倾斜“Ｖ”型工作面水砂充填法，上向水平分层水砂充填采矿法。本次设计另外还推荐有其他采矿方法见“改扩建工程开拓与开采”部分。

　　（３）主要设备

　　恢复生产技术改造项目含全矿安装一套安全监控系统和自动化系统外。改革当前支护工艺，推行单体液压支柱；装备掘进装、扒岩机等；对采空区、采场采用黄泥灌浆，防治自燃发火。对本矿井及周边小矿地表和井下水的治理。

　　４、建设总工期

　　建设总工期为２４个月，其中施工期为２２个月，施工准备期１个月，安装试运转１个月。

　　５、建设投资估算

　　经估算，矿井静态总投资为３，７１５．６５万元，矿井达到生产能力时流动资金总需要量为６００万元。项目总投资４，３１５．６５万元。

　　６、项目投资效益估算：

　　由于湘潭锰矿生产的锰矿石及锰粉全部为本公司内部使用，因此湘潭锰矿的效益主要体现为本公司锰矿石及锰粉采购成本的降低。

　　后续建设资金项目完成后，每年将为湘潭电化科技股份有限公司减少锰矿石及锰粉采购成本５００万元（该数据计算口径为模拟同一控制人下的资产收购计算所得）。

　　７、《湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿恢复生产技术改造可行性研究报告》已经湘潭市经济委员会予以备案。

　　该后续建设资金项目拟全部以本次非公开发行募集的资金投入，共计４，３１５．６５万元。

　　（十）董事会关于募集资金项目可行性的结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，具有较好的经济效益，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次非公开发行募集资金拟投资项目是切实可行的。

　　四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

　　本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构、营业范围等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。

　　本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现第一大股东电化集团依然保持控股地位；本次发行不会引起公司现高管人员结构发生重大变化；本次发行将完善公司的产业链，盈利能力得以提升。

　　（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行后，公司资产负债率下降，财务结构更加合理，偿债能力得以提高；同时公司持续盈利能力得以增强；现金流入的增加可以提高公司的抗风险能力。

　　（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行产生变化，关联交易得以显著降低，由于本次交易产生的潜在的同业竞争由于电化集团的承诺得以妥善安排。

　　（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

　　括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行后公司的资产负债率预计将会降低，资产负债结构更加合理。故本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　　（六）本次股票发行相关的风险说明

　　１、经营风险

　　公司本次募集资金主要用于收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产。本次收购完成后，如果公司不能有效利用该资产，将会给上市公司带来经营风险。

　　２、其他风险

　　本次非公开发行经公司董事会会议审议通过后，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次发行还需中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。本次非公开发行能否通过股东大会审议及相关国家主管部门的批准或核准存在不确定性。

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年四月二十三日