深圳长城开发科技股份有限公司

　　证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－００９

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

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　　深圳长城开发科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于２０１０年４月２２日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于２０１０年４月８日以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票的方式通过如下决议：

　　一、 审议通过了《２００９年度经营报告》；

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　二、 审议通过了《２００９年度董事会工作报告》；

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　该议案需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　三、 审议通过了《２００９年度财务决算报告》；

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　该议案需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　四、 审议通过了《２００９年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所审计，本公司２００９年度母公司实现净利润１６７，６４１，４６９．７８元，加上年初未分配利润７７９，４８３，７２６．６１元，减去本年派发现金股利１３１，９２７，７７８．１５元，本次母公司实际可供分配的利润８１５，１９７，４１８．２４元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定及本公司经营情况，公司２００９年度利润分配预案如下：

　　（１） 以２００９年年末总股本８７９，５１８，５２１股为基数，向全体股东每１０股派现２．００元人民币（含税），合计派发现金股利１７５，９０３，７０４．２０元；同时每１０股送２股、转增３股，共送转４３９，７５９，２６１股，送转后公司总股本增至１，３１９，２７７，７８２股。

　　（２） 由于公司盈余公积金已达注册资本的５０％以上（为注册资本的１１１．２３％），根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司２００９年度不计提盈余公积金。

　　以上分配预案需股东大会通过后方能实施，并同意在实施后相应修改公司章程。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　五、 审议通过了《２００９年年度报告全文及年度报告摘要》；（详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　该议案需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１０年度财务报告审计单位的预案》；

　　经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司２０１０年度财务报告审计单位，年度审计费用为人民币４８万元（含２００９年度完成收购的深圳开发磁记录股份有限公司年度审计费用），公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等费用。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　该议案需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于公司２００９年度内部控制自我评价报告》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　八、 审议通过了《２０１０年度日常关联交易框架协议议案》；（详见同日公告２０１０－０１１）

　　（１） 与深圳长城科美技术有限公司日常关联交易框架协议议案

　　经董事会审议，同意与深圳长城科美技术有限公司签署关联交易框架协议。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　（２） 与长城易拓信息产品（深圳）有限公司关联交易框架协议议案

　　经董事会审议，同意与长城易拓信息产品（深圳）有限公司签署关联交易框架协议。

　　审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。

　　独立董事李致洁、周俊祥、张鹏对以上议案进行了事前审查，并发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　九、 审议通过了《关于与关联方深圳易拓科技有限公司签署房屋租赁协议议案》；（详见同日公告２０１０－０１２）

　　经董事会审议，同意将公司位于深圳彩田基地的部分厂房和员工宿舍出租给“深圳易拓”，租金定价采用市场定价原则。

　　审议结果：同意４票，反对０票，弃权０票，回避表决５票，表决通过。关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。

　　独立董事李致洁、周俊祥、张鹏发表了独立意见认为：以上关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，表决程序合法；该关联交易遵循了自愿、等价、有偿原则，关联交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　十、 审议通过了《关于２００９年度计提固定资产减值准备的议案》；

　　由于公司产品更新换代较快，为客观、真实、准确地反映固定资产实际价值，根据谨慎性会计原则，经董事会审议，同意２００９年度对闲置的固定资产补提固定资产减值准备２，７３８，４０４．７２元。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　　（１） 向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度议案

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请等值５亿人民币综合授信额度，期限１年。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　（２） 向交通银行深圳振华支行申请综合授信额度议案

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向交通银行深圳振华支行申请等值２亿元人民币综合授信额度，期限２年。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　（３） 向深圳发展银行深圳新洲支行申请综合授信额度议案

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向深圳发展银行深圳新洲支行申请等值５０００万美元综合授信额度，期限１年。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　（４） 向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度议案

　　根据公司业务开展需要，经董事会审议，同意向中信银行股份有限公司深圳分行申请２亿元人民币综合授信额度，期限１年。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　以上议案需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于为中国机械设备进出口总公司提供不超过１亿元人民币履约保函担保额度议案》；（详见同日公告２０１０－０１３）

　　由于我公司和中国机械设备进出口总公司（简称ＣＭＥＣ）合作出口意大利ＥＮＥＬ公司智能电表，为使该项目顺利进行，经董事会审议，同意２０１０年度为中国银行向ＣＭＥＣ开立的履约保函合同提供担保，担保额度不超过１亿元人民币，履约保函有效期为合同最后一批交货后１８个月，并具体授权经营班子在该额度范围内签批有关履约保函担保合同。以上履约保函担保仅限于我公司与ＣＭＥＣ联合出口意大利ＥＮＥＬ公司智能电表项目所开立的保函。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　该议案需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于短期贷款不超过９０００万美元的议案》；

　　为有效规避人民币对美元进一步升值所带来的外汇风险，经董事会审议，同意短期贷款不超过９０００万美元，以用于支付供应商美元货款。公司将根据业务进展情况选择具体的商业银行来办理美元贷款业务。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　该议案需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司性质由外资企业转为内资企业议案》；

　　鉴于公司目前内外资股东构成的实际情况，经董事会审议，同意公司根据政府部门相关规定将公司性质由外资企业转为内资企业。公司性质的转变对公司经营运作及财务状况和经营成果没有重大影响。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　十五、审议通过了《关于＜公司章程＞修订案》；（详见附件一）

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　该议案需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　十七、审议通过了《关于制定外部信息使用人管理制度的议案》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　十八、审议通过了《关于对经营班子奖励的议案》；

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　十九、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　公司第五届董事会将于２０１０年６月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本届董事会提名谭文鋕、钟际民、卢明、郑国荣、陈建十、杜和平、李致洁、周俊祥、张鹏为公司第六届董事会董事候选人，其中李致洁、周俊祥、张鹏为独立董事候选人（简历见附件二；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事候选人尚需报深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。

　　公司独立董事李致洁、周俊祥、张鹏认为：公司第六届董事会董事候选人任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，第六届董事会独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　该议案需提请第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于董事津贴标准的议案》；

　　本着责权利相统一的原则，结合同行业的薪酬水平并根据公司的实际情况，经薪酬与考核委员会提议、董事会审议，同意公司第六届董事会董事津贴预案如下：

　　任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币８万元（含税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。

　　公司独立董事李致洁、周俊祥、张鹏认为：以上提案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　该议案需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　二十一、董事会、独立董事关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的说明

　　报告期内，公司以同一控制下企业合并方式对收购后持有５７％的深圳开发磁记录股份有限公司股权进行会计处理，同时对以前年度披露的财务数据进行追溯了调整。公司董事会和独立董事认为：公司上述的会计处理事项，符合《企业会计准则第２０ 号—企业合并》的相关规定。

　　二十二、审议通过了《关于提议召开第十八次（２００９年度）股东大会议案》；

　　（详见同日公告２０１０－０１５）

　　审议结果：同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　二十三、其他事宜

　　在本次董事会上，各位董事还听取了公司董事会审计委员会对年审注册会计师２００９年度审计工作的总结报告及２００９年度独立董事述职报告。

　　上述第二、三、四、五、六、十一、十二、十三、十五、十九、二十项议案需提请第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　特此公告！

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年四月二十四日

　　附件一：公司章程修订案

　　一、 关于公司章程第十三条第一款的修订

　　根据深圳市科工贸信委对企业经营范围规范用词的要求，公司第十七次（２００８年度）股东大会批准的公司经营范围“金融终端设备及系统集成的开发设计、生产制造、销售和服务、技术咨询”需进行重新表述，即修改为“金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。”具体如下：

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　　附件二：简历

　　谭文鋕先生，本公司董事长、总裁，１９４８年２月出生，英国国籍，本公司创始人之一。现任长城科技股份有限公司执行董事，中国长城计算机深圳股份有限公司董事，冠捷科技有限公司董事，深圳开发磁记录股份有限公司董事兼总裁，开发科技（香港）有限公司董事，Ｅｘｃｅｌｓｔｏｒ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，深圳易拓科技有限公司董事，昂纳光通信有限公司董事，昂纳信息技术（深圳）有限公司董事长，深圳海量存储设备有限公司董事长，深圳东红开发磁盘有限公司副董事长等。曾获国家“友谊奖”、“广东省劳动模范”、“深圳市优秀外资企业家”、首届“深商”风云人物“新锐奖”等荣誉称号。１９８５年７月起任本公司总裁，１９８８年１１月首次担任本公司董事、副董事长，历任第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事、副董事长，２００７年６月换届选举时再次连任本公司第五届董事会董事、副董事长，２００８年１月起担任本公司董事长。

　　谭文鋕先生与本公司控股股东存在关联关系，持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　钟际民先生，本公司副董事长，１９５５年５月出生，中国国籍。毕业于华中工学院无线电专业，大学学历，主任编辑。现任长城科技股份有限公司副总裁，兼任中国电子科技公司董事、深圳开发磁记录股份有限公司董事。曾任中国电子信息产业集团公司办公厅主任、国际合作部负责人、中国电子国际投资有限公司执行董事、香港三讯电子公司董事长、总经理、中国通广电子公司副总经理、中国电子信息产业集团公司经理部副主任、机电部办公厅综合处干部（正处级）、中国电子报社编辑部主任、国营第７９８厂设计所助工等职。２００８年１月首次担任本公司董事、副董事长。

　　钟际民先生与本公司控股股东存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　卢明，本公司董事，１９５０年１月出生，中国国籍。长城集团创始人之一，毕业于中国科学院研究生院，获计算机科学硕士学位，研究员级高级工程师，曾留学德国，在汉堡高能物理研究所师从丁肇中先生。现任中国电子信息产业集团公司副总经理，兼任中国长城计算机集团公司董事、总经理，长城科技股份有限公司董事长，中国长城计算机深圳股份有限公司副董事长，冠捷科技有限公司董事等。１９９８年５月首次担任本公司董事，历任第二届、第三届、第四届董事会董事，２００７年６月换届选举时再次连任本公司第五届董事会董事。

　　卢明先生与本公司控股股东和实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郑国荣先生，本公司董事、高级副总裁，１９５８年１１月出生，中国（香港）国籍，工商管理硕士和商业经济硕士。现任开发科技（香港）有限公司董事、苏州长城开发科技有限公司董事、深圳开发磁记录股份有限公司董事等。１９８９年１１月起任本公司副总裁、高级副总裁，１９９０年４月首次担任本公司董事，历任第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事，２００７年６月换届选举时再次连任本公司第五届董事会董事。

　　郑国荣先生与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈建十先生，本公司董事，１９５９年１０月出生，中国国籍，毕业于清华大学第一分校电子技术专业，本科，工程师。现任中国电子信息产业集团公司产业发展部副总经理，兼任深圳市爱华电子有限公司董事、北京长城高腾信息产品有限公司董事、信息产业电子第十一设计研究院有限公司董事、中国电子产业工程公司董事，曾任中国电子信息产业集团公司经营管理部副总经理，中国长城计算机集团公司经营管理部经理、计划发展部、企业管理部副经理，北京三丰电子技术公司部门经理，中国长城计算机集团公司生产物资处工程师，中国计算机发展公司物资部工程师等。２００５年５月首次担任本公司董事，２００７年６月换届选举时连任本公司董事。

　　陈建十先生与本公司实际控制人存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杜和平先生，本公司董事，１９５５年２月出生，中国国籍。毕业于中央党校经济管理专业，在职研究生学历，高级经营师。现任长城科技股份有限公司总裁，中国长城计算机深圳股份有限公司董事长、党委书记，冠捷科技有限公司董事、深圳海量存储设备有限公司董事，深圳市第四届人大代表。兼任深圳市科学技术协会副主席、深圳市计算机行业协会会长，深圳市电脑学会副理事长、深圳市科普志愿者协会理事长等。曾任中国长城计算机深圳股份有限公司副总裁、董事会秘书，中国长城计算机深圳公司副总经理，长城电源厂筹备负责人、厂长，国营４３９３厂副总工程师等职务。２００５年１１月首次担任本公司董事，２００７年６月换届选举时连任本公司董事。

　　杜和平先生与本公司控股股东存在关联关系，持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李致洁先生，本公司独立董事，１９３７年６月出生，中国国籍。吉林大学物理系毕业，研究员。现任中国科学院老科技工作者协会常务理事、副理事长，兼任北京威特咨询有限公司项目投资顾问。曾在中国科技促进经济投资公司从事投资分析和决策工作等。２００５年５月首次担任本公司独立董事，２００７年６月换届选举时再次连任本公司董事。

　　李致洁先生与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　周俊祥先生，本公司独立董事，１９６５年１２月出生，中国国籍。毕业于武汉大学和财政部财政科学研究所研究生部，获理学学士和经济学硕士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任天健正信会计师事务所有限公司合伙人兼深圳分所负责人，兼任深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市华新股份有限公司独立董事。曾任深圳银华会计师事务所合伙人、珠海公诚信会计师事务所所长、珠海立信会计师事务所副所长、珠海市会计师事务所审计部经理等。２００８年７月首次担任本公司独立董事。

　　周俊祥先生与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张鹏先生， １９６５年４月出生，中国国籍。武汉大学经济学硕士、西安交通大学管理学博士，审计师。张鹏先生现任国信证券有限责任公司投资银行事业部副总裁，重庆华立药业股份有限公司独立董事，深圳顺络电子股份有限公司独立董事。曾先后担任光大证券有限责任公司投资银行南方总部副总经理、平安证券有限责任公司二部总经理、联合证券有限责任公司投资银行西南总部总经理、大鹏证券有限责任公司投资银行总部董事、总经理、昆明制药独立董事，黔轮胎独立董事。

　　张鹏先生与本公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－０１５

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关于召开第十八次（２００９年度）股东大会的通知

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　　特此公告！

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年四月二十四日

　　证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－０１４

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

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　　深圳长城开发科技股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１０年４月２２日在本公司六楼会议室召开，该次会议通知已于２０１０年４月８日以电子邮件等方式发至全体监事，会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宋建华先生主持，逐项审议并通过如下事项：

　　１、 审议通过了《２００９年度监事会工作报告》；

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　此议案需提请第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　２、 公司监事会对２００９年年度报告的书面审核意见，监事会认为：

　　公司２００９年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定。全体监事对《深圳长城开发科技股份有限公司２００９年年度报告全文及年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　３、 审议通过了《关于２００９年度计提固定资产减值准备议案》；

　　由于公司产品更新换代较快，为客观、真实、准确地反映固定资产实际价值，根据谨慎性会计原则，经监事会审议，同意对闲置固定资产补提固定资产减值准备２，７３８，４０４．７２元。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　４、 监事会对公司２００９年度内部控制自我评价报告的意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００９年度报告工作的通知》的有关规定，经监事会审议，对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，公司组织机构完整，运转有效，确保了公司资产的安全和完整。

　　监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　５、 公司监事会关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的专项说明

　　报告期内，公司以同一控制下企业合并原则对收购后持有５７％的深圳开发磁记录股份有限公司股权进行会计处理，同时对以前年度披露的财务数据进行追溯调整，公司监事会认为：公司上述的会计处理事项，符合《企业会计准则第２０ 号—企业合并》的相关规定。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　６、 监事会对公司董事会有关决议的意见，监事会认为：

　　公司董事会《关于２００９年度计提固定资产减值准备议案》，审议程序符合法律法规的有关规定，符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的有关要求。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　７、 关于监事津贴标准调整的议案

　　经监事会审议，同意对公司第六届监事会监事津贴标准调整如下：

　　任期内，公司支付每人每年监事津贴为人民币６．４万元（含税），出席公司董事会、监事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的监事，公司在其任期内不支付其他报酬。

　　此议案需提请第十八次（２００９年度）股东大会审议。

　　审议结果：同意５票，反对０票，弃权０票，表决通过。

　　特此公告！

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　监事会

　　二零一零年四月二十四日

　　证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－０１１

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　２０１０年度日常关联交易框架协议公告

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　　２０１０年４月２２日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司关于２０１０年度日常关联交易框架协议的议案。现将有关情况公告如下：

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：人民币万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 长城易拓信息产品（深圳）有限公司【简称“长城易拓”】

　　１． 基本情况

　　法定代表人：吕良追

　　注册资本：２０００万美元

　　注册地址：深圳市坪山新区出口加工区兰竹西路２２号

　　成立时间：２００５年７月

　　主营业务：研究、设计、开发、生产、销售太阳能电池和电源逆变器，提供产品售后技术服务。

　　２． 与本公司的关联关系

　　“长城易拓”是本公司控股股东“长城科技”的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与“长城易拓”的日常产品销售构成了关联交易。

　　３． 履约能力分析

　　“长城易拓” 截止２００９年度１２月３１日，总资产２２，８０４万元，净资产１４，０２１万元，２００９年度实现主营业务收入６，７７２万元，实现净利润－５８０万元，“长城易拓”履约能力良好。

　　４． 预计２０１０年度，本公司拟向长城易拓销售产品总额不超过１，９９７万元。

　　（二）深圳长城科美技术有限公司【简称“长城科美”】

　　１． 基本情况

　　法定代表人：廖庆丰

　　注册资本：１０００万元人民币

　　注册地址：深圳市南山区科技工业园科发路３号长城科技大厦２＃楼１５层

　　成立时间：２００６年２月

　　主营业务：研制、生产经营计量仪器仪表等。

　　２． 与本公司的关联关系

　　“长城科美”是本公司持股３５％的参股公司，本公司副总裁陈朱江先生担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的情形，是本公司的关联法人。本公司与“长城科美”的日常产品销售构成了关联交易。

　　３． 履约能力分析

　　截止２００９年１２月３１日，“长城科美”总资产１１，４４４．３０万元，净资产３，４７５．１６万元，２００９年度营业收入５，８５４．２６万元，实现净利润１，４４３．０４万元。“长城科美”自成立以来，能够严格履行合同条款，对本公司形成坏帐的可能性很小。

　　４． 预计２０１０年度，本公司拟向长城科美销售产品总额不超过７，２７２万元。

　　三、关联交易框架协议主要内容

　　１． 框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签定并履行具体购销业务的基础，与每一个具体的购销业务构成完整的买卖合同。

　　２． 定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定价。

　　３． 货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　４． 违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　　５． 协议生效条件：须经本公司董事会审议批准。

　　６． 协议有效期：至２０１０年１２月３１日止。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１． 本公司与“长城易拓”、“长城科美”销售产品关联交易为日常经营中的持续性业务，预计此项关联交易在一定时期内仍将存在。

　　２． 以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　３． 以上交易不会影响公司的独立性，公司主营业务也不会因以上关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、审议程序

　　１． 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　２０１０年４月２２日，公司董事会审议通过了《２０１０年度日常关联交易框架协议的议案》。

　　在审议与长城易拓关联交易议案时，关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回避表决。

　　２． 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立董事李致洁先生、周俊祥先生、张鹏先生对关联交易框架协议进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　六、其他相关说明

　　备查文件目录

　　１． 本公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　２． 独立董事意见。

　　特此公告！

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年四月二十四日

　　证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－０１２

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关联方房屋租赁协议公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　１． 关联交易主要内容

　　本公司与深圳易拓科技有限公司签署房屋租赁协议，将位于深圳市福田区彩田北路７００６号开发科技部分厂房和宿舍租赁给该公司。租赁协议简述如下：

　　关联方房屋租赁协议简述：

　　■

　　２． 由于“深圳易拓”为本公司第一大股东“长城科技”的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。故上述交易构成关联交易。

　　３． 关联董事在各相关议案中需回避表决。

　　４． 以上关联交易不须经本公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１． 深圳易拓基本情况

　　法定代表人：吕良追

　　注册资本：２６６０万美元

　　注册地址：深圳市福田区彩田路７００６号工业区厂房４、５层

　　成立时间：２００１年７月

　　主营业务：研发、生产、销售大容量磁盘存储设备等。

　　２． 与本公司的关联关系

　　“深圳易拓”是本公司第一大股东“长城科技”的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　３． 该公司近三年财务情况： 单位：人民币万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　１． 二期厂房：１９９７年１２月完工，总投资１４，２３２万元，建筑面积５９，４２９ Ｍ２。

　　２． 高层公寓：１９９９年８月完工，总投资１４，３５０万元，共１０４４套。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　１． 关联方房屋租赁协议的主要内容见“关联交易概述”之“关联方房屋租赁协议简述”。

　　２． 交易结算方式：月结

　　３． 定价政策：参考市场价格定价

　　４． 上述关联方均能按时向本公司支付租金。

　　五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１． 上述关联交易可充分利用本公司生产基地之信息平台、物流平台等各种资源优势以及较完善的配套设施，为公司和股东创造效益。

　　２． 上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，客观公允，没有损害本公司利益。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事李致洁先生、周俊祥先生、张鹏先生认为：以上关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，遵循了自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　１． 本公司第五届董事会第二十六次会议决议；

　　２． 独立董事意见。

　　特此公告！

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年四月二十四日

　　证券代码：００００２１ 证券简称：长城开发 公告编码：２０１０－０１３

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　关于提供履约保函担保额度的公告

　　■

　　一、担保情况概述

　　由于我公司和中国机械设备进出口总公司（简称ＣＭＥＣ）合作出口意大利ＥＮＥＬ公司智能电表，为使该项目顺利进行，经第五届董事会第二十六次会议审议，同意公司２０１０年度为中国银行向ＣＭＥＣ开立的履约保函合同提供担保，担保额度不超过１亿元人民币，履约保函有效期为合同最后一批交货后１８个月，并具体授权经营班子在该额度范围内签批有关履约保函担保合同。

　　以上履约保函担保仅限于我公司与ＣＭＥＣ联合出口意大利ＥＮＥＬ公司智能电表项目所开立的保函。

　　该事项尚需提请公司第十八次（２００９年度）股东大会审议批准。

　　二、被担保方基本情况

　　１． 基本情况

　　（1）对象名称：中国机械设备进出口总公司

　　（2）注册地点：北京宣武区广安门外大街１７８号

　　（3）注册时间：１９７８年

　　（4）注册资本：人民币６２，４４９．７０万元

　　（5）法定代表人：贾志强

　　（6）主营业务：国际工程承包、成套设备出口及机电产品进出口业务等。

　　三、财务情况（已经审计） 单位：人民币万元

　　■

　　■

　　２． 中国机械设备进出口总公司与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　四、董事会意见

　　在以上项目合作中，由于我公司负责该项目资金、技术、质量和生产，并向意大利ＥＮＥＬ公司直接发货，所以，该保函的实际履约人为我公司，保函担保风险实质由我公司控制。从２００２年到２００９年，我公司已向意大利ＥＮＥＬ公司提供电表超过１７３０万只，未有违约事例，履约情况良好。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止报告日，公司累计对外担保余额２１，０３８．４４万元，占公司最近一期经审计净资产的５．７９％，其中为本公司与中国机械设备进出口总公司合作出口意大利电表项目提供的履约保函担保余额为６，０３８．４４万元。

　　公司无逾期担保情况。

　　六、备查文件

　　１、 董事会决议；

　　２、 独立董事意见。

　　特此公告！

　　深圳长城开发科技股份有限公司董事会

　　二○一○年四月二十四日

序号 审 议 议 题 投 票 指 示

１ ２００９年度董事会工作报告 同意 反对 弃权

２ ２００９年度监事会工作报告 同意 反对 弃权

３ ２００９年度财务决算报告 同意 反对 弃权

４ ２００９年度利润分配预案 同意 反对 弃权

５ ２００９年年度报告全文及年度报告摘要 同意 反对 弃权

６ 关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１０年度财务报告审计单位的预案 同意 反对 弃权

７ 关于向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请等值５亿人民币１年期综合授信额度议案 同意 反对 弃权

８ 关于向深圳发展银行深圳新洲支行申请等值５０００万美元１年期综合授信额度议案 同意 反对 弃权

９ 关于向中信银行股份有限公司深圳分行申请２亿元人民币１年期综合授信额度议案 同意 反对 弃权

１０ 关于向交通银行深圳振华支行申请等值２亿元人民币２年期综合授信额度议案 同意 反对 弃权

１１ 关于为中国机械设备进出口总公司提供不超过１亿元履约保函担保额度的议案 同意 反对 弃权

１２ 关于短期贷款不超过９０００万美元的议案 同意 反对 弃权

１３ 关于公司章程修订案 同意 反对 弃权

１４ 关于董事会换届选举议案 同意 反对 弃权

１５ 关于董事津贴标准议案 同意 反对 弃权

１６ 关于监事津贴标准调整的议案 同意 反对 弃权