证券时报多媒体数字报刊平台

太平洋证券股份有限公司2009年度报告摘要

　　（上接B16版）

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（１）证券经纪业务

　　在２００９年全国市场行情回暖的背景下，经纪业务积极扩展建设营销渠道、改善提升客服质量，推动服务部规范为营业部，为经纪业务进一步发展奠定了坚实的基础，基本实现了年初公司制定的确保经纪业务稳定增长的目标，经纪业务市场排名和份额继续稳步提高。

　　第一，完成了５家服务部规范为营业部的工作，营业部数量上升到２２家，公司经纪业务迈上了一个新台阶，进一步巩固了以云南为中心辐射全国的营业网点布局；第二，以客服和营销为主线，组建了市场营销中心和客户服务中心，提升了经纪业务核心竞争力；第三，进一步完善了以业绩为导向的激励机制，培育了一支以营业部经理为核心的营销骨干队伍。

　　报告期全国Ａ股、基金和权证成交金额约为６０万亿元，比上年度增长了约７６％，公司实现经纪业务营业利润４４，３１９．４３万元，比上年同期增长了１１３％；公司经纪业务成交金额比上年度增长了１１７％。市场排名由２００８年的７８位上升到２００９年的７１位。

　　代理买卖证券情况如下表：

　　■

　　注：上表数据来源于沪深交易所网站

　　（２）投资银行业务

　　公司证券承销业务延续了上年的良好发展态势，实现了管理体系的调整，内部规范化管理工作不断深化，协同效应初见成效。在业务模式、市场占有率、团队建设等方面都有较好表现，项目储备大大增加，目前已有多个项目报会，发展势头良好，为２０１０年实现业务稳步增长打下了坚实的基础。但受多种因素以及项目周期长的影响，加上人员、房租等刚性费用占比较大，尚未实现盈利。

　　证券承销业务经营具体情况见下表：

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　报告期内，公司签订了１９份财务顾问协议，实现财务顾问费收入２，２９５．６６万元；实现保荐业务收入７５０万元。

　　（３）证券投资业务

　　２００９年证券市场呈现了总体震荡上扬的格局，公司证券投资业务按照董事会严控风险、稳健投资、确保盈利的要求，在公司投资决策委员会的正确指导下，证券投资部门及时分析市场走势，制定了相应的投资策略，抓住市场机会，在控制风险的前提下，投资交易性金融资产获利，加之期末持有的交易性金融资产公允价值增加，证券投资业务本期止亏并获利。同时，银行间债券市场交易量排名上升至３１名，较２００８年前进了１７位，公司债券业务的行业品牌正在逐步树立。

　　公司证券投资业务实现净收入１５，６０６．１０万元，其中：投资收益－１８，０７４．２０万元，公允价值变动收益３３，７７５．０２万元，利息净收入－８０．４４万元，手续费净收入－１４．２８万元。实现营业利润１４，５３８．８１万元，比上年同期增长了１１８．２９％。具体情况如下表：

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（４）公司目前尚无权证创设、股份报价转让、直接股权投资、融资融券、资产管理等业务资格，公司尚未开展上述业务。

　　公司目前已成立了资产管理总部，积极为公司未来获批相应业务资格后开展相关业务进行人员、制度和研究等准备工作。

　　３、报告期盈利能力分析的说明

　　截至２００９年１２月３１日，公司资产总额为５９５，９４６．６５万元，比上年同期增长了７０．６２％，净资产为１７８，５１９．０７万元，比上年同期增长了２９．３８％，净资本为１５２，４７２．７７万元，比上年同期增长了２７．０５％。报告期公司净资产和净资本均有了较大增幅，公司自２００７年就建立了风险控制指标监控体系和补足机制，在报告期内执行情况良好。各项财务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。公司目前的净资产和净资本水平，基本满足公司目前的经营和发展的需要。并且公司拟择机通过再融资募集资金，补充资本金，提高资本实力，用于扩大传统业务规模和开拓创新业务，优化资产负债结构，增强公司抵御政策风险及财务风险的能力。

　　公司报告期内实现净利润４０，５３４．９４万元，比上年同期增长了１６２．８２％。公司业绩大幅增长主要是以下几方面原因：

　　①在宏观经济向好的环境下，中国资本市场显现出整体复苏的局面，全年沪深股市均有较大涨幅，公司整体收入也随之较去年同期增长。

　　②经纪业务保持持续增长，２００９年全国Ａ股、基金和权证成交金额约为６０万亿元，较去年同期增长了约７６％，公司证券经纪业务成交金额较去年同期增长了约１１７％。

　　③２００９年证券市场呈现总体震荡上扬的格局，公司抓住机会，在控制风险的前提下，证券投资业务本期止亏并获利。

　　此外，报告期内公司在把握市场机会，稳固传统业务，保持稳定收入的基础上，贯彻紧缩财务政策，切实降低了成本；建立了以业绩为导向、激励约束机制为基础的企业文化。

　　４、公司营业收入、营业利润的分布报告

　　（１）营业收入地区分部情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　（２）营业利润地区分部情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　５、公司资产质量和资产构成

　　（１）资产质量

　　报告期末，公司资产总额为５９５，９４６．６５万元，比上年同期增长了７０．６２％，增加的原因主要是由于资本市场回暖，经纪业务客户交易结算资金增幅较大；本期实现盈利。

　　其中客户资金比年初余额增加了１９．０１亿元，增加了１１２．８５％；自有资金比年初余额增加了１．６７亿元，增加了１９％；交易性金融资产比年初余额增加了７．６４亿，增加了２００％。公司资产结构良好，资产主要为货币资产和结算备付金，占比为７８％，且大部分资产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。

　　报告期末，公司负债总额为４１７，４２７．５８万元，负债结构合理，主要为代理买卖证券款，占比８６％，剔除客户资金后公司的资产负债率仅为２５％，公司偿债能力较强。

　　报告期末，公司总股本为１５０，３３１．３３万股，归属于上市公司股东权益为１７８，５１９．０７万元，公司的净资本为１５２，４７２．７７万元，净资本与股东权益的比例为８５．４１％，公司资产质量优良。各项财务及业务风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　　（２）资产构成

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　截至２００９年１２月３１日，公司资产构成中新增了可供出售金融资产，系公司为拓展业务类型，新购入了持有期在一年以上的集合理财产品；由于期末买入返售业务已结束，所以报告期末无买入返售金融资产；货币资金占总资产比重上升的主要原因是由于资本市场回暖，经纪业务客户交易结算资金大幅增加所致；交易性金融资产比重上升主要是证券投资业务抓住市场回暖的机会，积极开拓市场潜力，为２０１０年投资做好品种和仓位的基础准备。

　　（３）主要资产采用的计量属性

　　报告期公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产采用历史成本计量，并于期末对存在减值迹象的资产计提减值准备。公允价值的确定采用如下方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。与公允价值计量相关的项目如下表：

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　截至报告期末公司除持有少量外币货币资金外，无其他外币金融资产和金融负债。

　　交易性金融资产项目的公允价值变动损益为３３，７７５．０２万元，占净利润的８３．３２％。上年同期公允价值变动损益为－３８，００３．９２万元，本期较上期增长的主要原因为报告期资本市场回暖，公司自营证券公允价值上升，出售了部分前期持有的交易性金融资产，将这部分金融资产原计入公允价值变动损益的损失转回，结转至投资收益。

　　（４）同比发生重大变动

　　报告期业务及管理费用为３９，５０５．０６万元，较上年同期的２５，８８４．０３万元增长了５２．６２％，其中工资薪酬２１，９１２．５６万元，较上年同期的９，５９５．６２万元增长了１２８．３６％，增长的主要原因为报告期公司实现扭亏为盈，取得了可喜的经营业绩，按公司相关制度计提了业务提成及奖金；而上期由于公司亏损，按公司相关制度未计提业务提成及奖金。

　　报告期所得税费用为１６．７８万元，较上年同期的－２，２６８．２１万元增长了１００．７４％，增长的主要原因为上年同期公司经营发生亏损，前期所形成的应纳税暂时性差异对未来期间的计税影响已经消失并转回，造成上年同期的所得税费用为负数，本期虽然所得税费用很低，但因上期所得税费用负值较大，所以造成增长较大。

　　６、公司报告期现金流转情况

　　报告期内，公司现金及等价物净增加额２０６，７７９．６１万元。其中：经营活动产生的现金净流量为２０７，８５５．７０万元，比上年同期增长了２４３．０４％。其中现金流入３０２，２９０．３９万元，主要项目为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入７０，７７８．３１万元；回购业务资金净增加额产生的现金流入４１，５４６．３８万元；代理买卖业务现金净流入１８９，８４６．７７万元。现金流出９４，４３４．６９万元，主要项目为：处置交易性金融资产净减少额６０，７２６．７６万元。报告期经营活动现金净流量增长的主要原因是由于资本市场回暖，经纪业务客户交易结算资金大幅增长；同时公司本期抓住市场机会，扭亏为盈，获得较大收益，造成现金净流入。

　　投资活动产生的现金净流量为－１，０７３．４６万元，主要流出项目为：购建固定资产等支付的现金８７５．５４万元；购入可供出售金融资产２００万元。

　　本期未发生筹资活动。

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为－２．６３万元。

　　７、会计政策、会计估计和核算方法变更的具体情况说明

　　报告期内无会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正情况。

　　８、比较式财务报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　９、报告期内证券营业部新设、变更情况

　　昆明白塔路证券营业部保山证券服务部于２００８年１２月２９日获得中国证监会云南监管局云证监机构字［２００８］２４号文批准规范为保山保岫东路证券营业部；

　　昆明白塔路证券营业部昆明北京路证券服务部于２００９年３月５日获得中国证监会云南监管局云证监［２００９］５９号文批准规范为昆明北京路证券营业部；

　　开远灵泉路证券营业部蒙自证券服务部于２００９年５月１２日获得中国证监会云南监管局云证监［２００９］１２２号文批准规范为蒙自天马路证券营业部；

　　玉溪玉兴路证券营业部新平证券服务部于２００９年５月１２日获得中国证监会云南监管局云证监［２００９］１２３号文批准规范为新平西园路证券营业部；

　　昆明白塔路证券营业部腾冲证券服务部于２００９年９月３０日获得中国证监会云南监管局云证监［２００９］２７８号文批准规范为腾冲光华东路证券营业部。

　　１０、截止报告期末，本公司无控股及参股公司；公司无控制的特殊目的主体。

　　（二）经营中出现的问题及解决办法

　　１、收入结构有待完善

　　公司尚未取得资产管理业务及其他创新业务资格，当前业务收入主要来源于经纪业务、证券投资业务和证券承销保荐业务，收入结构不尽合理。

　　公司拟积极推动有关业务资格的申请工作，大力拓展新业务，以提高盈利能力。目前公司已成立了相应的部门机构，积极为公司申请业务资格及未来开展相关业务进行人员、制度和研究等准备工作。

　　２、云南地区经纪业务面临冲击

　　公司是云南省内营业网点最多的证券公司，经纪业务地域性明显，云南地区营业部交易量大，是公司最稳定的利润来源。然而，随着监管政策的变化，国内一些券商开始在云南地区新设营业网点，对公司在云南省的优势地位造成一定的冲击。

　　２００９年，公司按照监管政策要求，积极开展了服务部规范为营业部的工作，网点布局得到进一步优化，同时，公司还通过构建市场营销中心和客户服务中心等一系列举措，积极拓展营销网络的广度和维度，以弥补公司有形营业网点较少的劣势，并取得了良好的效果。同时，还通过采取不断完善制度、招募人才、拓宽渠道、优化服务等一系列措施，做好市场营销及客户服务工作，保持公司经纪业务在云南省内的竞争力。

　　３、证券承销业务有待提升

　　公司证券承销业务实现了管理体系的调整，内部规范化管理工作不断深化，项目储备大大增加，目前已有多个项目报会，发展势头良好，为２０１０年实现业务稳步增长打下了坚实的基础。但受多种因素以及项目周期长的影响，证券承销业务收入未实现增长，加上人员、房租等刚性费用占比较大，尚未实现盈利。

　　公司将积极推进现有投行项目，实现业务项目的突破；继续压缩成本，控制投入；大力拓展新项目，实现良性循环；理顺投行管理体系，实现保荐代表人阶段性发展目标，加强保荐代表人队伍建设。力争投行业务项目和收入实现突破。

　　（三）对公司未来发展的展望

　　１、２０１０年市场形势展望

　　２０１０年，随着融资融券、股指期货等创新业务和品种的推出，市场做空机制的引入，将对整个证券市场和行业的规范运营、营造理性投资氛围产生巨大而积极的影响，我国证券市场、证券行业正在迎来一个充满希望、充满创新、同时也充满压力的一年。

　　２、公司的竞争优势和竞争劣势

　　公司的竞争优势

　　（１）区域竞争优势明显。截至报告期末，公司在云南省内的营业网点数为１９家（营业部１２家，服务部７家），占云南省营业网点数量的３３％。作为云南省唯一的上市证券公司，在云南省政府的大力支持下，公司将继续为地方产业结构调整、优化资源配置、建立“和谐云南”做出应有的贡献。公司总部和主要资产、业务也分布于云南，突出的区位优势将有力地提升公司投行、经纪等关键业务的竞争力。

　　（２）公司治理不断完善。公司内部治理结构健全，公司领导高度重视内部管理体制的建设和风险防范机制的完善，严格按照中国证监会及各级政府部门的要求开展各项业务，不断完善合规与风控制度，持续开展制度培训。

　　（３）人才聚合优势增强。人才是券商发展之本。为此，公司制定了吸引人才的薪酬体系，目前已吸引了一批高级管理人才和业务骨干加盟。同时，公司加强内部培训，注重干部选拔，人力资源制度改革成效正在逐步显现。

　　（４）有特色的企业文化。先进的企业文化是公司实现可持续发展的重要保障。在公司“守正、出奇、宁静、致远”的八字企业精神中，首先就是“守正”。公司内部持续大力倡导合规文化，要求全体员工把合规与风险控制放在开展各项业务的首位。

　　公司的竞争劣势

　　（１）业务基础有待进一步加强

　　公司的业务没有形成比较优势：经纪业务业绩虽稳步提高，但整体规模较小；证券承销业务打造品牌还需时日；固定收益业务虽然进步显著，但其业绩贡献短期内难以对公司业绩产生巨大的影响；证券投资业务收益随市场波动影响较大；资产管理和创新业务仍在筹备中。公司这种业务结构和盈利模式有待进一步调整和提高。

　　（２）面临未来新兴业务竞争的严峻挑战

　　２００９年下半年开始，监管部门实施了新的营业网点审批政策，股指期货和融资融券两项业务也即将放行。这些政策和创新举措进一步促进了国内券商分化，大型券商在净资本、营业网点、业务水平、人才积累等方面占据显著优势，它们将通过试点等方式，优先获得新的业务机会，并进一步压缩中小券商的生存空间。公司业务面临较大冲击。公司尚不具备融资融券、股指期货等业务资格。短期内无法共享行业创新发展带来的好处，长期来看也不利于公司业务板块协同效应的发挥。同时，获得试点资格的大券商可能依靠先发优势占领市场，公司可能面临客户流失的状况。如何分得一部分创新业务市场份额，使公司在创新业务上保有竞争能力，是公司面临的重要课题。

　　（３）资本实力有待提升

　　２００９年其他一些上市券商通过增发、配股等方式完成了资金募集工作，增强了实力。相比之下，公司总股本和净资本处于行业中游水平，公司目前的资本金规模已制约了公司的发展，公司将适时推动募集资金工作。

　　（四）公司的发展战略和经营计划

　　１、公司未来三至五年发展战略

　　公司的持续稳定发展，保证了公司发展战略的延续。公司将充分利用资本市场的平台，通过定向增发等融资手段，逐步扩大资本规模和抗风险能力；采用收购兼并等多种方式，迅速扩大公司的市场份额和业务规模；在保持传统业务稳定增长的基础上，努力使创新业务获得超常规的发展，为未来价值链的延伸和特色化经营打开成长空间；同时，力争通过引入境外战略投资者，提升管理水平，转换思想观念，改善市场形象，进而成为经营规范、管理科学、资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分市场具有强大品牌和影响力的证券公司。

　　２、２０１０年度公司经营计划

　　２０１０年，公司拟在稳步提升业绩的基础上，积极推动有关业务资格的申请工作，大力拓展新业务，不断提高盈利能力。同时，公司将紧紧围绕着经营计划执行稳健的财务政策，为达成经营目标提供保障；根据公司业务发展和市场变化，集中公司资源，聚焦于公司重点业务和部门，促进业务持续稳定快速发展。

　　（１）进一步提升经纪业务盈利水平

　　集中资源强化云南地区重点营业部，增设区域营销中心，保持经纪业务在云南地区的竞争优势；完成服务部升级工作，进一步优化营业网点；通过集成信息平台的ＣＲＭ系统建设，加大对营业部的客户服务工作的支持力度。

　　（２）争取投行业务取得突破

　　进一步理顺投行管理体系，积极推进现有投行项目，实现业务项目突破；继续压缩成本；加强保荐代表人队伍建设。

　　（３）证券投资业务达到控制风险和获得收益的平衡

　　在控制风险和实现收益的目标上达到平衡；加强对大势的研判，在适当的时机加大投入，加强投资组合管理；优化投资决策流程，严格控制市场风险。

　　（４）研究业务助推公司发展

　　进一步加强对公司内部各项业务的支持。同时，力争形成公司研发在一定细分市场的行业品牌。

　　（５）积极推进新业务资格申请工作

　　公司将积极推进资产管理业务、基金代销业务、直接投资业务等资格的申报工作，积极拓展公司新的业务增长点。

　　（６）稳步推进定向增发工作

　　资本规模和净资本大小是证券公司竞争实力的决定性因素，关系到公司业务资格申请、分类评级等一系列工作，如果公司不能利用定向增发扩大净资本，将使公司和先进券商的差距进一步加大，不利于公司未来的发展壮大。因此，在各方面条件成熟时，公司将继续努力推进定向增发工作。

　　（７）继续执行稳健的财务政策

　　公司将紧紧围绕着经营计划执行稳健的财务政策，为达成经营目标提供保障；继续在收支配比原则基础上，实行以业绩为导向的全面预算管理，加强预算执行情况的分析，及时按市场变化情况调整预算管理政策；发扬勤俭节约的良好作风，完善节约措施，合理控制费用支出；加强资金营运和管理，合理调配资金，提高资金收益；严格控制各项财务风险以保障公司稳步健康发展。

　　（８）深化以业绩为导向的激励约束机制，稳步推进人才建设

　　在全员成本收益量化指标的基础上进一步改进考核机制；以定岗定编工作为契机，为员工提供合理上升通道和职业规划，实现优胜劣汰；推进人才库建设工作，为公司干部储备、干部选拔和骨干力量储备提供支持；完成公司培训体系的建设工作，为建立学习型组织提供有力支持。

　　（９）持续推进风险管理工作

　　推进合规管理信息系统建设，促进合规管理工作的规范化与系统化；深化合规制度建设，加强合规培训，构建具有公司特色的合规文化；加强稽核审计与合规检查意见反馈的跟踪，落实相关问题的切实整改；持续开展净资本压力测试与敏感性分析工作，提升公司风险管理水平；进一步规范反洗钱、客户经纪人管理工作，防范监管风险。

　　（１０）加强信息系统工作，保证系统安全稳定

　　通过将公司目前的集中交易系统运行模式升级为双主互备的运行模式，保证集中交易系统、网上交易系统、资讯以及行情系统的稳定运行；建设基于公司客户营销、服务等基础信息集合之上的ＣＲＭ系统，提升公司客户营销和服务的层次。

　　（１１）开展以效益和效率为核心的企业文化建设

　　以《企业文化手册》、《员工手册》及《合规手册》的学习和宣传为核心，通过国情教育、集体讨论等各种方式推进企业文化建设工作，倡导“专业”、“敬业”、“乐业”的“三业”精神，帮助员工真正树立事业心、责任心；树立以效益和效率为核心的工作作风。

　　（五）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

　　为实现公司发展战略，公司将根据监管许可、市场环境和自身情况，适时采取非公开发行股票等方式募集资金，增加公司资本金，扩充公司业务。

　　（六）公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施

　　１、公司经营活动面临的具体风险和采取的对策

　　（１）公司经营活动面临的风险

　　公司在经营活动中面临的风险主要有：法律政策风险、业务经营风险、技术风险、管理风险和操作风险、流动性风险等，主要表现在以下几方面：

　　①法律政策风险

　　公司面临一定的法律政策风险，亦即在日常经营中，公司可能因违反国家法律、部门规章、交易所业务规则等而受到监管机构处罚，或者因业务操作不当或违规引发民事诉讼和承担赔偿责任。

　　②业务经营风险

　　公司面临一定的业务经营风险，公司的资产、负债、成本、利润等经营状况既受到行业竞争状况的影响，又受到国家经济和金融政策、经济增长速度、汇率、利率、商品价格等宏观因素的影响，存在不确定性。

　　具体而言，在经纪业务方面，经纪业务收入与证券市场整体行情高度相关，而后者受宏观政策、经济周期等诸多因素的影响，存在不确定性。此外，券商之间的相互竞争也使公司面临客户流失、佣金收入下降的风险。

　　在投行业务方面，证券公司承销的证券面向不确定的社会公众发售，存在发行失败或大比例包销的风险。此外，发行政策与发行节奏变化的不确定性也可能对公司的承销业务具有重要影响。

　　在投资业务方面，由于我国证券市场存在交易成本，又缺乏通过完全对冲规避系统性风险的手段，公司的证券投资既面临证券市场整体价格波动带来的系统性风险，又面临个别证券价格波动带来的特异风险。

　　③技术风险

　　公司面临一定的技术风险。信息技术在证券业务已得到广泛的应用，公司的经纪业务、自营业务及日常营运均依赖于信息技术的支持。公司的信息系统有可能由于硬件设施、软件程序、操作流程等方面的原因而出现运行故障，而使公司遭受经济损失和其他损失。

　　④管理风险和操作风险

　　公司面临一定的管理风险和操作风险，亦即公司可能由于管理不力或者职员操作不当而遭受经济损失和其他损失。

　　⑤流动性风险

　　公司还面临一定的流动性风险，亦即当流动性不足时，公司可能无法以合理的成本迅速增加负债或者变现资产以获取足够的现金，并且可能因此遭受经济损失和其他损失。

　　（２）公司采取的风险防范对策和措施

　　针对上述风险，公司采取以下防范措施：

　　①持续加强合规管理体系和风险管理体系建设

　　公司按照监管要求，建立了清晰的合规管理体系，明确了各部门、分支机构以及高级管理人员、全体员工的合规管理职责。公司将进一步完善内部管理制度，优化合规管理工作流程，提高合规审查效率和检查频率，加大合规咨询和培训力度，持续加强合规管理队伍建设与组织体系建设。公司构建了包括董事会、风险管理委员会和风险管理业务部门三个层级的风险管理体系，制定了比较完善的风险应急报告与处置机制、风险监测信息共享机制、信息隔离防控机制和反洗钱监控等工作机制，采取实时监控与压力测试、敏感性分析相互补充的风险监控手段，进一步完善风险管理体系。

　　②区别业务类型，有针对性地采取业务经营风险防范措施

　　公司督促研究部门持续跟踪宏观经济和政策走势，加强对市场风险的量化分析。公司通过优化营业网点、加强集成信息平台的ＣＲＭ系统建设、实施客户分类管理、强化激励机制等措施，进一步增强竞争优势，稳定经纪业务；通过积极推进现有投行项目、大力拓展新项目、理顺投行管理关系、加强保荐代表人队伍建设等措施，稳定投行业务；公司通过在优化证券投资决策流程、加强投资组合管理、平衡风险收益关系、实施严格、科学的止盈止损制度等措施，严格控制市场风险以及证券投资业务中的其他业务经营风险。

　　③提高公司信息技术管理水平，防范技术风险

　　公司建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系统，实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；加强制度建设和流程管理，针对人员、安全、日常运行、机房与设备、软件、数据、网络通信、技术文档、技术事故防范与处理等诸多方面，制定严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度；建立完备的信息系统应急处理机制，坚持预防与应急相结合，常态与非常态相结合，不断完善信息系统应急预案，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障的能力；此外，公司２０１０年拟实施双营运中心升级计划，该计划完成后将大幅提高核心生产系统以及相关运维人员的可用性。

　　④进一步完善管理制度、优化业务流程，防范管理风险和操作风险

　　公司制定了基本覆盖公司经营管理的各个环节的规章制度和业务流程，统一制定了经纪业务标准化服务流程和风险防范制度，构建包括公司董事会、投资决策委员会和证券投资总部在内的多层次的证券投资决策、执行和风险控制系统，建立质量控制部负责对投行项目的立项进行审核及对项目过程进行动态检查和回访。

　　⑤加强资金管理，防范流动性风险

　　公司一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，建立了健全的客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，制定了资金业务的风险评估和监测制度，有效防范和严格控制流动性风险。

　　２、主要风险因素在报告期内的体现

　　（１）法律政策风险

　　报告期内，公司不断加强合规管理、规范经营，没有产生法律政策风险。

　　（２）业务经营风险

　　报告期内，宏观经济逐步向好，资本市场整体复苏，全年沪深股市均有较大涨幅，交易量创历史新高，证券公司的经营环境也得到有效改善。

　　经纪业务方面，公司遵守相关行业自律要求，保证了佣金比率的稳定和收入的增长，没有发生相应的经营风险；在证券承销保荐业务方面，公司深化了内部规范化管理，储备了一批业务项目，没有发生相应的经营风险；在证券投资业务方面，公司通过优化证券投资决策流程、加强投资组合管理、平衡风险收益关系、实施严格的止盈止损制度等措施，没有发生相应的经营风险。

　　（３）技术风险

　　公司通过建立和整合多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，加强了信息技术系统的建设和运维，确保了信息系统的安全，报告期内，公司没有发生技术风险。

　　（４）管理风险和操作风险

　　公司制定了基本覆盖经营管理各个环节的规章制度和业务流程，并在实际工作中严格执行。报告期内，没有产生对公司有实质性影响的操作风险。

　　（５）流动性风险

　　公司持续加强资金管理体系的建设，建立了健全的客户资金和自有资金管理体系及净资本测算、预警及补充机制，实时监控净资本状况。报告期内，始终保持净资本充足，没有产生流动性风险。

　　３、公司的措施－－风险管理政策和组织架构

　　（１）风险管理政策

　　公司依照中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独立性原则，针对不同资产建立了审批、授权和责任承担制度，先后出台了涵盖经营管理各个方面的近百项规章制度。

　　公司实行在董事会领导下的总经理负责制，公司高级管理人员按照不相容岗位不兼职的原则进行分工，各业务部门和管理部门的负责人是本部门风险控制的责任人。各部门内部通过岗位设置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制，并接受公司专职风险管理部门的指导和监督。公司针对各类风险已经建立了三级风险防范及控制机制：

　　Ａ、由各一线业务部门组成风险防范的第一道防线，在操作过程中严格按业务办理条件和相关要素执行操作，由一线部门负责人审核执行情况。

　　Ｂ、由公司总部各职能支持部门组成第二道检查防线，根据公司相关规定，对各项大额及重要操作严格进行审核，对一线执行情况进行检查和监督。

　　Ｃ、由合规、风控、稽核三个部门完成第三道防范检查工作，对重要和大额业务进行检查，对可疑事项进行查证。

　　通过各个部门的协同与配合工作，运用风险量化评估方法和模型，可以达到对各类业务工作的执行情况和风险进行全面而持续的监控，并将发现的问题及时反馈风险管理委员会和公司管理层，使公司高级管理人员能够掌握第一手的工作情况和相关资料。

　　（２）风险管理组织架构

　　公司设合规总监，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，主管公司合规部、风险监控部、稽核部工作，定期向董事会、风险管理委员会和审计委员会汇报工作情况。

　　公司专职风险管理系统的组织体系分为三个层级，共同构架了公司的整体风险管理体系。

　　第一层级为董事会，对公司风险管理负有最终责任，并监督实施；第二层级为总裁办公会、各业务职能管理委员会、风险管理委员会和审计委员会；第三层级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务职能部门，合规部、风险监控部、稽核部专司合规管理、风险监控和稽核审计等工作，各业务职能部门配合工作。

　　合规部在合规总监领导下，开展具体的合规管理工作，主要包括：制定和完善合规管理制度和流程；对公司制度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；提供合规建议及咨询；进行专项质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管部门；合规培训与教育；反洗钱职能等。

　　风险监控部负责拟定公司风险监控制度，制定有关管理办法和实施细则，负责监控系统的需求及建设、维护工作，负责利用监控系统等技术手段对经纪业务、财务核算、净资本风险监控指标、反洗钱数据、自营业务等开展实时监控工作，对发现的异常情况进行查证；撰写监控报告和风险综合分析报告上报风险管理委员会和公司管理层。

　　稽核部作为风险管理的审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同配合，对公司各部门风险管理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具各类稽核工作报告。

　　（七）公司动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况

　　公司自２００７年就建立了风险控制指标监控体系和补足机制。２００９年，公司根据证券业协会于２００９年２月５日发布并实施的《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》，对有关制度进行整理修订，制定了《太平洋证券股份有限公司风险指标动态监控管理制度》。

　　（１）风险控制指标动态监控

　　风险监控部每日安排值班人员，利用内部控制平台进行以净资本为核心的风险控制指标的实时监控。该平台与公司总部的财务核算系统以及其它业务平台对接，实时采集相关数据，生成风险监控报表。

　　（２）压力测试和敏感性分析

　　风险监控部和计划财务部定期进行风险控制指标的压力测试和敏感性分析，作为实时监控之外的风险监控手段，识别和计量各种风险因素和极端情景对风险控制指标的影响。

　　（３）净资本补足机制

　　公司针对各项风险控制指标，设定了比法定预警标准更严格的公司级预警标准，并在风险控制指标触及公司级预警标准时，向有关业务部门发出警报。公司规定，一旦某项风险控制指标触及法定预警标准，公司根据该项指标的具体类别，采取压缩有关业务规模、调整资产组合、短期融资、处置长期资产、募集资本金等方式，保证各项风险控制指标持续符合要求。

　　２００９年１２月３１日，公司净资本为１５．２５亿元。报告期内，公司没有发生净资本等风险控制指标不符合监管标准或者触及法定预警标准的情况。

　　（八）公司合规管理体系建设情况

　　在监管部门的指导下，根据《证券公司合规管理试行规定》的要求和相关法规、文件的精神，２００９年，公司进一步加强合规制度体系建设，完善合规管理内部工作流程，明确了合规部的工作范围与职责，在合规审查与检查、合规咨询与合规培训、合规报告与监管配合、法律法规追踪、反洗钱、合规考核等方面做了大量扎实有效的工作，按计划建立了有效的合规政策和程序，健全了自我约束机制，保证了公司的合规经营与规范发展。

　　１、公司合规管理组织架构

　　公司建立了在董事会领导下，由董事会（风险管理委员会）、合规总监、合规部门和各部门、分支机构合规联系人四个层级组成的合规管理组织体系。

　　公司董事会是公司合规管理的领导机构，对公司经营管理活动的合规性负有领导监督职责，对公司的合规管理有效性承担最终责任，董事会审批公司的合规政策，在全公司推行诚信与正直的价值观念，聘任、解聘、考核合规总监。

　　风险管理委员会是董事会专门委员会之一，负责对公司内部风险控制制度及运作机制的有效性进行评价，对与公司经营活动相关联的各种风险进行研究、分析和评估，并提出改进意见。

　　公司设合规总监，合规总监是高级管理人员，为公司合规负责人，受风险管理委员会委托，落实风险管理委员会的决议，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

　　为保证合规总监能够充分履行职责，合规总监具有以下权利：

　　（１）有权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明；

　　（２）对可能违反合规政策的事件进行调查，以及在适当情况下委托外部专家进行调查的权利；

　　（３）对调查发现的任何异常情况和违规行为，向董事会或董事会下设的委员会以及经营管理层、监管机构报告与陈述的权利；

　　（４）享有与公司任何员工进行沟通，并获取便于其履行职责所需的任何记录或档案材料的自主权。

　　公司设合规部，在合规总监领导下，开展合规管理具体工作。合规部向风险管理委员会和合规总监汇报工作，并接受董事会考核；合规部只承担合规工作及与合规相关的法务工作，并与稽核部、风险监控部有明确分工；公司合规工作人员目前均为专职，不承担与合规有利益冲突的工作。

　　除上述三个层级外，公司根据需要，要求各部门、分支机构内部设立了合规联系人，具体落实本部门、分支机构的合规工作，合规联系人对本部门负责人负责，并协助合规部门开展了合规管理工作。

　　公司经营管理层能够为合规总监、合规部门履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持。

　　２、２００９年公司合规管理制度建设情况

　　２００９年，公司重点完成了以下合规管理制度建设工作：

　　（１）制定《信息隔离管理办法（试行）》并组织实施。

　　（２）制定《太平洋证券合规手册（２００９版）》。

　　（３）制定《合规管理内部工作指引》，完善内部工作流程。

　　该制度涵盖了合规审查、合规咨询、合规监测与信息交换、合规检查、合规考核、信息隔离、反洗钱、法律法规追踪、投诉举报、合规问责等各项业务，对各项工作的目的、范围、原则、主体职责分工、工作方式、工作流程、工作要点、工作报告等进行了明确的规定。

　　（４）加强合规信息报送管理，缩短报送周期

　　２００９年１月起，公司制定了《营业部合规风控月报表》，要求各营业部合规联系人按统一格式和要求每月填报，报表涵盖了开户、交易、营销、日常管理等方面的指标。１０月１日起，营业部合规信息报送周期由以月为周期缩短为以周为周期，提高了合规风控信息报送的及时性。

　　３、公司合规管理运行效果

　　目前，公司合规总监和合规部门的履职方式主要有：环境控制、制度控制、流程控制、报告控制、监督检查控制。各项工作均需留痕。

　　环境控制方面，报告期内公司举办了“防范金融职务犯罪、控制金融风险”、“证券公司分类监管”等多项专项培训，按季度进行了反洗钱专项培训，对新入职的员工也进行了多期合规培训，对提高全员合规意识、建设合规文化起到了很大作用。

　　制度控制方面，报告期内合规部对三十五项公司制度的制定和修订情况进行合规审查，确保公司制度不存在与现行法律法规、部门规章等违背的情形、不存在合规风险；新的政策法规出台后，合规部门能够及时掌握并解读、培训最新监管政策。

　　流程控制方面，公司开展新业务、设计新产品、对外签署合同、报送重要材料数据等，流程中均嵌入了合规审核程序，报告期内，合规总监对重大决策、新产品、新业务及重要业务活动，均出具了书面合规意见。

　　报告控制方面，公司各部门及时向合规总监报送各类报告，主要包括：公司综合监管报表、净资本监控报告、稽核报告、风险监控月报以及各类业务报告。

　　监督检查控制方面，报告期内，稽核部对营业部、研究院、信息技术部进行了稽核审计；风险监控部对净资本等风控指标及业务运行情况进行日常监控；合规部对研究院、信息技术部进行了合规检查。

　　工作留痕方面主要包括书面留痕和电子留痕。合规部、稽核部、风险监控部均建立了严格的档案管理规定，对各类工作档案进行分类存档和管理；目前公司各项流程均通过ＯＡ系统，具备完备的电子留痕。

　　限于时间、合规人员的数量和水平等原因，公司的合规管理工作尚有不足之处，主要包括：信息隔离相关制度还需要进一步落实；合规风控岗尚处于试行阶段，对营业部经营管理合规性的督促力度有待进一步加强；合规检查工作还需要进一步深入开展；合规培训需要拓宽覆盖面、合规考核体系需进一步完善等。

　　综上所述，２００９年公司合规管理体系建设进一步完善，合规制度建设按计划完成，合规管理基本能够覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，能够贯彻决策、执行、监督、反馈等各个关节。２０１０年，公司将根据监管部门的要求和指导，进一步完善公司合规管理体系，以优化合规工作流程为重点，加强合规培训和合规咨询，加大合规检查频率，改进合规考核体系，进一步提高合规工作的深度和力度，以适应新的环境和形势。

　　（九）报告期内稽核部门完成的检查稽核情况

　　报告期内，稽核部完成了对公司１２家证券营业部及下属证券服务部的现场稽核、离任审计、基建工程审计、研究院常规稽核、信息技术部常规稽核等工作，均出具了详细的稽核报告，提出了整改建议，及时修正管理和内部控制等方面的缺陷，并跟踪落实整改情况。除此之外，稽核部还开展了反洗钱审计、合规管理的有效性评估等专项工作。

　　（十）报告期内账户规范情况

　　公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发［２００８］９７号）》的要求，进一步健全完善账户规范管理长效机制。截至２００９年１２月３１日，公司总账户数为４４１，５４８户，其中合格证券账户４１８，４４４户，对应资金账户２１５，６３５户，均已建立了三方存管关系；不合格证券账户５２３户，小额休眠证券账户２２，５８１户，已单独存放，另库管理；暂未处理的司法冻结账户４户；我公司暂无风险处置证券账户。

　　（十一）公司融资渠道和负债结构

　　为了维持公司流动性水平，一方面，公司通过科学的经营和管理来提高各项主营业务的盈利水平，增加经营活动产生的现金流入量；同时通过全面预算管理制度严格控制各项费用支出，以减少经营活动的现金流出量，从而达到增强公司流动性的目的。

　　为保障公司的资金供给，满足各项业务的资金需求，公司加强与银行的合作，报告期内获得兴业银行和工商银行的综合授信，为业务开展提供了融资渠道。同时充分利用银行间同业拆借市场功能，进行同业拆借融资，保证资金来源渠道畅通。公司在具有一定的融资能力的基础上，合理安排负债结构，提升盈利水平，增强偿债能力，保障了业务的可持续发展。

　　目前公司负债结构主要为短期负债，无长期负债。扣除客户存放的交易结算资金后，资产负债率为２４．９６％，公司现金充足。

　　６．２主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．７董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２００９年度实现净利润４０５，３４９，３５８．８７元。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》，公司在提取法定公积金、准备金后可以向投资者分配。因为公司２００８年度净利润为－６４５，２５２，０８１．９４元，根据《公司法》规定，本期净利润不足弥补前期亏损，因此公司本期不需计提法定公积金和准备金。２００９年１２月３１日未分配利润为１２５，３４３，３３６．８６元，扣除尚未实现的交易性金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数６６，７５７，５８３．７９元，可供股东分配的利润为５８，５８５，７５３．０７元。

　　根据公司第一届董事会第二十二次会议决议，公司２００９年度利润分配预案为：以总股本１，５０３，３１３，３４９股为基数向全体股东每１０股派发现金股利０．２０元（含税）。本次现金股利分配后的未分配利润２８，５１９，４８６．０９元结转下一年度。本预案尚需提交公司２００９年度股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７重要事项

　　７．１收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４重大关联交易

　　７．４．１与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６承诺事项履行情况

　　７．６．１公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　（一）公司承诺事项及履行情况

　　公司在《上市公告书》中作出如下承诺：

　　１、在本公司上市后三个月内召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司５％以上的股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

　　２、公司上市后将根据自身状况，扬长避短，形成特色，实行差异化经营，在各业务细分市场形成自己的特色，确保上市后两年内至少有一项主要业务指标排名进入行业内前２０名；如果不能达到上述要求，公司将不得申请开展融资融券等创新业务。

　　公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

　　公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

　　公司对上述承诺的履行情况：

　　公司于２００８年３月２７日召开２００８年度第一次临时股东大会，按照前述承诺事项修改了《公司章程》。

　　公司上市后一直积极推动公司业务的发展，在未达到相关要求时公司将不申请开展相关业务。公司上市后制定并经第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》等有关制度，确保公司诚信履行上市公司信息披露义务。今后，公司将继续采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育，按照《证券公司风险控制指标管理办法》，完善公司有关风险管理制度和机制，提高风险管理水平。

　　（二）持股５％以上股东的承诺事项及履行情况

　　太平洋证券一致行动人由６家股东构成：北京玺萌置业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、大华大陆投资有限公司、中储发展股份有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司。该部分一致行动人和其他持股５％以上发起人股东承诺：自太平洋证券股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理已持有的太平洋证券股份（但根据《太平洋证券股份有限公司发起人股东与太平洋证券股份有限公司换股股东股份转让协议》中约定的补偿股份及《太平洋证券股份有限公司相关股东与第三方之股份质押协议》约定的质押给第三方用于担保《太平洋证券股份有限公司相关股东就云大科技股份有限公司部分银行债务之赠与协议书》履行的股份除外），也不由太平洋证券回购该部分股份。

　　上述股东在报告期内依法履行承诺。

　　７．６．２公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．２持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司２００９年年度报告附件。

　　７．１０公司披露了２００９年度社会责任报告，详见公司２００９年年度报告附件。

　　§８监事会报告

　　８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规以及《公司章程》的行为，也未有损害公司利益和股东权益的情况发生。

　　８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司本年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计，天健正信会计师事务所对公司２００９年度财务报告出具了无保留审计意见的审计报告；公司监事会认为，公司财务报告真实、客观地反映了公司在本报告期的财务状况和经营成果。

　　８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　本报告期内，公司无募集资金，也无前次募集资金在本报告期内使用的情况。

　　８．４监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　本报告期内，公司无关联交易。

　　§９财务会计报告

　　９．１审计意见

　　■

　　９．２财务报表

　　资产负债表

　　２００９年１２月３１日

　　编制单位：太平洋证券股份有限公司单位：（人民币）元

　　■