§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司现任全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人石大华、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人（会计主管人员）杨良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：千元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

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　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：千元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异：

　　√适用 □不适用

　　单位：千元

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　注：根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作为本公司的国有股东，于２００９年９月２２日向全国社会保障基金理事会履行了国有股转持义务，转持股数为本公司Ａ股首次公开发行股份数量的１０％，即４６７，５００，０００股。

　　限售股份变动情况

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　注１：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户持有。

　　注２：表中所示数字来自于２００９年１２月３１日之股东名册。

　　前十名无限售股东持股情况

　　单位：股

　　■

　　注１：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户持有。

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　　单位：万元 币种：人民币

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　说明：１、报告期内公司除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬中含公司为本人的退休金计划所作的供款；

　　２、独立董事张青林于２０１０年２月１９日因病逝世。

　　３、公司监事会主席高树堂因年龄原因，于２００９年６月辞去公司监事会主席、股东代表监事职务；经公司２００８年度股东大会审议同意增补姚桂清为公司股东代表监事，其任期自该次股东大会通过之日起，并至本届监事会期满为止。该事项已于６月２６日作出公告。

　　４、２００９年６月，公司第一届董事会第二十次会议审议同意解除姚桂清的副总裁职务。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　６．１．１报告期内公司经营情况的回顾

　　（一）报告期内公司总体经营情况

　　２００９年，公司抓住国家基础设施建设高潮的机遇，扩大经营领域，加强施工生产管理，在主营业务方面又取得了新的突破。

　　２００９年度，本公司新签合同额首次突破６，０００亿元，达到６，０１８亿元，同比增长４０．５％；营业收入首次突破３，０００亿元，达到３，４５９．７４亿元，同比增长４７．７％，双双再创历史新高。

　　（二）公司主营业务及其经营状况

　　１．公司主营业务情况

　　公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务。２００９年度，公司实现主营业务收入为３，４４０．４７亿元，同比增长４８．３４％；新签合同额为６，０１８亿元，同比增长幅度高达４０．５％。截至２００９年１２月３１日，公司未完成合同额为６，７９５亿元，比２００８年１２月３１日增长６１．５％。

　　（１） 基建建设

　　２００９年，公司参与了多项国家重点基建项目的建设，包括铁路、公路和市政工程建设项目等，基建建设业务板块继续保持了良好的增长势头。２００９年，公司基建建设业务营业收入３，０９２．７９亿元，同比增长４８．５％；新签合同额５，４２０亿元，同比增长４１．３％。截至２００９年１２月３１日，公司基建建设业务的未完成合同额为６，４２５亿元，比２００８年１２月３１日增长６０．９％。

　　①铁路建设

　　２００９年，公司共完成铁路建设新签合同额３，１０９亿元，完成铁路正线铺轨（新线、复线）９，３２７公里，完成电气化铁路接触网１０，８４４正线公里，进一步巩固了在铁路建设市场上的主导地位。２００９年本公司作为主要承包商参与承建的武广高铁、石太客专、甬台温铁路、温福铁路、福厦铁路、大丽铁路、京九铁路电气化改造等项目相继建成通车，北京动车段、青藏铁路那曲物流中心竣工运营，京沪高铁南京大胜关长江大桥主跨钢梁胜利合龙。２００９年本公司作为主要承包商参与承建了杭甬客专、合蚌客专、西宝客专、南广铁路、兰新二线等一批新开工铁路项目。

　　②公路建设

　　２００９年，公司在公路建设方面取得良好业绩，新签合同额达８６７亿元，较上年增长３９７．１亿元，增幅达到８４．５％，公路市场份额约占全国的１３．３％。全年共完成公路建设１１５５公里，其中包括８３４公里的高速公路。２００９年公司完成的公路建设项目有上海Ａ１５高速公路、福建泉州至三明高速公路、云南蒙自至河口新街高速公路、大广高速公路北京至承德三期工程、连霍高速公路宝鸡至天水段、陕西榆神高速公路等。

　　③市政工程和其他建设

　　公司在２００９年继续加大市政工程建设项目开发力度，并取得良好经济效益。随着中国城市化进程的加速，城市轨道交通市场也在不断发展。２００９年，公司共完成市政工程和其他建设新签合同额１，４４４亿元，其中城市轨道交通项目占全国市场份额的５１％。２００９年，公司共参与建设城市轻轨、地铁线路土建工程２８５公里，铺轨工程１０５公里，包括我国内地第一座海底隧道——厦门翔安隧道、上海地铁１１号线、深圳地铁５号线、广州市轨道交通等多个市政工程和其他项目。

　　（２）勘察设计与咨询服务业务

　　凭借着在勘察设计与咨询服务领域丰富的经验及行业领先的技术实力，公司在２００９年承接了多项勘察设计与咨询服务业务，巩固了公司在该领域的行业龙头地位。其中中铁二院连续６年入选“中国工程设计企业６０强”，２００９年位居第５名，比上年提升了１位。２００９年，公司勘察设计与咨询服务业务营业收入６７．９８亿元，同比增长４６．１４％；新签合同额为８６亿元，同比增加１２５．７％。截至２００９年１２月３１日，公司勘察设计与咨询服务业务的未完成合同额为９９．６１亿元，较２００８年１２月３１日增长４５．６％。２００９年公司主要参与完成的工程设计与咨询服务项目包括：京沪、夏深、大瑞、渝利等高速铁路、客运专线、复杂山区铁路项目；北京、广州、深圳、郑州等城市轨道交通项目；南京大胜关长江大桥、武汉天兴洲公铁两用长江大桥、澜沧江大桥、琼州海峡跨海工程等重大桥梁工程项目；青岛胶州湾海底隧道等越海越江隧道工程项目，珠海市高栏高速工程等，委内瑞拉铁路、刚果（金）公路等国际工程项目。

　　（３）工程设备和零部件制造业务

　　２００９年，公司工程设备和零部件制造业务营业收入７６．１８亿元，同比增长２２．９７％；新签合同额为１２３亿元， 同比增加４５．２％；截至２００９年１２月３１日，公司工程设备和零部件制造业务的未完成合同额为６８．１亿元，较２００８年１２月３１日增加２３％。继２００８年公司自主研发并具有知识产权的国内首台复合式土压平衡盾构机成功下线后，该设备于２００９年顺利实现批量生产。同时，公司研制的具有国际先进水平的客运专线道岔、高速道岔，已经应用在武广、郑西等客运专线上。除此之外，公司相继完成了鄂东长江大桥、郑州黄河大桥、济南黄河大桥、塞尔维亚Ｓａｖａ桥等大型桥梁钢结构２５万吨，在道岔和桥梁钢结构领域继续处于主导地位。

　　（４）房地产开发业务

　　公司设立全资子公司中铁置业集团有限公司，负责公司房地产开发业务的发展和规划，并协调多家子公司的房地产开发业务，北京翰庭、深圳诺德国际居住区、西安缤纷南郡等房地产项目，均取得较好开发业绩。２００９年，公司房地产开发业务营业收入５４．５８亿元，同比增长３８．７３％；截至２００９年１２月３１日，公司处于开发阶段的项目占地面积１２５１万平方米，总建筑开发面积１８２４万平方米，较２００８年有显著增加。

　　（５）其他业务

　　凭借现有业务所建立的平台，公司还积极从事铁路与公路的ＢＯＴ等投资经营项目、矿产资源开发、物资贸易和其他多种业务。２００９年公司对建成并投入运营的六条高速公路ＢＯＴ项目逐步实施了统一运营管理，及时完成了整章建制工作，积极诱导交通流量，运营收费收入稳步提高，全年实现运营收费收入４．０６亿元。资源开发方面，发挥本公司的传统产业优势，采取矿产资源与基础设施建设联动模式，进一步推进现有矿山的建设开发业务。

　　２． 主营业务按行业或产品的经营业绩分析

　　２００９年度公司主营业务按行业或产品的的经营业绩以及其与上年度的比较情况如下表所示：

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　　提供基建建设服务是公司主营业务收入的最大来源，基建建设业务的营业收入对公司营业收入总额的贡献一直保持着较高的比例，公司基建建设业务的营业收入主要来自铁路、公路和市政工程建设。２００９年度，公司基建建设的主营业务收入增长率和主营业务毛利增长率分别为４８．５０％和３３．９７％，但是毛利率比２００８年度下降０．８７个百分点，造成毛利率下降的主要原因：①近年来公司业务发展较快，未达到毛利确认条件的新开工项目较多。②项目概算调整（工程重大变更及材料调差）存在滞后性。③人工成本的增加。

　　勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要源于为基建建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务．基建建设的大量投资及多个重大项目的相继开工为本公司勘察设计与咨询服务业务的发展提供了良好的机遇。２００９年主营业务收入和主营业务毛利比２００８年分别增长４６．１４％和２３．３９％，增速明显。该业务毛利率水平与２００８年相比下降５．０９个百分点。毛利率水平降低的主要原因有：①该业务板块的人工成本增加；②委外完成的项目成本增加；③毛利率较低的勘察及监理业务增加。

　　２００９ 年本公司工程设备与零部件制造业务的主营业务收入达到７６．１８ 亿元，与２００８年相比增长２２．９７％，主营业务毛利比２００８年增长１５．８７％，铁路建设及其他基建项目的大规模投入使得市场对于铁路、地铁、桥梁装备以及其他工程建设设备，尤其是大型专业设备的需求不断增长。本公司的技术领先优势进一步提升了本公司在该板块的业务拓展能力。２００９年本公司工程设备与零部件制造业务毛利率较２００８年下降１．０２个百分点，主要原因在于工程设备与零部件制造业务的原材料价格上涨较多和竞争加剧致使钢结构和部分施工机械毛利率下降。

　　房地产开发方面，本公司利用“中铁置业”这一业务平台，进一步整合旗下房地产资源，多项房地产项目的开工建设使得房地产开发业务的收入进一步提升，２００９ 年主营业务收入达到５４．５８亿元，同比增长３８．７３％；毛利率较２００８年下降６．０８个百分点，主要原因在于根据房地产的收入确认原则，报告期内确认的２００８年度预售的房产项目价格较低所致。

　　在其他业务板块，公司发挥传统产业优势，采取矿产资源与基础设施建设联动模式，进一步推进现有矿山的建设开发。同时，本公司对ＢＯＴ项目的投资也对主营业务的发展起到了积极的作用。２００９ 年其它业务板块的主营业务收入达到１４８．９４亿元，与２００８年同比增长６７．７６％，主营业务毛利１３．８６亿元，同比增长４０．０７％，毛利率较２００８年下降１．８４个百分点，主要原因是ＢＯＴ项目在经营初期产生了亏损。

　　３．经营业务按地区的经营业绩分析

　　２００９年度公司经营业务按地区的经营业绩以及其与上年度的比较情况如下表所示：

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　　公司继续采取积极稳妥的海外发展战略，海外业务较２００８年有明显增长。

　　４．主要供应商及客户情况

　　２００９年度，公司向前５名供应商合计的采购金额为４３．１０亿元，占年度采购总额的２９％；前５名客户的销售额合计为１，８１１亿元，占公司销售总额的５２．３５％。客户集中度较高的原因在于铁道部是本公司最大的客户。

　　（三）公司资产发生重大变动情况

　　１．报告期内公司资产的重大变动情况

　　截至２００９年１２月３１日，公司资产构成及同比变动情况如下表所示：

　　单位：千元

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　　截至２００９年１２月３１日，应收款项（包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、发放贷款及垫款、长期应收款以及其他应收款）余额为８７０．０５亿元，占总资产的比例为２７．９１％，同比增长为３３．５９％，产生上述变化的主要影响因素为应收账款的增长。应收账款同比增长为３１．４８ ％，其增速慢于营业收入的增速，其增长一方面与公司营业收入的增长相关联，另一方面，作为建筑企业，公司留存在客户处的应收质保金一般而言账龄都长达１－３年，收回较慢。随着业务规模的扩大，应收账款中的质保金数额有所上升。

　　截至２００９年１２月３１日，存货余额为８２３．５６亿元，占总资产的比例为２６．４１％，同比增长为２９．４４ ％，产生上述变化的主要原因：①随着业务的增长和规模的扩张，存货中已完工未结算款的比例上升；②本公司为配合基建建设业务及工程设备和零部件制造业务增长而增加购买原材料及消耗品；③由于公司房地产业务快速增长，房地产开发项目增加致使存货增加。

　　截至２００９年１２月３１日，固定资产余额为２５６．３４亿元，同比增长为２８．２７ ％，占总资产的比例为８．２２ ％。公司为了保证核心业务的竞争力和满足业务增长的需要，增加了对设备的购置，这与公司业务发展的需要相一致。

　　截至２００９年１２月３１日，无形资产余额为２６０．３亿元，占资产总额的比例为８．３５％，同比增长为２４．５７ ％，这是因为公司增加了对特许经营权的持有。

　　２． 报告期内主要资产的计量属性

　　２００９年度，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。

　　３．报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况

　　２００９年度，公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：

　　单位：千元

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　　２００９年，公司销售费用比２００８年增长２３．２３％，公司房地产业务规模的增长促使销售费用相应增长，但销售费用率从２００８年度的０．４％下降到０．３３％。

　　２００９ 年，公司管理费用为１０９．１４亿元，比２００８年增加１７．２１亿元，同比增加１８．７２％，公司业务规模大幅增长导致管理费用增加，但公司的管理费用率从０８年的３．９２％下降到３．１５％，体现出本公司管理费用控制和管理效率提高所取得的显著成效。

　　２００９年度，公司财务费用为５．５９亿元，同比下降８９．１％。主要原因是存在于境外的外汇募集资金产生的汇兑损益由损失变为收益，同时公司的资金集中管理已见成效，而部分境外上市募集资金调回国内使用，也使公司融资压力进一步减轻。

　　２００９年度，公司所得税为１２．３６亿元，比上年增加７．３７亿元，增幅为１４７．７７％。主要原因是公司当年收入和利润总额的大幅增长，导致了应纳税所得额的增加。２００９年，公司所得税占利润总额比率从２５．８１％下降至１４．３０％，主要是因为公司弥补了约２２亿元的以前年度未确认递延税资产的纳税亏损所致。

　　（四）报告期现金流量分析

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　　２００９年度，公司经营活动所产生的现金流净额为１８８．６１亿元，同比增长２，３１７．７８％，较２００８年经营现金流大幅改善， 这一方面是由于利润总额较去年增长３４７．１６％，另一方面本公司持续加强对应收帐款和存货的管理取得了成效。

　　２００９年度，公司投资活动所使用的现金流量净额为１６３．８５亿元，较２００８年下降１８．８１％，主要原因是公司为突出主业，减少了对金融产品的投资。

　　２００９年度，公司筹资活动所产生的现金流量净额为－７．３８亿元，较２００８年下降１０６．３５％。筹资活动现金流的减少主要原因是本年公司将上市时香港募集的资金结汇至国内使用，以偿还前期借款。

　　（五）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　２００９年度，公司主要控股子公司的经营情况如下表所示：

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