证券代码：600421 证券简称：*ST国药 公告编号：临2010-10
武汉国药科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉国药科技股份有限公司第五届董事会第二次会议于2010 年4 月15 日以传真和电子邮件方式通知各位董事，会议于2010 年4 月25日在上海市徐汇区宜山路485号上海凯迪企业（集团）有限公司五楼会议室召开，应参与表决董事9人，实际出席会议董事8人，董事钱汉新因公出国，书面委托董事长龚晓超代为表决。公司监事会、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长龚晓超先生主持，会议审议通过以下事项：
一、审议通过了《2009年度董事会工作报告》。
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2009年年度报告及摘要》。
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2009 年度报告全文将于2010 年4月27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、审议通过了《2009年度财务决算报告》
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《董事会审计委员会2009年度的审计工作报告》。
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《2009年度利润分配方案》。经中审亚太会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现净利润 54,803,503.00 元，加上年初未分配利润-596,005,194.28 元，本年度可供股东分配利润为-541,193,107.33 元。
公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2009 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本年度收益将用于弥补以前年度亏损。
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议并通过了《关于会计师事务所对本公司出具的保留意见的2009年度审计意见的说明》。详见今日披露的年度报告全文或摘要。
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《2010年一季度报告及摘要》
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2010年一季度报告全文将于2010 年4 月27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构的议案》。同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并报请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于建立公司7项内控制度的议案》
1、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》；
2、《管理层问责制度》；
3、《敏感信息排查管理制度》；
4、《内幕信息知情人登记制度》；
5、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
6、《外部信息报送和使用管理制度》；
7、《定期报告编制管理制度》。
本议案经逐项表决，表决结果均为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案全文将于2010 年4 月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《关于聘请公司主管会计工作负责人的议案》。同意聘任黄丽华女士为公司主管会计工作负责人。
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于独立董事年度津贴的议案》。由薪酬委员会提议，公司独立董事年度津贴为5万元。
本议案表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次董事会决议中的议案一、二、三、五、八、十一项需提请股东大会审议，股东大会召开时间董事会将另行通知。
武汉国药科技股份有限公司
董事会
2010 年4月26日
附：黄丽华简历：
黄丽华：女，中国国籍，43岁，中专学历，曾任职于上海万里电吹风厂，上海外商投资企业服务中心，上海家达投资咨询服务有限公司，2004年2月至今任职于上海凯迪企业（集团）有限公司财务经理。
证券代码：600421 证券简称：*ST国药 公告编号：临2010-11
武汉国药科技股份有限公司
第五届第二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉国药科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届第二次监事会会议于2010年4月25日在上海市徐汇区宜山路485号上海凯迪企业（集团）有限公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人彭惠珍主持，审议通过以下议案：
一、审议并通过了《2009年度监事会工作报告》。该议案须提交股东大会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议并通过了《对会计师事务所为本公司出具的非标意见的说明》；认为中审亚太会计师事务所有限责任公司就本公司2009年度财务报告出具的保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，监事会同意董事会关于中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的审计报告所涉及事项说明的解释以及消除该事项及其影响的具体措施，并要求公司董事会加大工作力度，积极推进公司的资产重组工作，彻底解决公司存在的各种问题，切实维护广大投资者利益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过了《公司2009年度报告全文及摘要》；
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议并通过了《公司2010年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上第三项、第四项议案，监事会认为：
1、公司2009年年度报告和2010年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2009年年度报告和2010年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2009年度和2010年一季度的经营管理和财务状况等事项；3、中审亚太会计师事务所有限责任公司就本公司2009年度财务报告出具的保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；4、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告和季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司
监事会
2010年4月26日
