§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人马永庆、主管会计工作负责人张俊孝及会计机构负责人（会计主管人员）王昉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	本报告期末	上年度期末	增减变动（％）
总资产（元）	１，９４５，９２２，０２０．２１	１，８８７，９９８，７８８．３４	３．０７％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７９１，４７８，９３８．９４	７６９，２９１，８９０．５２	２．８８％
股本（股）	３０４，３１１，８３４．００	３０４，３１１，８３４．００	０．００％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．６０１	２．５２８	２．８９％
	本报告期	上年同期	增减变动（％）
营业总收入（元）	７０５，３５７，９９１．１２	６０７，０９１，８７１．５０	１６．１９％
归属于上市公司股东的净利润（元）	２２，１８７，０４８．４２	２２，９８９，５２５．６２	－３．４９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	３７，３１０，１２６．３９	－１１，２２０，０４４．８１	４３２．５３％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１２２６	－０．０３６９	４３２．２５％
基本每股收益（元／股）	０．０７２９	０．０７５５	－３．４４％
稀释每股收益（元／股）	０．０７２９	０．０７５５	－３．４４％
加权平均净资产收益率（％）	２．８４％	３．０８％	－０．２４％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．８３％	１．９６％	０．８７％

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额
非流动资产处置损益	１４５．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	９７，２３５．２９
所得税影响额	－１４，６０７．０４
合计	８２，７７３．２５

对重要非经常性损益项目的说明

无

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	４４，５６９
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件 流通股的数量	种类
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金	７，９９９，９３８	人民币普通股
中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	６，１４７，７５１	人民币普通股
西安民生劳动服务公司	４，７５６，９６９	人民币普通股
中国银行－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金	２，３２７，１４８	人民币普通股
上海嘉岳商务咨询有限公司	１，６４７，３００	人民币普通股
朱月星	１，３００，０００	人民币普通股
李宗义	１，０８９，０９９	人民币普通股
中国工商银行－友邦华泰行业领先股票型证券投资基金	１，０８６，４６８	人民币普通股
中国工商银行－天元证券投资基金	１，０４５，８０７	人民币普通股
华润深国投信托有限公司－普邦结构式证券投资信托计划	９６１，４５０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

９、经营活动现金流量净额较上年同期增长主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 １０、筹资活动现金流量净额较上年同期增长主要是本期新增银行贷款及上年同期归还银行贷款所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

相关信息披露详见２００９年１月６日、２００９年１１月１２日、２００９年１１月１４日、２０１０年１月１２日、２００９年１月２２日、２００９年１月２３日中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站相关公告。 本报告期，宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司纳入公司合并报表范围。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	海航商业控股有限公司	在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。	依承诺履行。
股份限售承诺	不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	不适用
重大资产重组时所作承诺	海航商业控股有限公司、	１、２００８年６月２０日，承诺本次交易完成后将所持晶众家乐股权注入西安民生。	１、承诺期限尚未届满。
		２、２００８年１２月３０日，承诺本次认购的西安民生股份自发行结束之日起三十六个月内不减持。	２、依承诺履行。
		３、２００８年１２月３０日，关于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地／房屋缺乏权证可能带来的风险以及若由于商业控股或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任超过＜发行股份购买资产协议＞规定的内容的情况，则损失由商业控股补偿。	３、尚未发生需要商业控股补偿的情况。
		４、２００８年１２月３０日，保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。	４、已经实现人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
		５、２００８年１２月３０日，对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。	５、依承诺履行。
		６、２００８年１２月３０日，承诺避免和西安民生产生同业竞争。	６、依承诺履行。
		７、２００９年４月２２日，对“中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地／房屋缺乏权证等可能给宝鸡商业和西安民生带来损失”的事项再次做出补偿承诺。	７、尚未发生需要商业控股补偿的情况。
		８、２００９年４月２２日，承诺在本次交易完成后三年内将所持有的世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生，自中国证监会核准本次交易至注入之前，将上述两公司委托西安民生经营管理。	８、承诺期限尚未届满。
		９、２０１０年１月８日，标的股权过户至西安民生后，倘若因民生家乐仲裁事项造成西安民生损失，商业控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值为定价依据购买该股权。	９、尚未发生需要商业控股补偿或购买有关股权的情况。
	海航集团有限公司	１、２００８年１２月３０日，保证从人员独立、资产独立完整、机构独立、业务独立和财务独立五个方面保持西安民生的独立性。	１、已经实现人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
		２、２００８年１２月３０日，承诺避免和西安民生产生同业竞争。	２、依承诺履行
		３、２００８年１２月３０日，对减少和规范与西安民生之间的关联交易做出了承诺。	３、依承诺履行。
		４、２００９年８月２１日，一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题的承诺。	４、承诺期限尚未届满。
		５、２００９年９月１４日，如果海航商业控股有限公司因履行本次重组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补偿金等，由本公司向西安民生承担连带责任。	５、尚未发生需要依承诺履行的事项。
	宝鸡商场（集团）股份有限公司	宝商集团《关于宝商集团图形商标及家美佳文字商标使用、申请等权利、义务概括转移的承诺书》，承诺待国家商标总局核准该商标等的申请后再无偿转让给宝鸡商业。	宝商集团图形商标及家美佳文字商标申请注册类别为第３类、第５类、第１１类、第１６类、第１８类、第２１类、第２４类、第２５类、第２９类、第３０类、第３１类、第３２类、第３３类、第３５类、第４０类，截至目前国家商标局对第３１类商标核发《商标注册登记证书》，其余各类正在审核中。
发行时所作承诺	不适用
其他承诺（含追加承诺）	不适用

注：“宝商集团”指宝鸡商场（集团）股份有限公司；“海航集团”指海航集团有限公司；“商业控股”指海航商业控股有限公司；“宝鸡商业”指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司；“晶众家乐”、“民生家乐”指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来；“世纪阳光”指汉中世纪阳光商厦有限公司。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

□ ３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

３．５．３ 其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

西安民生集团股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二十七日