证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１０－０１０
西安民生集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于２０１０年４月２３日在公司本部八楼８０８号会议室召开。会议通知于２０１０年４月１２日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２００９年年度报告和摘要》。公司２００９年度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２００９年年度报告摘要详见本公司今日公告２０１０－０１１。
二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２００９年董事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２００９年董事会工作报告详见中国证监会指定网站本公司２００９年年度报告第七节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２００９年度利润分配预案》。２００９年度利润分配预案为：以公司２００９年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股派现金１．００元人民币（含税），不进行公积金转增股本。会议将此预案提交年度股东大会审议。
四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》。会议同意董事会审计委员会提议，续聘信永中和会计师事务所有限责任公司对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营班子参照行业标准及业务量等支付相关费用。此议案需提交股东大会审议。
五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于申请综合授信额度的议案》。会议同意提请２００９年年度股东大会批准公司２０１０年的综合授信总额度为人民币６亿元，并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自２００９年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１０年年度股东大会召开之日止。
六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于申请与控股公司互保额度的议案》。会议同意提请２００９年年度股东大会批准公司与公司全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司２０１０年的互保额度为３亿元，并授权公司董事长在此额度内签署办理具体担保手续的相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自２００９年年度股东大会审议通过本议案之日起至２０１０年年度股东大会召开之日止。
七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２００９年度内部控制自我评价报告》。公司２００９年度内部控制自我评价报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２００９年度社会责任报告》。公司２００９年度社会责任报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》，批准实施《年报信息披露重大差错责任追究制度》，本制度详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于内幕信息知情人管理制度的议案》，批准实施内幕信息知情人管理制度，本制度详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于外部信息使用人管理制度的议案》，批准实施外部信息使用人管理制度，本制度详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于董事、监事及高管股份变动管理制度的议案》，批准实施董事、监事及高管股份变动管理制度，本制度详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于召开２００９年年度股东大会的议案》。关于召开２００９年年度股东大会的通知详见本公司今日召开２００９年年度股东大会的通知（公告编号：２０１０－０１２）。
十四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资海航东银期货有限公司的议案》。东银期货有限公司注册资本７０００万元，为了扩大资本规模，拟增加资本３０００万元，其现有股东放弃优先出资权，会议同意公司以现金方式向海航东银期货有限公司出资３０００万元，占海航东银期货有限公司本次增资完成后注册资本的３０％。详见本公司今日关于投资海航东银期货有限公司的公告（公告编号：２０１０－０１３）。
十五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年第一季度报告》。公司２０１０年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１０年第一季度报告正文详见本公司今日公告２０１０－０１４。
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月二十七日
证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１０－０１２
西安民生集团股份有限公司
召开２００９年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１．召开时间：２０１０年５月２０日上午１０：００，会期半天。
２．召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０８会议室
３．召集人：西安民生集团股份有限公司董事会
４．召开方式：现场投票
５．出席对象：
截止２０１０年５月１２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事和高级管理人员；公司法律顾问；公司董事会同意列席的相关人员。
二、会议审议事项
１．审议《２００９年董事会工作报告》，详见中国证监会指定网站本公司２００９年年度报告全文第七节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
２．审议《２００９年监事会工作报告》，详见中国证监会指定网站本公司２００９年年度报告全文第八节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；
３．审议《２００９年度利润分配预案》，详见本公司今日公告２０１０－０１０；
４．审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》，详见本公司今日公告２０１０－０１０；
５．审议《关于申请综合授信额度的议案》，详见本公司今日公告２０１０－０１０；
６．审议《关于申请与控股公司互保额度的议案》，详见本公司今日公告２０１０－０１０ 。
另外，会议还将听取《２００９ 年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定网站本公司２００９ 年度独立董事述职报告（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、现场股东大会会议登记方法
１．登记方式：
社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、深交所股票帐户卡；
社会公众股股东委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票帐户卡；
国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡；
国家股和法人股股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡。
股东可以用传真或信函方式进行登记。
２．登记时间：２０１０年５月１４日，上午９：００－１２：００时，下午２：００－５：００时。
３．登记地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８２５董事会办公室。
四、其它事项
１．会议联系方式：
邮政编码：７１０００５ 公司地址：西安市解放路１０３号
公司电话：０２９—８７４８１８７１ 公司传真：０２９—８７４８１８７１
联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室
２．会议费用：出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司２００９年年度股东大会，特授权如下。
代理人姓名：
代理人具有表决权［ ］／无表决权［ ］
委托人对股东大会审议事项表决如下：
■
本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。
委托人（法人）： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
西安民生集团股份有限公司董事会
二○一○年四月二十七日
证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１０－０１５
西安民生集团股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于２０１０年４月２３日在公司本部八楼８１３洽谈室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２００９年年度报告和摘要》，并发表如下独立意见：
（１）公司依法运作情况
报告期内，公司严格执行新《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。
（２）检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司２００９年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告是客观公正的。
（３）募集资金使用的情况
公司最近一次配股募集的资金已经在１９９８年度使用完毕，按照配股说明书中所列项目，投入到公司二期工程中，与配股时所承诺的投资项目是一致的。
（４）公司收购、出售资产交易的情况
报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序合法、定价合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（５）关联交易的情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签订的关联交易协议执行，交易是公平的，没有损害公司及股东的利益。
（６）审计报告的情况
信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２００９年监事会工作报告》，并将此报告提交年度股东大会审议。２００９年监事会工作报告详见中国证监会指定网站巨潮资讯本公司２００９年年度报告全文第八节（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２００９年度利润分配预案》。此预案需提交股东大会审议，详见本公司今日公告２０１０－０１０。
４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２００９年度内部控制自我评价报告》，报告详见中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的健康运行。公司的内部控制自我评价报告客观反映了公司内部控制的实际情况。
５、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议并通过了《２０１０年第一季度报告》。公司２０１０年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１０年第一季度报告正文，详见本公司今日公告２０１０－０１３。
西安民生集团股份有限公司监事会
二○一○年四月二十七日
证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１０－０１３
西安民生集团股份有限公司
关于投资海航东银期货有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）拟投资海航东银期货有限公司（以下简称“东银期货”）。东银期货注册资本７０００万元，为了扩大资本规模，拟增加资本３０００万元，其现有股东放弃优先出资权，公司以现金方式向东银期货出资３０００万元。如本次增资完成，西安民生出资将本次增资后注册资本的３０％。
因东银期货与本公司同属海航集团有限公司控制的企业，公司此项投资构成了关联交易。
此投资事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第六届董事会第二十四次会议审议了《关于投资海航东银期货有限公司的议案》，无关联董事需要回避表决的情形，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了此议案。此关联交易属董事会审批权限，不需要提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据《期货公司管理办法》，此次增资事项还需获得中国证监会相关批准。
二、投资标的东银期货的基本情况
海航东银期货有限公司于１９９３年２月２２日成立，企业法人营业执照注册号为１０００００１００２１１９，注册资本人民币７０００万元，公司总部设立在深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦１８层，并在深圳、上海、苏州、大连、北京、郑州、贵州、厦门、天津、太原、合肥、兰州、哈尔滨、南宁、海口设立了营业部。公司行业性质：期货行业。公司经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪（持有效批准证书经营）。该公司２００８年末资产总额为２９３，７３１，６７３．８２ 元、负债总额为２１８，１８９，１２２．５５元、净资产为７５，５４２，５５１．２７元，２００８年实现营业收入４０，３８６，２２４．５６ 元、净利润２，８１１，５１４．０３ 元；２００９年末资产总额为６９９，５４３，７６１．０６元、负债总额为６１２，６２４，６４０．８５元、净资产为８６，９１９，１２０．２１元，２００９年实现营业收入７４，６０８，６９６．９０ 元、净利润１１，３７６，５６８．９４ 元。
东银期货一直以来在行业内保持领先地位，代理的交易量及交易额在近３年里保持着良好的稳定的上升趋势，平均占市场份额３％左右（全国约有２００左右间期货公司），连续四年交易额和交易量综合排名居行业前３０位，连续四年获得上海期货交易所优秀会员奖励。２００８年海航东银更以成交量累计排名第四和成交额累计排名第十的优异成绩荣获上海期货交易所“２００８年度交易优胜奖”。本次东银期货增资，会使其占据市场越来越多份额，为股东创造更大的收益。
东银期货出资结构
■
长江租赁有限公司，注册地天津市，法定代表人刘小勇，注册资本２８亿元，主营业务为生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、工程机械、交通运输工具等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、再租赁等业务。
深圳市泛银投资发展有限公司，注册地深圳市，法定代表人樊振中，注册资本５５００万元，主营业务为兴办实体、国内商业、物资供销业、各类经济信息咨询、进出口业务，美发产品的销售。
扬子江投资控股有限公司，注册地西安市，法定代表人高洋，注册资本５亿元，主营业务为航空运输及机场的投资，酒店及高尔夫球场的投资，经济信息咨询，五金交电、建筑材料、水产品、土特产品的销售。
三、投资合同的主要内容及定价政策
（一）合同主要内容
甲方：西安民生集团股份有限公司
乙方：长江租赁有限公司
丙方：深圳市泛银投资发展有限公司
丁方：扬子江投资控股有限公司
甲、乙、丙、丁四方一致同意，将东银期货现有注册资本７，０００万元人民币增加至１０，０００万元人民币。
甲方同意出资人民币３，０００万元，乙、丙、丁三方同意放弃新增注册资本３，０００万元的优先认购权。
甲方以现金形式认缴出资，并于本合同生效之日起１０个工作日内，将认缴款项付至指定的东银期货银行账号。
甲方同意出资人民币３，０００万元，增资后占东银期货注册资本１０，０００万元人民币的３０％的股权。
增资和股权变更完成后，东银期货注册资本为１０，０００万元人民币，股权结构为：甲方占３０％，乙方占３０．４７％，丙方占２４．９８％，丁方占１４．５５％。
本合同自合同各方盖章之日起成立，自权利机关（包括但不限于各方权利机关及国家相关监管部门）核准后生效。
（二）定价政策
本次增资定价依据各方商务洽谈确定，公司３，０００万元持有东银期货公司１０，０００万元注册资本３０％的股权。
四、目的及影响
公司目前的盈利来源主要依靠商业零售业务，本次进入新领域投资主要是为了开发新的利润增长点，分散公司经营风险。随着中国期货市场的进一步完善，国家政策的大力支持和交易品种的日益丰富，期货行业是一个具有良好的发展潜力行业，尤其随着股指期货的上市，必定会给期货公司带来新的历史机遇。
公司本次对东银期货增资如能获得相关部门审批通过，在东银期货继续保持良好发展趋势的情况下，作为公司一项长期股权投资，将会分享到未来回馈股东的投资收益。
公司本次投资资金来源为公司自有资金。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止目前，公司未与东银期货发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
此事项经公司独立董事事前认可，提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司第六届董事会第二十四次会议审议了《关于投资海航东银期货有限公司的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，无关联董事需要回避表决的情形，会议程序合法有效。公司本次以现金方式向海航东银期货有限公司出资３０００万元，将占海航东银期货有限公司本次增资后注册资本的３０％，签署的《海航东银期货有限公司股权变更和增加出资的合同》符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为公司的独立董事同意此事项。
七、其他
公司将按照有关规定做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）东银期货审计报告。
西安民生集团股份有限公司董事会
二○一○年四月二十七日
