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广东德美精细化工股份有限公司公告（系列）

股票代码:002054 股票简称:德美化工公告编号:2010-004

广东德美精细化工股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议通知于2010年4月14日以通讯和电子邮件方式发出,2010年4月24日在公司会议室召开。应参会董事9人,实际参会董事9人,为黄冠雄、何国英、史捷锋、范小平、宋琪、高明涛、郝英奇、刘洪山、夏维洪;其中董事宋琪因工作原因无法出席会议,委托董事何国英出席并代为投票;其余董事全部亲自出席会议。

会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事充分表达意见的前提下,会议通过了以下决议:

一、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》。

二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》,同意提交公司股东大会审议。

公司监事会发表如下审核意见:董事会编制和审核《公司2009年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2009年年度报告摘要》刊登于2010年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2009年年度报告》全文刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》,同意提交公司股东大会审议。

四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度财务决算报告》,同意提交公司股东大会审议。

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度利润分配预案》,同意提交公司股东大会审议。

经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字(2010)第CA 335号《审计报告》确认,2009年度母公司实现净利润124,496,247.23元。根据国家有关规定,提取10%法定盈余公积12,449,624.72元,减去本年已分配2009年现金股利21,440,000.00元,加上年初未分配利润231,127,579.74元,报告期末母公司累计可供未分配的利润321,734,202.25 元。

公司以2009年末股本220,691,120股为基数,拟向全体股东按每10股派送现金股利 1.6元(含税),共计派发现金股利35,310,579.20元,剩余未分配利润286,423,623.05元结转以后年度分配。

六、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会提交的《关于聘任公司2010年度审计机构的议案》,同意提交公司股东大会审议。

1、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2009 年提供审计服务,2010 年将与中审国际会计师事务所有限公司实施合并。合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”,为我公司提供审计服务的人员及业务将转入该所,目前正在办理相关手续。为保证审计工作的连续性,公司拟聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。

2、同意向深圳南方民和会计师事务所有限公司支付2009年度审计费用50万元。

公司独立董事发表独立意见如下:

1、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在担任本公司上市各专项审计和年度财务报表审计过程中,坚持了独立审计准则,较好地履行了职责。该所与中审国际会计师事务所有限公司正在办理合并事宜,合并后的事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”,为顺络电子提供审计服务的人员及业务将转入该所。我们认为本次合并属于有助于进一步提升会计师的综合服务水平。

2、中审国际会计师事务所有限公司具备证券从业资格,公司聘任中审国际会计师事务所有限公司,有利于保证公司审计业务的连续性。

同意公司聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构。

七、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提公司股权激励计划2009年度期权费用的议案》,同意提交公司股东大会审议。

2008年7月14日,根据公司召开第三届董事会第二次会议审议通过的《广东德美精细化工股份有限公司A股股票期权激励计划(2009年度)》(以下简称“股权激励计划”)和《广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》(以下简称“考核办法”),经中国证监会备案无异议并经公司2009年第三次临时股东大会批准。

2008年8月26日,公司第三届董事会第五会议审议通过了《以2008 年8月26日为<公司A股股票期权激励计划(2008年度)>的授权日》,确定公司股票期权激励计划授权日为2008年8月26日。

经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字(2010)第CA335号《审计报告》确认,公司2009年度营业收入为954,844,925.06元,扣除非经常性损益的净利润为152,091,022.60元。根据董事会薪酬与考核委员会制订的《公司A股股票期权激励计划(2008年度)管理办法及实施细则》规定,以2007年度经审计的扣除非经常性损益的净利润71,745,373.50元和营业总收入人民币711,149,898.07元为考核比较基数,2009年度扣除非经常性损益的净利润同比增长111.99%、营业收入同比增长34.28%,符合股权激励行权的业绩考核条件(即T+1年度与2007年度相比累计净利润增长率不低于44%、累计营业总收入增长率不低于32.25%)。根据证监会《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司就股权激励计划的2009年度期权费用计提金额为613.46万元。

八、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会编制的《公司2009年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为:董事会审计委员会编制的《公司2009年度内部控制自我评价报告》,认为其较好的反映了公司2009年度内部控制工作的运作情况。

独立董事发表独立意见如下:公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建立了较为完善的内部控制体系,符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行,保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《公司2009年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况,提出的改进意见和完善措施合理,具备在后续经营中的可行性。

《公司2009年度内部控制自我评价报告》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

九、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度社会责任报告》。

《公司2009年度社会责任报告》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会提交的《公司募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告》。

《公司募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告》刊登于2010年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

深圳南方民和会计师事务所《关于广东德美精细化工股份有限公司募集资金2009年度存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、会议以 7 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年度日常关联交易事项的议案》,关联董事史捷锋、范小平回避表决。

独立董事发表独立意见如下:上述关联交易表决程序合法,关联董事史捷锋、范小平回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

《公司2010年度日常关联交易公告》刊登于2010年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司信息披露检查专项活动自查分析报告》。

独立董事发表独立意见如下:公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规,以及公司《章程》的规定,制定了较完备的信息披露管理制度;相关制度得到了有效执行,真实、准确、完整地披露了公司的定期报告、临时报告等信息;公司《信息披露专项检查活动自查分析报告》真实地反映了公司信息披露制度的建立和执行情况。

十三、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《向银行申请综合授信融资的议案》。

相关议案内容详见附件。

十四、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2010年第一季度报告全文及正文》。

公司监事会发表如下审核意见:董事会编制和审核《公司2010年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2010年第一季度报告正文》刊登于2010年4月27日的《证券时报》;《公司2010年第一季度报告全文》全文刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十五、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司内部控制制度>的议案》。

修订后的《公司内部控制制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十六、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<公司控股子公司管理制度>的议案》。

《公司控股子公司管理制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十七、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<公司董事监事津贴制度>的议案》,同意提交公司股东大会审议。

2010年4月24日,公司第三届监事会第十次会议审议通过了《公司董事监事津贴制度》。

独立董事发表独立意见如下:《公司董事监事津贴制度》是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事、监事的积极性,有利于公司的长远发展。

《公司董事监事津贴制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十八、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<公司年报差错责任追究制度>的议案》。

《公司年报差错责任追究制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十九、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度>的议案》。

2010年4月24日,公司第三届监事会第十次会议审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度》。

《公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二十、会议以 9 票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《召开2009年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2010年5月26日上午10 :00在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2010年年度股东大会。股权登记日为2010年5月21日。

《公司召开2009年年度股东大会的通知》刊登于2010年4月27日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

?特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二○○九年四月二十七日

附件:

关于向银行申请综合授信融资的议案

鉴于公司银行授信额度即将到期,为提高工作效率,建议向以下银行申请授信额度。

一、向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请20000万元的授信额度

1、向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币20000万元的授信融资额度。包括:15000万元的中长期贷款额度、5000万元的综合贷款额度;

2、以本公司拥有的部份合法房产为抵押物进行抵押担保;

3、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授信(含抵押担保)、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

二、向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请25000万元的授信额度

1、向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请人民币25000万元的授信融资额度。包括:15000万元的短期贷款额度、10000万元的中长期贷款额度;

2、授权黄冠雄先生代表本公司与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

三、向交通银行股份有限公司佛山分行申请10000万元的授信额度

1、向交通银行股份有限公司佛山分行申请10000万元的授信融资额度为综合授信额度;

2、授权黄冠雄先生代表本公司与交通银行股份有限公司佛山分行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

四、向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请40000万元的授信额度

1、向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币40000万元的授信融资额度,包括:20000万元的短期贷款额度、20000万元的中长期贷款额度;

2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

五、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请11000万元授信额度

1、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请11000万元的授信融资额度。包括:5000万元的短期贷款额度、6000万元的综合授信额度;

2、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。

授信银行授信额度类别金额（万元）
中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行中长期贷款额度１５，０００
综合贷款额度５，０００
小计２０，０００
佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行短期贷款额度１５，０００
中长期贷款额度１０，０００
小计２５，０００
交通银行股份有限公司佛山分行综合授信额度１０，０００
小计１０，０００
中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行短期贷款额度２０，０００
中长期贷款额度２０，０００
小计４０，０００
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行短期贷款额度５，０００
综合授信额度６，０００
小计１１，０００
　合计１０６，０００

广东德美精细化工股份有限公司

二O一O年四月二十七日

证券代码:002054 证券简称:德美化工公告编号:2009-005

广东德美精细化工股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东德美精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议通知于2010年4月14日以通讯和电子邮件方式发出,会议于2010年4月24日以现场会议的方式召开,应参会监事3人,实际参会监事3人。

本次会议经过适当的通知程序,会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定,合法有效。

本次会议以举手方式表决,逐项审核通过了以下议案:

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《2009年年度报告及摘要》,同意提交公司股东大会审议。

公司监事会认为:董事会编制和审核《公司2009年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》,同意提交公司股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2009年度财务决算报告》,同意提交公司股东大会审议。

四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《公司2009年度利润分配预案》,同意提交公司股东大会审议。

五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了公司董事会审计委员会编制的《公司2009年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为:公司现有的内部控制制度较为健全,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行,法人治理结构完善,公司运营规范,内控程序合理,保证了公司健康良好的发展。公司董事会审计委员会编制的《公司2009年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观,准确地反映了公司内部控制情况,提出了合理、可行的改进意见和完善措施。

《公司2009年度内部控制自我评价报告》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审核通过了《2010年第一季度报告全文及正文》。

公司监事会认为:董事会编制和审议《公司2010年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事监事津贴制度》,同意提交公司股东大会审议。

《公司董事监事津贴制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度》。

《公司董事、监事和高级管理人员内部问责制度》刊登于2010年4月27日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

广东德美精细化工股份有限公司监事会?

二○一○年四月二十七日

证券代码:002054 证券简称:德美化工公告编号:2010-007

广东德美精细化工股份有限公司募集资金

2009年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]25号”文核准,公司于2006年7月7日首次公开发行人民币普通股3400万股,发行价格每股人民币6.20元,募集资金总额21,080万元,扣除与发行有关的费用1,620万元,实际募集资金净额为19,460万元。该募集资金实收事项经深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字(2006)第049”验资报告验证确认,已于2006年7月13日全部到位。

截至2009年12月31日止,公司募集资金使用情况如下:

项目金额（万元）
募集资金净额１９，４６０．００
减：累计使用募集资金１９，７９９．５４
其中：以前年度已使用金额１７，０４３．５３
本年度使用金额２，７５６．０１
减：银行未达支出
加：累计募集资金利息３３９．５４
尚未使用的募集资金余额０．００

截至2009年9月7日止,公司累计使用募集资金19,799.54万元,商业银行的专项账户中尚未使用的募集资金余额为零元。募集资金专户累计存款利息金额339.54万元,本期专项账户存款利息9.63万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用,本公司根据相关法律法规完善了《募集资金管理制度》,并经2008年第一次临时股东大会审议批准。

本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定,实行募集资金的专项存款制度。2006年7月12日,公司分别与保荐机构国信证券有限责任公司以及佛山市顺德区农村信用合作联社容桂信用社(以下称为“商业银行”)签订了《募集资金专用账户管理协议》。

按照协议的约定,本公司在上述商业银行开设了募集资金专用账户(简称“专户”),以活期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。截至2009年9月7日止,专户余额为零元。

本公司对募集资金的使用严格履行《募集资金管理制度》规定的申请和审批程序,确保专款专用。本公司执行的流程为:由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请,报公司财务部审核后报财务负责人、主管副总和总经理批准。执行募投付款业务,确保募集资金的用途合理、真实、准确。

本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国信证券作为本公司的保荐机构,采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权;公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料,公司和商业银行积极配合;三方监管协议的履行情况正常。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

编制单位:广东德美精细化工股份有限公司单位:(人民币)万元

募集资金总额１９，４６０．００本年度投入募集资金总额２，７５６．０１
变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额（注１）１９，７９９．５４

承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额（１）本年度投入金额（注２）截至期末累计投入金额（２）截至期末累计投入金额与承诺投资金额的差额
（３）＝（２）－（１）
截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
１００Ｋｔ／ａ项目否　１９，８０８．００１７，６９９．００１７，６９９．００３，５０１．２５１０，８１７．００－６，８８２．００６１．１２２００９－１２－３１未投产是否
３０Ｋｔ／ａ项目否　８，２１２．００７，２９９．００７，２９９．００－１，３００．００－５，９９９．００１７．８１２００７－６－３０１，０７５．６８是否
销售网络项目否　８，４２３．００８，４２３．００８，４２３．００－８，４２７．７８４．７８１００．０６２００７－７－３０１，０８１．２９是否
合计 — ３６，４４３．００３３，４２１．００３３，４２１．００３，５０１．２５２０，５４４．７８－１２，８７６．２２６１．４７ — ２，１５６．９７ — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）１００Ｋｔ／ａ新型高档系列纺织化学品：截至本报告期末，该项目累计投入金额１０，８１７．００万元，与承诺投入金额相差６，８８２．００万元，完成投入进度的６１．１２％。该项目实际投入进度与计划进度存在差距，主要是由于项目用地审批、项目环保审核用时较长；２００７年下半年以及２００８年前三季度基建原材料涨价过大，同时受国际金融危机影响，部分原材料的供应商的资金周转以及供货能力受到影响，使部分工程物资不能及时到位，公司为保证更安全、高效地充分使用募集资金，因而拖延了工期进度。由于设备装置的调试时间较长，为不影响公司的正常生产，公司采取分期搬迁方式。在２００９年１２月３１日已基本完成新旧厂房的顺利更替。
项目可行性发生重大变化的情况说明截至２００９年１２月３１日，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况无
募集资金投资项目实施地点变更情况２００７年６月１５日，公司召开２００７年第一次临时股东大会审议通过了《调整＜营销网络扩建项目＞实施地点和实施方式的议案》。《销售网络扩建项目》原计划实施地点为：上海、青岛、无锡惠山、石家庄、成都和湖南望城，调整后的实施地点为上海、青岛、无锡惠山和绍兴。　
募集资金投资项目实施方式调整情况１、由于国内油墨及皮革化学品市场环境发生变化，公司相应产品对公司利润贡献率相对有限；另外公司实际募集资金１９，４６０万元与募集资金项目计划投资总额３６，４４３万元之间存在１６，９８３万元的缺口，２００７年５月１０日，公司召开的２００６年年度股东大会通过了《关于调整募集资金投资项目部分建设内容的议案》，决定调整《１００Ｋｔ／ａ新型高档系列纺织化学品、皮革化学品技改项目》、《３０Ｋｔ／ａ新型高档系列纺织化学品、皮革化学品基建项目》两个募集资金投资项目的部分建设内容。终止上述项目的油墨车间、皮革化学品车间的建设投入，分别涉及资金２，１０９万元、９１３万元，占各自项目计划投资额的１０．６５％、１１．１２％，合计涉及资金３，０２２万元，占项目计划投资总额的８．２９％。通过调整，公司募集资金投资项目投资总额将由３６，４４３万元减少至３３，４２１万元。
２、２００７年６月１５日，公司召开２００７年第一次临时股东大会审议通过了《调整＜营销网络扩建项目＞实施地点和实施方式的议案》。根据《公司首次公开发行股票招股说明书》相关内容，《销售网络扩建项目》由公司投入８，４２３万元对现有的各子公司－上海德美、青岛德美、惠山德美、石家庄德美、成都德美和望城德美进行单方面增资扩股，由各公司用于购置固定资产和补充流动资金。由于市场环境发生变化，为更好地实施公司的发展战略，公司决定对该项目的实施地点和实施方式进行调整：保持项目投资总额８，４２３万元不变，其中投入８６２万元、２，１１４万元、４６８万元分别对上海德美、青岛德美、惠山德美进行单方面增资扩股，用于补充子公司流动资金和购置资产；投入３６５８．７８万元用于收购绍兴县德美化工有限公司（绍兴德美）１００％股权，收购完成后，投资１３２０．２２万元用于增资扩股，以满足绍兴德美业务发展的需要。　
募集资金投资项目先期投入及置换情况１、１００Ｋｔ／ａ项目：截至２００６年９月１６日止，公司以自筹资金预先投入该项目征地费用１，４９６．９６万元。
２、３０Ｋｔ／ａ项目：截至２００６年９月１６日止，公司预先已投入该项目的自筹资金为１，３００万元。截止２００６年９月１６日，本公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为２７９６．９６万元。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，增加公司经营收益，公司第二届董事会第五次会议审议通过将用上述募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。　
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向募集资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注1:已累计投入募集资金总额含募集资金专户形成的活期存款利息339.54万元。注2:本年度投入金额含投入的自有资金745.24万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目实现效益情况

公司100Kt/a 新型高档系列纺织化学品技改项目于2009年12月31日方完成搬迁工作,实现新旧厂房的顺利更替,报告期内未实现收益。

30Kt/a 新型高档系列纺织化学品基建项目在2007年已达到正常使用状态,作为项目实施主体,福建新德美2009年实现营业收入11,220.29万元,净利润1,075.68万元。

销售网络扩建项目,公司于2007年6月对该项目的实施地点和实施方式进行调整,其中对上海德美、青岛德美、惠山德美进行单方面增资扩股,用于补充子公司的流动资金和购置资产,减少了子公司的财务费用,对生产经营产生也起到了积极影响;收购并增资的绍兴县德美化工有限公司2009年经营业绩良好;销售网络2009年实现营业收入14,612.00万元,净利润1,081.29万元。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,募集资金管理不存在违规情形。

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二O一O年四月二十七日

证券代码:002054 证券简称:德美化工公告编号:2010-008

广东德美精细化工股份有限公司

2010年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔生化有限公司(以下简称“湖南尤特尔”)采购原材料,预计2010年度交易额度累计不超过4000万元。董事史捷锋先生、范小平先生因担任湖南尤特尔董事职务属关联董事,届时回避表决。本项关联交易无需提交股东大会审议。

关联交易类别按产品或劳务细分关联人预计金额（万元）上年实际发生的总金额（万元）
采购原材料原材料湖南尤特尔生化有限公司４０００万元１２，５４．５６

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

湖南尤特尔为中外合资有限责任公司,成立于2000年11月,注册资本为2000万元。湖南尤特尔主要生产新型高效生物酶产品,其产品主要为纺织行业用水洗用纤维素酶、饲料用酶。

公司2007年12月28日召开的第二届董事会第十六次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于受让湖南尤特尔生化有限公司30%股权的议案》,公司目前持有湖南尤特尔30%的股权。

经审计,截至2009年12月31日,湖南尤特尔净资产94,983,463.86元,实现营业收入147,687,918.17元;净利润53,593,025.94元。

(二)与上市公司的关联关系

2008年5月,公司董事史捷锋先生、范小平先生担任湖南尤特尔董事职务,符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,湖南尤特尔成为公司的关联法人。

(三)履约能力分析

湖南尤特尔生产经营状况良好,不存在形成坏账风险。

(四) 已发生的关联交易情况

湖南尤特尔为公司原材料供应商,截至2009年12月31日,公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购总额为12,545,567.10元。

三、关联交易主要内容

1.定价依据和交易价格:遵循公平合理的定价原则,交易价格以市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

2、公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料以分批采购方式进行,单次涉及采购金额及数量较少,公司及下属的控股子公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署采购合同,以背书银行承兑汇票方式结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

湖南尤特尔与公司在业务上有较高关联度,通过交易双方能够共同提高市场的协同效应。公司及下属的控股子公司向湖南尤特尔采购原材料,以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益;涉及的关联交易表决均将在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情况。

五、独立董事意见

公司独立董事郝英奇、刘洪山、夏维洪对该事项进行了事前认可,并发表独立意见如下: 上述关联交易表决程序合法,关联董事史捷锋、范小平回避表决,上述交易公平、公正、公开,有利于公司相关主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。

六、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议

2、独立董事意见

广东德美精细化工股份有限公司董事会

二0一0年四月二十七日

证券代码:002054 证券简称:德美化工公告编号:2010-010

广东德美精细化工股份有限公司

召开2009年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间: 2010年5月26日(周三)上午10:00时

2、召开地点:广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室

3、召集人:公司董事会

4、股东大会性质:年度股东大会

5、召开方式:本次股东大会采取现场投票行使表决权。

6、出席会议人员:

(1)2009年年度股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

本次股东大会的股权登记日为2010年5月21日(周五)。凡2010年5月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员及见证律师等。

二、会议审议事项

(1)审议公司《公司2009年年度报告及摘要》;