股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２０１０－０５
瓦房店轴承股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瓦房店轴承股份有限公司第五届董事会第四次会议，于２０１０年４月２２日上午９时在瓦轴集团公司３０９会议室召开，会议通知于２０１０年４月７日以书面传真方式发出。应到会董事１２人，实到１０人，有２人委托代表出席会议，董事马格森先生因工作原因未能亲自到会，委托董事方波女士出席。董事孙娜娟女士因工作原因未能亲自到会，委托董事苏绍礼先生出席。公司监事会２名代表列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过讨论，形成如下决议：
１、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了公司２００９年度审计后财务决算报告；
２、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００９年度董事会报告；
３、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００９年度报告及摘要；
４、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２００９年度利润分配预案；
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司２００９年度归属于母公司股东的净利润６７，６０９，０１８．３７元，按母公司税后净利润１０％提取法定盈余公积金， ２００９年可供股东分配的利润为６０，６２９，９５９．２０元，年初未分配利润３５２，５４３，５８４．８０元，合计可供股东分配的利润为４１３，１７３，５４４元。公司决定以２００９年期末总股本４０，２６０万股为基数，每１０股派发现金０．４０元人民币（含税），共计派发现金１６，１０４，０００．００元。
５、听取审计委员会关于会计师事务所２００９年度审计工作的总结报告；
６、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了２０１０年第一季度报告；
７、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于公司２００９年度关联交易及２０１０年度关联交易预计的议案（关联董事在审议关联事项表决时分别回避该事项的表决）；
８、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于聘请２０１０年会计师事务所及报酬的议案 ；
董事会决定接受审计委员会的提议，续聘信永中和会计师事务所为公司２０１０年度审计机构，年度审计费用为４５万元人民币（包括食宿费、交通费等代垫费用）。
９、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了公司内部控制自我评价报告；
１０、听取了独立董事述职报告；
１１、以１２票同意、０票反对、０票弃权，审议并一致通过了关于召开２００９年度股东大会的议案。
其中上述事项中的１、２、３、４、７、８项需提交公司２００９年度股东大会审议批准，２００９年度股东大会召开时间另行通知。
瓦房店轴承股份有限公司董事会
２０１０年４月２６日
股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２０１０－０６
瓦房店轴承股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
瓦房店轴承股份有限公司第五届监事会第三次会议于２０１０年４月２２日下午３时，在瓦轴集团公司３０９会议室召开，会议通知于２０１０年４月７日以书面方式发出。应到会监事５人，实到５人，公司总经理及总会计师列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过讨论，形成如下决议：
１、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并通过了２００９年度监事会报告；
２、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００９年度财务决算报告（经审计）；
３、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２００９年度报告及摘要；
４、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意利润分配预案；
５、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意关于公司内部控制自我评价报告。
监事会认为公司对内部控制的自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体制建设、内部控制制度执行和监督管理的实际情况，希望今后要进一步完善内部控制体系，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障；
６、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议并同意２０１０年第一季度报告。
瓦房店轴承股份有限公司监事会
２０１０年４月２６日
股票简称：瓦轴Ｂ 股票代码：２００７０６ 编号：２０１０－０７
瓦房店轴承股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及全体董事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | ２０１０年预计
总金额 | 占同类交易的比例％ | ２００９年总金额 |
| 向关联单位采购产品（商品）、劳务 | 零配件 | 瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司 | １，８００ | ４１８００ | ９５．６９ | １，２５４ |
| 瓦房店轴承精密锻压有限责任公司 | ４０，０００ | ４．３１ | ３７，４９８ |
| 轴承产品 | 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司 | １８，０００ | ４００００ | ４５．００ | １５，５１８ |
| 瓦轴集团转盘轴承有限责任公司 | ４，０００ | １０．００ | ４，０８７ |
| 瓦轴集团精密传动轴承有限责任公司 | １８，０００ | ４５．００ | ３，２５６ |
| 产品 | 大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司 | ２，３００ | ２３００ | １００ | ２，２３４ |
| 保安、消防服务 | 瓦房店轴承集团有限责任公司 | ３２９ | ９４９ | ３４．６７ | ３２９ |
| 宣传服务 | ８０ | ８．４３ | ８０ |
| 技术开发服务 | ５４０ | ５６．９０ | ５４０ |
| 商标使用 | １，８００ | １８００ | １００ | １，５４０ |
| 房屋租赁 | ２１ | ２１ | １００ | ２１ |
| 土地租赁 | １９ | １９ | １００ | ３３ |
| 工厂厂房租赁 | 瓦房店轴承集团有限责任公司 | ７４０ | ７５０ | ９８．６７ | ７００ |
| 瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司 | １０ | １．３３ | １０ |
| 合计 | ８７，６３９ | ８７，６３９ | １００ | ６７，１００ |
| 向关联单位销售产品或商品 |
物资 | 瓦房店轴承集团有限责任公司 | ４，０００ | ５４８２０ | ７．３０ | ５，８４０ |
| 瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司 | １，１００ | ２．０１ | ８４９ |
| 瓦房店轴承精密锻压有限责任公司 | ３８，０００ | ６９．３２ | ３１，５８８ |
| 大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司 | ２２０ | ０．４０ | ２２３ |
| 瓦轴集团转盘轴承有限责任公司 | ８，０００ | １４．５９ | ８０４５ |
| 瓦轴集团精密传动轴承有限责任公司 | ３，５００ | ６．３８ | １，６５２ |
| 零配件 | 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司 | ６，０００ | ６０００ | １００ | ５，６２９ |
| 房屋租赁 | 瓦房店轴承精密锻压有限责任公司 | ２６ | ２６ | １００ | ２６ |
| 土地租赁 | 瓦房店轴承精密锻压有限责任公司 | ３９ | ３９ | １００ | ３９ |
| 热处理 | 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司 | ３４０ | ９４０ | ３６．１７ | ３４０ |
| 瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司 | １００ | １０．６４ | ８２ |
| 瓦轴集团传动轴承有限责任公司 | ５００ | ５３．１９ | ４１ |
| 合计 | ６１，７８６ | ６１，７８６ | １００ | ５４，３１５ |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
| 关联单位名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 企业类型 | 公司地址 |
| 瓦房店轴承集团有限责任公司（瓦轴集团） | 王路顺 | ３６，０００ | 轴承、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、特种钢、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售、住宿、饮服；房层租赁、设备租赁 | 有限责任公司（国有独资） | 瓦房店市北共济街一段１号 |
| 大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司（装备制造） | 张庆德 | １，２２５ | 轴承专用模具加工制造；轴承专用设备及备件制造；装备改造、安装调试及修理；各种机械设备、零部件、配套件的设计、制造与维修；设备备品、备件经营；磨具、磨料、刃具、合金、五金工具等工具供应 | 有限责任公司（国有独资） | 瓦房店市北共济街一段 |
| 瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司（精密钢球） | 高永洋 | ６８０ | 钢球设计、加工制造及销售；机械零部件及机械产品制造和销售 | 有限责任公司 | 瓦房店市北共济街一段１号 |
| 瓦房店轴承精密锻压有限责任公司（精密锻压） | 邵阳 | ２，４４５ | 锻件产品加工；机械零部件加工；锻造设备维修；锻件退火；锻造工艺设计；销售金属材料 | 有限责任公司 | 瓦房店市北共济街一段１号 |
| 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司（斯凯孚瓦轴） | 王路顺 | １４，０００ | 生产、销售球面滚子轴承 | 中外合资企业 | 瓦房店市北共济街一段１号 |
| 瓦轴集团转盘轴承有限责任公司 | 邵阳 | ５，０００ | 轴承制造、销售；房屋、机械设备租赁 | 有限责任公司 | 瓦房店市祝华工业园区 |
| 瓦轴集团精密传动轴承有限责任公司 | 邵阳 | ３，０００ | 轴承制造和销售；房屋、机械设备租赁 | 有限责任公司 | 瓦房店市祝华工业园区 |
（二）关联关系
瓦房店轴承集团有限责任公司为本公司的母公司，持有本公司６０．６％的股份，该公司董事长王路顺先生为本公司董事长。
瓦轴集团转盘轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。
瓦轴集团精密传动轴承有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。
瓦房店轴承精密锻压有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的控股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司９０％的股份。
瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的参股公司，瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司４８．９％的股份。
大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司，为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。
大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司为本公司的联营公司，本公司持有该公司４９％的股份，该公司董事长王路顺先生为本公司董事长。
（三）履约能力分析
本公司的关联方瓦轴集团等单位经营状况良好，具有相应的支付能力，生产经营正常，能够履行与公司达成的各项协议，应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可能性很小，公司存在的履约风险比较小。关联方２００９年度财务状况见下表：
２００９年度各关联方财务状况表
单位：人民币元
| 关联单位名称 | 货币资金 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | 总资产 | 经营 情况 |
| 瓦房店轴承集团有限责任公司 | ３０１，４６４，１６１．４７ | ５，０７１，１２９，７８２．４９ | ２２２，５４４，８０３．７３ | ４６．７３ | ５，３２９，８３８，７７４．９４ | 正常经营 |
| 大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司 | ３，９００，３８９．４９ | ６４，８４７，２８７．３８ | １，７９９，６５０．８６ | ２０．３１ | ７３，０６０，６２７．４１ | 正常经营 |
| 瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司 | ７，７０５，８６６．７４ | ２１，４９４，４４３．１０ | １，３９３，０８５．５４ | ９３．３８ | ２８，９７６，２２０．６３ | 正常经营 |
| 瓦房店轴承精密锻压有限责任公司 | ４０５，７７０．２８ | ６２５，０６１，２５７．０７ | １５，４７４，５２４．７４ | ３２．６１ | １４０，４５５，７７２．９５ | 正常经营 |
| 瓦轴集团转盘轴承有限责任公司 | ４，５９４，８２４．２９ | ６５６，４１１，５６６．３９ | １８０，３０９，１４８．６０ | ２８．６５ | ７０２，３２７，０９５．８３ | 正常经营 |
| 瓦房店轴承集团精密传动轴承有限公司 | ８３，００４．２７ | ３６，４０４，９０３．３７ | ３４０，５５５．６９ | １１．８９ | １２１，４１１，９１７．３９ | 正常经营 |
| 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司（斯凯孚瓦轴） | ４８，１９８，１３０．４０ | １７２８０１２９２．１７ | １９，９８２，９０９．５４ | ２４．２８ | ２１１３７５７９３．５２ | 正常经营 |
（四）２０１０年与各关联方进行的各类关联交易总额预计
单位：万元
| 关联公司 | 总交易额 | 关联公司 | 总交易额 |
| 瓦房店轴承集团有限责任公司 | ７，５２９ | 瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司 | ３，０１０ |
| 大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司 | ２，５２０ | 瓦房店轴承精密锻压有限责任公司 | ７８，０２６ |
| 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司 | ２４，３４０ | 瓦轴集团转盘轴承有限责任公司 | １２，０００ |
| 瓦轴集团精密传动轴承有限责任公司 | １８，５００ | | |
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，关联交易的定价，除依据政府定价、协议定价外，均按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动，不存在损害上市公司利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的土地、房屋、工厂厂房，有偿使用其“ＺＷＺ”商标，接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务，这些是公司发展和生产经营活动所必需的，为公司的发展提供了有利的保障。
本公司向关联方购买零配件、轴承产品、产品、钢材以及销售物资、零配件、出租房屋等物品，这些交易都是公司发展所必须的，是为了保证公司正常的生产经营活动。
本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴承零配件产品，是两个公司之间正常的生产经营活动，不会对上市公司造成影响。
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
| 序号 | 关联交易协议 | 主要内容 | 结算方式 | 协议有效期 | 预计金额（２０１０年） |
| １ | 《商标使用许可合同》 | 公司有偿使用瓦轴集团“ＺＷＺ”商标销售自制成品 | 现金 | ２０１０－１－１ 至２０１０－１２－３１． | １，８００万元 |
| ２ | 《提供宣传服务的协议》 | 公司利用瓦轴集团的报纸、电视、广播等媒体为公司进行宣传服务 | 现金 | ２０１０－１－１至２０１０－１２－３１ | ８０万元 |
| ３ | 《技术开发协议》 | 公司委托瓦轴集团提供产品开发、产品实验、工程项目的组织和技术服务 | 现金 | ２０１０－１－１至２０１０－１２－３１ | ５４０万元 |
| ４ | 《土地使用权租赁合同》 | 公司向瓦轴集团租赁土地使用权３７，７６８平方米 | 现金 | ２００９－１－１至２０１１－１２－３１ | １９万元 |
| |
| | 公司向关联方精密锻压公司出租土地使用权４８，２２０．８２平方米 | 现金 | ２０１０－１－１至２０１０－１２－３１ | ３９万元 |
| ５ | 《房屋租赁合同》 | 公司向瓦轴集团租赁房屋资产２，６０５．８平方米 | 现金 | ２０１０－１－１至２０１０－１２－３１ | ２１万元 |
| | 公司向关联方精密钢球公司租赁房屋资产１，２３３．７５平方米 | 现金 | ２０１０－１－１至２０１０－１２－３１ | １１万元 |
| ６ | 《工厂厂房租赁合同》 | 公司向瓦轴集团租入工厂厂房（特大型、精密厂房） | 现金 | ２００７－１－１至２０１１－１２－３１ | ４３３万元 |
| | 公司向瓦轴集团租入工厂厂房（滚子、二成品厂房） | 现金 | ２００８－１－１至２０１２－１２－３１ | ２６６万元 |
| | 公司向关联方精密锻压公司出租工厂厂房 | 现金 | ２０１０－１－１至２０１０－１２－３１ | ２６万元 |
| |
| |
| ７ | 《提供保安、消防服务的协议》 | 由瓦轴集团向公司提供保安、消防服务 | 现金 | | ３２９万元 |
| ８ | 《零配件采购合同一般条款》 | 公司向关联方精密锻压采购所需零配件 | 现金 | ２００９－４－２至２０１１－１２－３１ | ４０，０００万元 |
| ９ | 《零配件采购合同一般条款》 | 公司向关联方精密钢球采购所需零配件 | 现金 | ２００９－２－２至２０１１－１２－３１ | １，８００万元 |
| １０ | 《零配件供应合同一般条款》 | 斯凯孚瓦轴购买公司生产的轴承零配件 | 现金 | ２０１０－１－１至２０１０－１２－３１ | １，８００万元 |
| １１ | 《物资集中采购协议》 | 公司为关联方精密锻压公司集中采购轴承钢、渗碳钢等主要原材料、设备通用备件、辅助材料及除办公用品、劳保用品、杂品以外的所有物资、材料 | 每月月末，双方按照当月实际发生的采购量和“平进平出”的原则进行结算，每年公司向关联方收取一定代采购费。 | ２００９－４－２至２０１１－１２－３１ | ３８，０００万元 |
| １２ | 《物资集中采购协议》 | 公司为关联方精密钢球集中采购轴承钢、渗碳钢等主要原材料、设备通用备件、带有ＺＷＺ商标的各种内外包装、标签、木箱、托盘等及除办公用品、劳保用品、杂品以外的所有物资、材料。 | 每月月末，双方按照当月实际发生的采购量和“平进平出”的原则进行结算，每年公司向关联方收取一定代采购费。 | ２００９－２－２至２０１１－１２－３１ | １，１００万元 |
| １３ | 《物资采购协议》 | 装备公司向公司购买物资 | 现金支付或兑结 | ２００２－１－５签订合同文本，根据成本变化情况每年签订价格协议。 | ２２０万元 |
| １４ | 《产品（量具、模具、卡具）采购合同》 | 公司向装备制造采购产品进行销售 | 现金支付或兑结 | ２００２－１－５签订合同文本，根据成本变化情况每年签订价格协议 | ２，３００万元 |
| １５ | 《轴承零件热处理和附加回火的协议》 | 公司向钢球公司提供热处理服务 | 现金 | ２００９－２－２至２０１１－１２－３１ | ８２万元 |
| １６ | 《轴承套圈热处理和附加回火转包合同一般条款》 | 斯凯孚瓦轴转包套圈热处理和附加回火工序给公司 | 现金 | ２０１０－１－１至２０１０－１２－３１ | ３１８万元 |
| １７ | 《市场拓展和销售合同》 | 推广和销售斯凯孚瓦轴公司生产的球面滚子轴承 | 现金 | １９９８－４－２０至２００３－４－２０合同中约定合同生效五年后该合同将在一个不指定的时期内保持有效 | １８，０００万元 |
瓦房店轴承股份有限公司
董事会
２０１０年４月２６日
