股票代码：０００９３６ 股票简称：华西村 公告编号：２０１０－０１２
江苏华西村股份有限公司
第四届第十六次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华西村股份有限公司第四届第十六次临时董事会会议于２０１０年４月２６日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知于２０１０年４月２３日以传真的形式发出。本次会议应到董事九人，实到九人，公司监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙云丰先生主持，会议形成如下决议：
一、审议通过《公司资产置换暨关联交易意向的议案》。
表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。关联董事吴协恩回避表决。
特此公告
江苏华西村股份有限公司
董事会
二０一０年四月二十六日
股票代码：０００９３６ 股票简称：华西村 公告编号：２０１０－０１３
江苏华西村股份有限公司
关于资产置换暨关联交易意向的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次资产置换暨关联交易意向概述：
１、本次交易的主要内容
２０１０年４月２６日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“华西村股份”）与控股股东江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）签署了《资产置换意向书》，我公司拟以下属精毛纺厂、热电厂的资产、负债及江阴华西特种纺织品有限公司７５％的股权与华西集团拥有的东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）１亿股股权进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，以现金方式补齐，最终交易价格将以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产经审计、评估后的价值确定。
２、关联关系
华西集团为公司的控股股东，持有本公司４１．０１％的股权，本次交易构成关联交易。
３、本次交易的决策程序
本次资产置换暨关联交易意向获得公司独立董事周国忠、杨政、杨顺保的事前认可。本公司于２０１０年４月２６日召开的第四届第十六次董事会议对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共９人，其中关联董事１人，实际参加表决的董事８人，表决结果：８票赞成，无反对票和弃权票。
上述“资产置换暨关联交易意向”尚待置出和置入资产审计、评估完成后形成“资产置换暨关联交易方案”，由董事会再行审议并提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次置出资产２００９年末经审计的净资产帐面数占公司２００９年末净资产的比例为２２．１１％，置入资产占公司２００９年末净资产的１７．８６％（以东海证券２００９年未经审计的净资产的为依据）。本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需相关有权部门批准，存在不确定性。
二、关联方介绍：
１、概况
企业名称：江苏华西集团公司
企业性质：集体所有制
注册地址：江阴市华士镇华西村６０７号
法定代表人：吴协恩
注册资本：４０２，１９２．９０万元人民币
税务登记证号码：３２０２８１１４２２３２２２９
主营业务：许可经营项目：房地产开发、经营；一般经营项目：谷物及其他作物的种植；蔬菜、园艺作物的种植；水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产中介服务；租赁服务；商务服务；货物配载、货运代办、货物装卸、搬运、寄递服务；计算机服务；软件开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；金属制品；机械制品、纺织及服装、针织品、化纤的制造；染整；广告。
实际控制人：江阴市华士镇华西村村民委员会
２、历史沿革：
江苏华西集团公司前身是１９８７年设立的村办集体企业江阴县华西工业供销公司，１９８９年４月变更为江阴市华西农工商实业公司，１９９２年变更为江苏华西实业总公司。１９９３年１２月经江苏省体改委苏体改试（１９９３）３３４号文批准，江苏华西集团公司组建成立，集体性质，法人代表为吴协东，注册资金１２，１９２．９万元。
根据有关主管部门的批准，经数次增资后，截至２００９年１２月３１日，公司注册资本为４０２，１９２．９０万元，公司法定代表人为吴协恩。
３、主要业务发展状况
江苏华西集团公司是一个集工业、金融、贸易、旅游为一体的综合性经济实体。截至２００９年末，集团公司共有全资及控股公司７５家。华西集团先后被评为国家大型企业、全国大型一档乡镇企业、中国最大经营规模乡镇企业第三名、中国最高利税总额乡镇企业第一名、全国乡镇企业示范区、全国文明乡镇企业、全国乡镇先进企业，成为引领社会主义新农村建设的一面旗帜。
４、最近一个会计年度经审计的主要财务数据
单位：人民币元
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三、关联交易标的基本情况：
１、公司拟置出资产情况
（１）精毛纺厂的资产、负债
精毛纺厂系本公司的下属分厂，主要从事精纺呢绒的生产，销售。２００９年末经江苏天衡会计师事务所审计后的资产总额为２０，０８２．２８万元，负债总额为４，０３６．９０万元，净资产为１６，０４５．３８万元，２００９年度实现营业收入１６，６８７．４０万元，利润总额５１４．９６万元。
（２）热电厂的资产、负债
热电厂系本公司下属分厂，主要从事电力及蒸汽的生产、销售。２００９年末经江苏天衡会计师事务所审计后的资产总额为１１，１９０．０７万元，负债总额为２３２．８９万元，净资产为１０，９５７．１８万元，２００９年度实现营业收入１９，６９６．１４万元，利润总额３，３４５．３２万元。
（３）江阴华西特种纺织品有限公司７５％股权
该公司为中外合资企业，注册地为江阴市华士镇华西工业园，经营范围为：生产工程用特种纺织品，销售自产产品。注册资本６５０万美元，我公司持有７５％股权。公司近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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２、公司拟置入资产
华西集团持有的１亿股东海证券股权。
东海证券概况：
法定代表人：朱科敏
住所：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８－１９层
公司类型：有限责任公司
注册资本：１６７０００万元人民币（实收资本１６７０００万元）
注册号： ３２０４０００００００１４８５
经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资资询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
东海证券是经中国人民银行总行银复［１９９２］３６２ 号文批准设立，于１９９３ 年１ 月１６ 日在常州市登记注册组建的非银行金融机构。
根据中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审公告（第４ 号），２００５ 年３ 月７ 日，经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会第四次会议评审通过，东海证券成为从事相关创新活动的试点证券公司。
２００５年，东海证券成为全国第十家创新试点类券商，２００７年７月在中国证监会最新的券商分类监管评选中被评为Ａ类券商，是首批１７家Ａ类券商之一。拥有注册保荐机构、客户资产管理、短期融资券承销、经纪业务、网上交易、投资咨询、同业拆借、股票质押贷款、银行间市场交易、证券自营、基金管理公司设立、权证创设、权证一级交易商、资产证券化和代办转让市场、首批甲类结算人资格等证券公司业务经营的全部牌照和资格。
东海证券近两年主要财务数据如下： 单位：人民币万元
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四、本次资产置换意向的主要内容和定价政策
２０１０年４月２６日，本公司与华西集团签署了《资产置换意向书》，我公司拟以下属精毛纺厂、热电厂的资产、负债及江阴华西特种纺织品有限公司７５％的股权与华西集团拥有的东海证券１亿股股权进行置换，双方同意精毛纺厂的资产、负债及热电厂的资产、负债以评估值为基础协商确定，江阴华西特种纺织品有限公司的股权经审计后的净资产为基础协商确定。华西集团置出资产的价格将综合经审计、评估后的价格为基础，双方协商确定。置出资产与置入资产的差额部分，以现金方式补齐。
五、本次资产置换暨关联交易的目的及对公司的影响
目前我公司的资产结构较为分散，多为传统行业，市场竞争激烈，资产盈利能力弱，对华西集团的依存度较高，形成较大的关联交易，公司发展受到一定的制约。为此，公司控股股东华西集团本着优化公司产业结构，发展低碳经济，实现产业转型，打造一流现代服务业的长远目标出发，经双方友好磋商，拟进行本次资产置换暨关联交易。
１、本次交易目的：
公司精毛纺厂从事的精纺呢绒业务属传统劳动密集型产业，市场竞争激烈，近几年该厂的盈利能力逐年下滑，２００９年利润较２００８年下降幅度高达７８．８４％；热电厂从事电力及蒸汽供应，该厂的经营受制于煤炭价格的波动，２０１０年１－３月受煤价的影响利润较去年同期下滑了７７．９６％；江阴华西特种纺织品有限公司受制于技术、管理、市场瓶颈，资产盈利能力一直较差，２００９年度亏损１，４６７．１０万元。通过本次资产置换，公司剥离一部分盈利能力较弱的资产，置入盈利能力强、发展前景更为看好的证券股权资产，将进一步优化公司的资产结构，改善公司的资产质量，增强可持续发展能力，同时，享受证券股权带来的增值回报。
２、对上市公司的影响
（１）对公司主营业务的影响
置出资产２００９年度实现的主营业务收入占公司的比重仅为１３．１１％，本次交易完成后，不会对公司的主营业务带来实质性的影响。
（２）对公司盈利能力的影响
置出资产２００９年度的加权平均净资产收益率为９．３１％，占公司的净资产的比例为２２．１１％，置入资产为１亿股东海证券股权，东海证券２００９年的净资产收益率为２２．４５％，置入资产质量优良，发展潜力大，股权增值回报率高，将其注入公司，能提高上市公司的整体盈利能力，持续发展能力。
（３）对关联交易的影响
通过本次资产置换，将显著减少公司与华西集团的关联交易。
六、对本次交易决策程序的说明及独立董事意见
该议案已经公司第四届第十六次董事会审议通过，公司关联董事吴协恩依法回避了对此项议案的表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易事项已经独立董事的事前认可，公司三位独立董事周国忠、杨政、杨顺保同意将此议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次资产置换暨关联交易能进一步优化公司的资产结构，改善公司的资产质量，减少与控股股东的关联交易，有利于公司的长远发展和全体股东的利益；本次资产置换暨关联交易审议、披露程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件
１、公司第四届第十六次董事会决议；
２、独立董事事前认可函；
３、独立董事意见；
４、资产置换意向书。
特此公告
江苏华西村股份有限公司
董事会
２０１０年４月２６日
