（上接D9版）

　　报告期内，本集团固定资产呈现增长，主要是由于采购了大量现代化施工机械设备、运输设备、生产设备以及测量及试验设备以满足客运专线（高速铁路）建设及养路机械生产的需要。

　　２００９年１２月３１日，公司借款（短期借款、短期融资债券、长期借款、一年内到期的长期借款之和）较２００８年减少６０．０５０亿元，下降２７．５１％。借款下降的主要原因为公司偿还长短期借款所致。

　　２００９年１２月３１日，本集团应付账款及长期应付款较２００８年增长５９．２２％，增长主要是由于业务规模扩张所导致。

　　保证金和代垫费用是其他应付款的主要构成部分。２００９年末，上述二者占本集团其他应付款的比例为５３．５７％。其他应付款中的代垫费用主要为工程项目其他参与方为本集团垫付的款项，保证金主要为本集团收取分包商的履约保证金及押金等。除上述两者之外，其他应付款中也包含应支付的征地拆迁费等其他工程相关款项。

　　６．１．７ 同公允价值计量相关的内部控制制度

　　（ｂ） 公司严格按照企业会计准则的规定，规范和管理同公允价值计量相关的会计工作，并遵循谨慎性原则，采用适当、合理的方法确定公允价值。

　　与公允价值计量相关的项目

　　单位：百万元

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　　６．１．８ 报告期末金融资产情况

　　本公司主要依据自身业务特点、风险管理要求及持有金融资产的目的，对金融资产进行分类。于２００９年１２月３１日，集团金融资产情况如下：

　　单位：百万元

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　　６．１．９ 报告期末金融负债情况

　　单位：百万元

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　　６．１．１０ 持有外币金融资产、金融负债情况

　　单位：百万元

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　　６．１．１１ 现金流量变动分析

　　单位：百万元

　　■

　　２００９年度，本集团经营活动的现金流入净额为１７４．７４５亿元，较２００８年增长１３９．３８％。主要基于报告期净利润６７．３１７亿元，就以下主要项目的调整：（１）固定资产折旧６２．０２４亿元；（２）应付账款及应付票据增加３８６．９４５亿元；（３）其他经营性应付项目（主要包括其他应付款、应付职工薪酬、应交税金及预收账款等）增加１０１．５４６亿元；（４）本集团业务增长导致应收账款及应收票据增加１２０．６１２亿元；（５）本集团其他应收款等其他经营性项目有所增加，以致预付款项及其他应收款项增加１１７．９２９亿元；（６）存货增加７９．２４１亿元，其中房地产开发产品及房地产开发成本增加１８．２０４亿元。

　　２００９年度，本集团投资活动的现金流出净额为人民币－１３６．２９２亿元，较２００８年减少４．２９％。本集团投资活动的现金流出净额主要包括：（１）购买固定资产、在建工程、无形资产及其他长期资产支出１２９．９８０亿元；（２）投资支付的现金１４．８４３亿元；（３）购买子公司和其他资产负债支出７．６０１亿元；（４）处置固定资产、无形资产、其他长期资产取得２２．１１９亿元。

　　２００９年度，本集团筹资活动的现金流入净额为人民币１４．０７４亿元，较２００８年减少９５．６４％。主要包括：（１）发行中期票据及短期融资券所收到现金１０４亿元；（２）新增银行借款及其他借款的现金２００．４６７亿元；（３）偿还银行借款及其他借款支出２６４．６５７亿元；（４）支付股利及利息２７．４７２亿元。

　　６．１．１２ 主要子公司的经营情况及业绩分析

　　报告期内，本公司主要子公司情况如下：

　　单位：百万元

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　　６．２ 对公司未来发展的展望

　　６．２．１ 行业发展趋势及公司面临的机遇

　　（ｃ） ２００９年我国成功抵御国际金融危机影响，有效遏止了经济增长明显下滑态势，率先实现经济形势总体回升向好。２０１０年国家将继续保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，经济发展环境总体好于２００９年。从国内外经济发展以及基建市场发展的形势看，既有很多有利条件，也面临着诸多考验和挑战。但总体来说，机遇大于挑战。

　　铁路行业。目前，我国铁路发展仍处于难得的黄金机遇期，作为发展中国家，中国地区经济发展的差异和工业化、城镇化的加快发展，决定了中国对铁路运输的刚性需求，铁路建设具有巨大的发展空间。２０１０年，铁道部安排固定资产投资８，２３５亿元，其中基本建设投资７，０００亿元。安排新开工项目７０个，加快推进１０个重大项目的前期工作，确保年内开工建设。这为本集团继续深度开发市场、开拓新兴市场、推进经营创新、转变项目管理模式、提高精益化管理提供了有力支撑，并为本集团实施战略转型、加快产业结构调整升级奠定了良好的基础。

　　公路行业。２０１０年交通运输行业将积极落实扩大内需、促进经济发展一揽子计划及相关政策措施，加强国家公路运输枢纽建设，公路将仍然保持较大的建设规模。

　　城市轨道交通行业。目前，全国已有２５个城市获得轨道交通建设的正式批复，到２０１５年前后，我国将建设８７条轨道交通线路，总里程达２，４９５公里，总投资近万亿元。城市轨道交通工程建设在２０１０年将继续保持快速发展，年内全国将新开工城市轨道交通工程５００公里以上，预计建安合同额达１，６００亿元左右。

　　工业制造行业。根据我国铁路建设规划，未来几年，我国的铁路营业里程，特别是客运专线的营业里程将持续增加，电气化率也将大幅提高。铁路建设投资的持续性和长期性，将极大带动市场对铁路施工装备、铁路轨道产品的需求，并对铁路大型养路机械的制造、修理、铁路线路养护和大修形成长期和巨大的市场需求，从而为本集团工业制造板块提供良好的发展机遇。

　　（ｄ） 物流行业。铁路产业面临着前所未有的发展机遇，对钢材、水泥等工程物资的供应具有长期而庞大的刚性需求，对包括招标代理、仓储、运输、深加工等各环节的物流系统服务需求巨大。本公司所属中铁物资集团有限公司是全球最大的铁路工程物流服务商、全国第二大铁路物资供应商以及国内最大的城市轨道钢轨供应商，铁路和城市轨道行业的大发展将为本集团的物流业务带来广阔的发展前景。

　　（ｅ） 海外市场。一方面，过去的一年里，各国政府纷纷出台巨额经济刺激计划，取得了一定成效，能源价格回升使非洲和中东等石油国家的经济日益向好。随全球经济整体回暖，海外建筑市场需求将逐渐恢复增长。另一方面，我国铁路的设计、施工技术不断成熟、完善，特别是在高速铁路方面，取得显著成就，在国际上产生了重大影响。铁路运输对提高生产力、降低成本、促进可持续发展所发挥的作用也逐渐为世界其他国家所认同和接受，许多国家希望与我国加强铁路技术的交流与合作。我国铁路“走出去”战略迈出重大步伐，即将形成全方位对外交流合作的良好态势。本集团面临的海外经营环境将大有改善。

　　６．２．２ 公司面临的挑战和风险

　　（１）行业风险

　　从宏观上来看，本集团面临的主要风险是在较大程度上依赖于我国政府在交通及其他基础设施方面的投资。政府对我国总体经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期，可能导致政府对基础设施建设的公共预算、特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的改变，以及政府部门基础设施建设项目的发包量的变化，从而可能对本集团承揽的业务量产生不利影响。

　　（２）竞争风险

　　随着我国铁路建设市场化程度的提高，铁路市场竞争日趋激烈，将给公司的市场占有率带来一定的挑战。

　　（３）经营风险

　　一是公司在承接政府机构投资的项目时议价能力相对有限；二是履行业务合同过程中产生的实际风险与成本可能会超过原本预期；三是客户提供的工程预付款、进度款、结算款的进度，将在相当程度上影响公司资金的周转状况。

　　（４）汇率波动风险

　　随公司海外业务的增长，公司外币存量和外币收支亦不断增加，公司仍然面临一定的汇兑风险。

　　６．２．３ 本集团２０１０年度的经营计划及拟采取的措施

　　２０１０年本集团的经营计划是：实现新签合同额６，１３３亿元；实现营业收入４，０００亿元。

　　为实现上述目标，基于对形势的分析判断和对本集团实际情况的把握，２０１０年经营工作的总体要求是：继续抢抓机遇保增长，科学发展促转型，紧紧围绕提高企业发展质量和效益这一中心任务，突出市场开发和在建工程管理，大力推进结构调整和科技创新，全面推行精益化管理，加快转变经济发展方式，推动企业科学发展上台阶。一是更加注重市场开发，深度开发国内市场，强化海外经营，推进经营创新。二是更加注重精益化管理，深入抓好 “三次经营”，转变项目管理模式，努力提高全面预算管理水平，加强和改进经营业绩考核，提高经济运行的质量和效益。三是更加注重产业结构调整，加大企业战略性并购和重组力度，做强做大业务板块，积极审慎开展资本经营，加快企业战略转型。四是更加注重科技创新，强化、加快工程建设和工业制造领域科技创新，构建完善的科研创新体系。五是更加注重信息化建设，以信息化带动规范化、标准化，促进管理现代化，推动企业管理上水平，提升核心竞争力。

　　６．２．４ 资金需求与资金使用计划

　　为实现２０１０年经营目标，满足境内外工程合同建设增加流动资金和设备购置、扩大本公司养路机械生产能力、迅速形成轨道产品生产能力、适应铁路物流业务发展之需要，以及为进一步发展本公司的房地产板块与资本运营板块之需要，公司将主要通过自有资金、募集资金、银行贷款和银行承兑汇票以及发行中期票据等方式来保证新年度经营的资金需求。

　　６．３ 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　６．３．１ 公司Ａ股募集资金使用情况

　　公司Ａ股于２００８年３月１０日在上海证券交易所上市交易，共募得资金总额２２２．４６０亿元，净额２１７．２５７亿元。截至２００９年１２月３１日，已累计使用１７４．７１４亿元募集资金，尚未使用４２．５４３亿元，募集资金专户余额４４．２８９亿元（含利息收入人民币１．７４６亿元）。公司募集资金的使用与招股说明书中承诺的用途相一致。暂时未用的募集资金部分存放于公司募集资金专户。截至２００９年１２月３１日，公司Ａ股募集资金项目的具体投资情况如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注１：本公司于２００９年６月１９日召开的２００８年度股东大会审议通过了《关于Ｈ股募集资金用途变更的议案》，将原计划用于购置海外项目使用的设备的资金用途变更为“在国内外购置国内外项目使用的设备”。为降低Ｈ股募集资金的汇率风险，２００９年公司优先考虑使用Ｈ股募集资金采购设备，导致２００９年度Ａ股募集资金用于采购工程施工设备金额较计划少。

　　注２：受项目土地拆迁问题、项目部分核心设备供货延迟以及２００８年昆明地区雨季时间延长等因素影响，本项目工程施工进度出现一定程度的延迟。同时受一期工程完工后付款周期的影响导致募集资金使用进度比原计划有所延缓。

　　注３：根据本公司与项目公司其他股东签订的相关协议，各方股东的资本金投入需按股份比例同步到位。根据项目公司股东会决议的要求，截至２００９年１２月３１日，本公司使用募集资金向本项目投入金额为人民币９０，０００万元。

　　６．３．２ 公司Ｈ股募集资金使用情况

　　本公司Ｈ股于２００８年在香港交易所上市，共募得资金净额折合人民币１７３．５８６亿元。截至２００９年１２月３１日，已累计使用折合人民币１２５．０３１亿元募集资金，利息收入冲减后的净汇兑损失１．８７６亿元，尚未使用折合人民币４６．６７８亿元。本公司于２００９年６月１９日召开的２００８年度股东大会审议通过了《关于Ｈ股募集资金用途变更的议案》，将原计划用于购置海外项目使用的设备的资金用途变更为“在国内外购置国内外项目使用的设备”，并拟将其中约合人民币１００亿元资金汇回国内结汇，对暂未使用的Ｈ股募集资金，在２０亿元人民币额度内，暂时用于营运资金周转，期限不超过六个月。本公司于２００９年６月１９日从Ｈ股募集资金境外专户中转入境外营运账户折合人民币２０亿元，暂时补充流动资金，并已于２００９年１２月１８日将该笔资金归还Ｈ股募集资金境外专户。暂时未用的募集资金存放于公司募集资金专户。截至２００９年１２月３１日，公司Ｈ股募集资金项目的具体投资情况如下：

　　单位：百万元

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　　注１：根据本公司首次发行股票Ｈ股招股说明书披露的Ｈ股募集资金运用方案及２００８年度股东大会审议通过的《关于Ｈ股募集资金用途变更的议案》，约有８１．２７％的Ｈ股募集资金将用于购买设备，并预计在公开发行Ｈ股股票后两三年内完成设备采购。截至２００９年１２月３１日，本项目实际投资金额占募集前承诺投资金额的７６．３２％，与投资预期进度基本一致。

　　注２：受国际金融危机等因素的影响，尼日利亚水泥厂项目暂未实施。

　　本公司根据２００８年度股东大会的决议和国家外汇管理局的批复，从２００９年７月２８日起已陆续分批将１１４亿港元汇回境内，存放在Ｈ股募集资金境内专用账户内，截至２００９年１２月３１日已使用约人民币８０．０６８亿元。

　　６．３．３ 变更募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 重大非募集资金投资情况

　　√适用 □不适用

　　（１）昆明市主城东南二环快速系统改扩建工程

　　该工程已于２００９年９月２８日建成通车，进入验收移交、结算审计阶段。

　　（２）重庆鱼洞长江大桥下游幅桥（二期工程）项目

　　２００９年经第一届董事会第十二次会议审议通过，本公司以ＢＴ方式投资续建重庆鱼洞长江大桥下游幅桥（二期工程）项目，该工程合同总价４５，７８５万元。２００９年公司对该项目投入资金１４，３６９万元。

　　（３）京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段ＢＯＴ项目

　　经第一届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司以ＢＯＴ 方式投资建设京沪高速公路乐陵（鲁冀界）至济南段项目。项目投资估算总金额约７０亿元，项目资本金为不低于总投资的２５％，公司认缴项目资本金的６５％，剩余３５％由山东省交通运输厅公路局筹集认缴。报告期内，公司向中铁建山东京沪高速公路济乐有限公司投入资本金２．２９８亿元。

　　（４）向石武铁路客运专线增加投资

　　２００９年公司第一届董事会第十八次会议审议通过了关于向石武铁路客运专线增加投资的议案，同意在原承诺投资１５亿元的基础上，以自有资金再向京广客运专线河南有限公司（以下简称“京广客专河南公司”）增资１０ 亿元人民币，作为股权投资，用于京广客运专线石家庄至武汉客运专线项目建设。待前述投资完成后，公司共向京广客专河南公司投入资本金２５亿元，约占其股本总额的８．１２％。截至报告期末，本公司已向京广客专河南公司累计投资９亿元。

　　（５）投资成立中铁建铜冠投资有限公司

　　经第一届董事会第二十五次会议审议通过，为联合收购加拿大初级矿业公司Ｃｏｒｒｉｅｎｔｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｉｎｃ．，本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“铜陵控股”）于２００９ 年１２ 月１０ 日共同投资成立中铁建铜冠投资有限公司，注册资本２０ 亿元，公司与铜陵控股各持有其５０％的股份。截至报告期末，公司已投入资本金１０亿元。

　　（６）向中土北亚国际投资发展有限公司增资

　　２００９年９月２２日承担尼日利亚拉格斯州莱基自贸区开发、运营、管理的中土北亚国际投资发展有限公司（以下简称“中土北亚公司”）股东会通过决议，同意中土北亚公司注册资本金增至人民币２０，０００万元。报告期内，公司及中国土木工程集团有限公司向中土北亚公司投入资本金合计１０，５００万元。截至２００９年１２月３１日，本公司直接及间接持有中土北亚公司股权的比例增至６５％。

　　６．５ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　１、２００９年利润分配预案

　　根据公司２００９年度经审计财务报告，２００９年年初母公司未分配利润为１，９７５，６０９，７９５．８５ 元，加上本年度母公司实现的净利润３，９７７，６２３，４９３．０５元，扣除２００９年现金分红１，２３３，７５４，１５０．００元，本年度母公司可供分配利润为４，７１９，４７９，１３８．９０元。

　　根据《公司法》、《公司章程》，母公司可供分配利润按以下顺序进行分配：

　　（１）按２００９年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金３９７，７６２，３４９．３１元，提取法定盈余公积金后，本年度母公司可供股东分配的利润为４，３２１，７１６，７８９．５９元；

　　（２）以２００９年１２月３１日总股本（１２，３３７，５４１，５００股）为基数，按每１０股派发现金股利１．６元（含税），共分配现金股利１，９７４，００６，６４０．００元，占本年度母公司可供股东分配利润的４５．６８％，占本年度合并报表归属于母公司股东净利润的２９．９１％。分配后，母公司尚余未分配利润２，３４７，７１０，１４９．５９元，转入下一年度。

　　２、公司２００９年无资本公积金转增股本预案。

　　６．７ 公司前三年分红情况

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　　注：２００７年根据公司重组安排向控股股东作出的特别分红

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　２００９年１月３日本公司所属全资子公司中铁房地产集团有限公司（简称“中铁地产”）与北京中联亚房地产开发有限公司（简称“中联亚”）达成股权转让协议，中铁地产受让中联亚持有的北京第六大洲房地产开发有限公司（简称“第六大洲”）１００％的股权，受让价格为８．３４３亿元。后经中铁地产与中联亚友好协商，双方最终同意中铁地产以人民币７．６０１亿元受让第六大洲１００％的股权。截至２００９年１２月３１日，中铁地产已支付完毕全部受让款，并取得第六大洲１００％的股权。

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：千元

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　　上述关联交易均因公司为生产经营之需要而发生，交易价格均遵循市场定价原则而确定，不存在显失公平的关联交易，对公司的独立性并无影响。

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：千元

　　■

　　上述为关联方提供担保及关联债权债务往来，均因公司的日常经营而发生，对公司的经营成果及财务状况无重大影响。

　　７．４．３ ２００９年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．５ 委托理财情况

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１、于公司股票发行时，本公司控股股东总公司承诺Ａ 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。控股股东履行了该项承诺。

　　２、本公司在招股说明书中披露：公司拥有的土地共计８３６ 宗，其中：正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地有３４９宗，正在办理出让手续的土地有５３宗。

　　报告期内，本公司持续推进土地使用权证的换证及办证工作。截至２００９年１２月３１ 日，总计３１２宗以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地已经取得土地使用证，４５宗土地完成了土地出让手续的办理并已经取得土地使用证。本公司将进一步推进土地使用权证的完善，履行对股东的承诺。

　　７．７ 重大诉讼、仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　１、本公司２００７年年度报告所披露了本公司全资子公司中铁建设集团有限公司（以下简称“中铁建设集团”）诉北京通程金海置业发展有限公司（以下简称“通程金海”）工程欠款纠纷案。截至本报告期末，通程金海已按《执行和解协议》向中铁建设集团支付了９，５００万元，尚余１，５００万元未支付。

　　２、本公司２００７年年度报告所披露了中铁建设集团诉北京中关村软件教育投资有限公司（以下简称“中关村软件公司”）工程欠款纠纷案。双方于２００９年７月２２日签订了《结算协议书》，中关村软件公司支付中铁建设集团４，５９３．８３万元。截至报告期末，前述款项已全部支付，该案已结案。

　　３、截至报告期末，本公司所属全资子公司中铁十四局集团有限公司诉中国房地产开发集团济南军安工程有限公司的工程欠款纠纷案，仍无新的进展。

　　４、报告期内，本集团未新发生金额超过１，０００万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值１０％以上的重大诉讼、仲裁事项；连续十二月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计也未达到该标准。

　　７．８ 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：千元

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　　（下转D11版）