证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１０－００１
北京合众思壮科技股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２０１０年４月２６日，北京合众思壮科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议在公司六层会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１０年４月１５日通过专人送达、邮件等方式送达给董事和监事，会议应到董事５人，实到董事５人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长郭信平先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
修改的具体内容详见附件一。
本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提请股东大会审议批准后，方可生效。
二、审议通过了《关于修订〈募集资金专项管理制度〉的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本次修改后的《募集资金专项管理制度》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案须提请股东大会审议批准后，方可生效。
三、审议通过了《关于制定＜公司内幕信息知情人登记及报备制度＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本次制定的《公司内幕信息知情人登记及报备制度》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、审议通过了《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本次制定的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过了《关于制定＜外部信息报送和使用管理规定＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本次制定的《外部信息报送和使用管理规定》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、审议通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本次制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、审议通过了《关于确立独立董事年度津贴的议案》
表决结果：同意３票，２票回避表决，反对０票，弃权０票。
参照其他上市公司所给予独立董事津贴的标准，根据公司实际情况，公司拟为每位独立董事每年发放津贴人民币４８０００元（含税）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公告在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于独立董事年度津贴的独立意见》）。
八、审议通过了《关于成立公司内审部并聘任内部审计负责人的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
根据公司审计委员会的提议，公司成立以刘江女士为负责人的内审部，董事会审议通过后，刘江女士将专职担任公司内审负责人。
刘江简历：刘江，１９７１年１月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。１９９１年毕业于江西财经学院九江分院财政专业。会计师职称，注册会计师非执业会员。曾任职于江西省奉新县财政局、奉新农业开发公司北京分公司、中辰会计师事务所、中瑞诚联合会计师事务所，现任北京合众思壮科技股份有限公司财务管理部主管。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
九、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
《关于签订〈募集资金三方监管协议〉的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
为降低财务费用和提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司决定使用部分超募集资金偿还银行贷款３９８０万元。
公司独立董事和保荐机构招商证券股份有限公司均对该事项发表了明确同意意见。
《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《独立董事对〈关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案〉的独立意见》和《招商证券股份有限公司关于使用超募资金偿还银行贷款的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、审议通过了《２０１０年第一季度报告》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
公司《２０１０年第一季度报告》详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。
十二、审议通过了《关于将公司类型由非上市股份有限公司转为上市股份有限公司的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于将公司注册资本由原来的９０００万元变更为１２０００万元的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于授权刘颖女士办理本次公司上市后工商变更登记事宜的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，同意授权刘颖女士代表公司办理本次公司上市后工商变更登记事宜。
十五、审议通过了《关于提议召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
《２０１０ 年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
２０１０年４月２７日
附件一：章程修订案
章程修订案
１、原章程第三条为“公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】年【 】月【 】日在【 】上市。”
新章程修改为“公司于２０１０年３月 １１ 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股３，０００万股，于２０１０年４月２日在深圳证券交易所上市。”
２、原章程第六条为“公司注册资本为人民币【 】元。”
新章程修改为“公司注册资本为人民币１２，０００万元。”
３、原章程第十七条为“公司发行的股份，在【 】集中存管。”
新章程修改为“公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。”
４、原章程第十九条为“公司股份总数为【 】股，均为普通股。”
新章程修改为“公司股份总数为１２０００万股，均为普通股。”
５、原章程第二十八条为“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
新章程修改为“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起３年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起３年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
６、于原章程第四十条第十五款后增加两款：
“（十六）审议批准与关联自然人、关联法人发生的交易金额在３０００万元人民币（含３０００万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上（含５％）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
（十七）审议批准单笔借款发生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在上年度经审计的公司总资产５０％以上（含５０％）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项（本章程另有规定的除外）；”
原第十六款变为第十八款。
７、原章程第四十一条为“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
新章程修改为“公司下列行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；
（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述公司的对外担保行为之外，公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定的其他交易。”
８、原章程第四十四条为“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的在北京市内的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、证券监管机构或董事会的要求，提供网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以非出席现场会议的方式参加股东大会的，公司按照法律、行政法规和证券监管机构规定的方式确认股东身份。”
新章程修改为“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的在北京市内的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、证券监管机构或董事会的要求，提供网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。其中，股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 公司召开股东大会审议股权激励计划；
（六） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
股东以非出席现场会议的方式参加股东大会的，公司按照法律、行政法规和证券监管机构规定的方式确认股东身份。”
９、原章程第八十二条为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司３％以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司３％以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。”
新章程修改为“公司控股股东控股比例在３０％以上的情况下，股东大会选举董事、监事，且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时应实行累积投票制。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东提名推荐，提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。经董事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议。
（二）独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的１％的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。通过深圳证券交易所对其任职资格和独立性的审核后，并经董事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议。
（三）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数３％以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的监事人数。经监事会讨论通过形成提案后，提交股东大会决议。
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
（四）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。”
１０、原章程第一百零六条为“董事会由５名董事组成，设董事长１人。”
新章程修改为“董事会由５名董事组成，设董事长１人。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。”
１１、原章程第一百一十条为“董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易和对外借款建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
新章程修改为“董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易和对外借款建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款事项的权限为：
（一）对外投资、收购出售资产、委托理财等交易（交易的定义见本章程第四十一条）金额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产值的１０％以上、且未达到本章程第四十条和第四十一条规定标准的事项；
（二）本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元人民币以上（含３０万元）、或者公司与关联法人达成的交易金额在３００ 万元以上（含３００万元）且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的０．５％以上（含０．５％），并且未达到本章程第四十条第（十六）项规定的标准的关联交易事项；
（四）审议批准单笔借款发生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在上年度经审计的公司总资产２０％以上（含２０％）且低于５０％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。”
１２、于原章程第一百二十八条第七款后增加两款为：
“（八）审议批准单笔借款发生额（包括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）低于上年度经审计的公司总资产２０％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；
（九）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足３０万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额不足３００ 万元或者低于公司最近一期经审计净资产值的０．５％的关联交易事项；”
原第八款变为第十款。
１３、原章程第一百五十五条为“公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。”
新章程修改为“公司利润分配政策为：在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按照股东持有的股份比例分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司可以进行中期现金分红。公司盈利年度董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
１４、于原章程第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条、第一百八十二条内容中指定的信息披露媒体里增加《中国证券报》。
１５、原章程第一百九十八条为“本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起生效。”
新章程修改为“本章程自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市后并经公司股东大会审议通过之日起生效。”
证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１０－００２
北京合众思壮科技股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司第一届监事会第八次会议于２０１０年４月２６日在公司六层会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１０年４月１５日通过专人送达、邮件等方式送达给监事，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席王圣光先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
监事会认为，公司使用超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
二、 审议通过了《２０１０年第一季度报告》
表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核北京合众思壮科技股份有限公司２０１０年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
监事会
２０１０年４月２７日
证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１０－００３
北京合众思壮科技股份有限公司
关于签订《募集资金三方监管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］２８３号”文核准，于２０１０ 年４月２日向社会公开发行人民币普通股３，０００万股，募集资金总额为１１１，０００万元，募集资金净额为１０４，９２７．５３万元。
北京兴华会计师事务所有限公司已于２０１０年３月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（２０１０）京会兴验字第３－２号《验资报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，公司已在招商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。
公司与保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：
一、公司在招商银行股份有限公司北京望京支行开设募集资金专户，账号为：０２０９００３１９１１０１０３，该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目、卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目、汽车卫星导航智能信息系统项目，不得用作其他用途。
二、公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规章。
三、招商证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权招商证券指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
五、开户银行按月（每月２０日之前）向公司出具对账单，并抄送招商证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元的或募集资金总额扣除发行费用后的净额即募集资金净额的５％（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。
七、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。更换保荐代表人不影响协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，公司有权单方面终止该协议并注销募集资金专户。
九、协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或招商证券持续督导期结束之日（２０１２年１２月３１日）起失效。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
２０１０年４月２７日
证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１０－００４
北京合众思壮科技股份有限公司
关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］２８３号”文核准，于２０１０年４月２日向社会公开发行人民币普通股３０００万股，募集资金总额为１１１０００万元，扣除发行费用６０７２．４７万元后，募集资金净额为１０４９２７．５３万元，超募资金总额为５８０４８．９７万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于２０１０年３月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（２０１０）京会兴验字第３－２号《验资报告》。
根据公司招股说明书中的安排：“若实际募集资金大于项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金”及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，结合公司实际情况，为降低财务费用和提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司计划用部分超募资金偿还银行贷款。
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，决定从超募资金中转出３９８０万元用于提前偿还银行借款，明细如下：
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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件，公司将超募资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。
公司独立董事王志刚、郝如玉对该事项发表意见认为“公司用部分超募资金偿还银行贷款的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。同意公司用部分超募资金偿还银行贷款３９８０万元。”
公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。监事会认为：“公司使用超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。”
保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人刘胜民、王苏望经核查后认为：“合众思壮本次将超募资金中的３，９８０万元偿还银行贷款，有助于降低财务费用和提升公司经营效益，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为均已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意合众思壮实施前述事项。”
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
２０１０年４月２７日
证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１０－００５
北京合众思壮科技股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第十三次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，现公司董事会提议召开２０１０年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、会议时间：２０１０年５月１２日（星期三）上午９时
２．会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路９号Ａ２座东６层公司多功能厅
３、召集人：公司董事会
４、会议召开方式：现场投票方式
５、股权登记日：２０１０年５月７日
６、会议出席对象：
（１）２０１０年５月７日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（２）本公司董事、监事和高级管理人员。
（３）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
１、《关于修改公司章程的议案》
２、《关于修订〈募集资金专项管理制度〉的议案》
３、《关于确立独立董事年度津贴的议案》
４、《关于将公司类型由非上市股份有限公司转为上市股份有限公司的议案》
５、《关于将公司注册资本由原来的９０００万元变更为１２０００万元的议案》
上述议案不采用累积投票制。
上述审议事项的详细情况，详见２０１０年４月２７日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第一届董事会第十三次会议决议公告》、《公司章程》（修订）和《募集资金专项管理制度》（修订）。
三、会议登记方法
１．登记方式：
（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股凭证进行登记；
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章 ）、授权委托书和持股凭证进行登记；
（３）路远或异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
２、登记时间：２０１０年５月１０日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。
３、登记及信函登记地点：北京合众思壮科技股份有限公司证券事务部（北京市朝阳区酒仙桥东路９号Ａ２座东６层），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：１０００１５；传真号码：０１０－５８２７５２５９
四、其他事项
１、参加现场会议的与会股东或代理人食宿和交通费用自理。
２、会议咨询：公司证券事务部
联系人：张蓓女士，联系电话：０１０－５８２７５２３１
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
２０１０年４月２７日
附件一：回执
回 执
截至２０１０年５月７日，我单位（个人）持有“合众思壮” （００２３８３）股票 股，拟参加北京合众思壮科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 （先生或女士）代表本公司／本人出席２０１０年５月１２日召开的北京合众思壮科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。
有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
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（说明：请投票选择时打√符号，若同一议案在赞成和反对都打√，视为废票。）
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
