证券简称　中信海直　　证券代码　００００９９ 编号２０１０－００５

中信海洋直升机股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及其董事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议材料和通知于２０１０年４月１３日以邮件和信函方式发送公司董事，会议于２０１０年４月２３日（星期五）在北京市新源南路６号京城大厦四楼会议室现场召开。

公司应出席的董事１５名，实际出席的董事１４名，唐岚董事因工作需要出差未能出席本次会议，书面委托孙志鸿董事出席并行使表决权，公司３名监事、董事会秘书、财务负责人列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司董事长毕为先生主持，经审议并投票表决，通过如下决议：

一、审议通过公司２００９年度报告及摘要。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》（２００７年修订），《关于做好上市公司２００９年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［２００９］３４号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司２００９年年度报告相关工作的通知》（深证上［２００９］２０１号）等有关规定，遵循真实、准确、完整的原则，公司编制了２００９年度报告摘要及正文。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意公司２００９年度报告摘要及正文在中国证监会指定媒体公开披露，其中公司２００９年年度报告摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，公司２００９年年度报告全文同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露，并提交公司２００９年度股东大会审议。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

二、审议通过公司２００９年度董事会工作报告，同意提交公司２００９年度股东大会审议。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

三、审议通过公司２００９年度总经理工作报告。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

四、审议通过公司２００９年度财务决算报告。

北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司２００９年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司２００９年度财务决算报告提交公司２００９年度股东大会审议。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

五、审议通过公司２００９年度利润分配方案。

经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，２００９年度公司实现归属于母公司股东的合并净利润１１１，８３４，５３９．７４元，２００９年度母公司实现的归属于母公司股东的净利润１１７，２２１，６１７．４１元。以２００９年度母公司实现的归属于母公司股东的净利润１１７，２２１，６１７．４１元为基数，提取１０％的法定盈余公积金１１，７２２，１６１．７４元，加上２００８年末母公司未分配利润３１８，８４０，９０４．９２元，减去已分配股利２５，６８０，０００．００元，２００９年度母公司可供分配利润为３９８，６６０，３６０．５９元，公司董事会提请股东大会审议２００９年度利润分配方案如下：

以截止２００９年１２月３１日公司股本总额５１３，６００，０００股为基数，拟每１０股派发０．５０元现金红利（含税），共计分配２５，６８０，０００．００元。２００９年度不进行公积金转增股本。

本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司２００９年度股东大会审议。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

六、听取了公司５名独立董事所作的２００９年度独立董事述职报告，并在２００９年度股东大会向股东报告。公司５名独立董事所作的２００９年度独立董事述职报告同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

七、审议通过公司２０１０年第一季度报告。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意公司２０１０年第一季度报告全文及正文在中国证监会指定媒体公开披露。其中公司２０１０年第一季度报告正文同日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露，公司２０１０年第一季度报告全文同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

八、审议通过公司关于续聘２０１０年度审计机构及报酬的议案。

本议案提交本次董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。公司审计委员会认为：北京永拓会计师事务所有限公司（下称北京永拓会计师事务所）自２００６年度起负责公司财务报告审计工作，已连续四年为公司提供财务审计服务。北京永拓会计师事务所在公司２００９年度财务报告审计过程中，负责审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，始终保持形式上和实质上的独立性，遵守职业道德基本原则，执行了恰当的审计程序；重视了解公司及经营环境，了解内部控制的建立健全和实施情况，保持与审计委员会的交流、沟通，为审计工作获取了充分、恰当的审计证据，按照工作计划完成审计工作并出具了标准无保留意见的审计报告（审核意见稿）。按照中国注册会计师审计准则的要求，北京永拓会计师事务所及其负责审计的注册会计师表现出应有的职业操守和专业能力，对公司做好会计报表和账项的编制工作及加强内部控制管理等有着良好的促进作用，为公司提供了较好的审计服务。

为保持公司审计工作的连续性，同意续聘北京永拓会计师事务所为公司２０１０年度审计机构，支付其年度审计报酬不高于人民币５０万元。本议案经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司２００９年度股东大会审议。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

九、审议通过公司关于《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》共６项制度的议案。本次董事会审议通过的６项制度是：

（１）《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

（２）《公司子公司管理制度》；

（３）《公司对外担保管理制度》；

（４）《公司关联交易管理制度》；

（５）《公司高风险投资业务专项管理制度》；

（６）《公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》

以上６项制度同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

十、审议通过《公司２００９年度内部控制自我评价报告》， 《公司２００９年度内部控制自我评价报告》同日在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。公司独立董事对《公司２００９年度内部控制自我评价报告》发表的意见见附件。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

十一、审议通过公司关于２０１０年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协商，２０１０年度公司拟保持２００９年度的授信额度申请规模，即向有关银行申请１４．５亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，具体如下：

１、向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

２、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

３、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

４、向兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

５、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

６、向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限贰年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

７、向北京银行深圳分行申请壹亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资；

以上申请的综合授信额度共计１２．５亿元人民币（或等值外币），加上未到期的深圳平安银行股份有限公司深圳南山支行的２亿元人民币或等值外币的综合授信额度，共计１４．５亿元人民币（或等值外币）综合授信额度，所发生的债务将以公司主营业务收入偿还。

本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择贷款币种及相应的外汇汇率及利率锁定工作。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

十二、审议通过公司关于召开２００９年度股东大会的议案，决定于２０１０年５月１８日召开公司２００９年度股东大会。公司关于召开２００９年度股东大会的公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

（同意１５票，反对０票，弃权０票）

特此公告。

附件：中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议所议事项的独立意见。

备查文件：公司第三届董事会第十五次会议决议。

　　　　　　　　　　　　　　中信海洋直升机股份有限公司

董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一〇年四月二十七日

附件：

中信海洋直升机股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十五次会议所议事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）的独立董事，就公司第三届董事会第十五次会议所议事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明及独立意见

经我们检查，报告期公司无对外担保事项，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。也不存在公司控股股东及其子公司非经营性占用公司资金的情形。公司关联交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。同时我们关注到２００９年度公司与下属子公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，提请公司应加强对子公司的管理，采取有效措施，逐步解决公司下属子公司非经营性占用公司资金的问题。

二、关于公司２００９年度《内部控制自我评价报告》的独立意见

公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司董事会按照内控规范的要求，切实承担起建立健全和有效实施内控的责任，制定并完善公司建立健全内部控制制度，指定专门的机构具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作。审计委员会认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责，做好内部控制审计的协调工作。公司建立较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节并规定进行。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制有效，保证了公司经营管理的正常进行。根据公司内部控制工作实际，要求公司尽快建立《公司子公司管理制度》，以进一步加强对子公司的管理。

三、对续聘财务审计机构及支付其报酬的独立意见

北京永拓会计师事务所有限公司在担任公司２００９年度财务审计过程中，坚持独立审计准则，较好履行了双方约定的责任与义务，同意续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务审计机构及支付其报酬５０万元，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议和２００９年度股东大会审议。

独立董事

肖梦、王小强、林赵平、吴雪芳、何 炬。

二〇一〇年四月二十三日

证券代码：００００９９ 证券简称：中信海直 公告编号：２０１０－００６

中信海洋直升机股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中信海洋直升机股份有限公司第三届监事会第十次会议，于２０１０年４月２３日（星期五）在北京市新源南路６号京城大厦四楼会议室现场召开。会议通知已于２０１０年４月１３日发送各位监事。会议应到监事３名，实际出席的监事３名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会召集人马雷先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、审议通过《公司２００９年年度报告》及摘要，并对公司２００９年度有关事项发表了如下意见：

１、公司治理规范运作情况

２００９年公司各项经营活动运行正常，经营决策程序规范，公司治理规范和内部控制体系得到了进一步完善，公司董事、高级管理人员具备诚信、勤勉的职业操守，能够切实维护股东利益，忠实履行职责，遵守国家法律、法规，无损害公司利益和股东利益的行为发生。

２、公司财务会计管理

公司能够按照企业会计准则、会计制度以及监管政策要求编制真实、准确的财务报告并进行及时、公平披露，２００９年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况及合并财务状况、经营成果及合并经营成果、现金流量及合并现金流量。公司财务内部控制制度得到有效执行，为编制真实、准确的财务报告提供了保障，公司财务会计基础工作得到了进一步的加强。

报告期公司不存在会计差错事项和对前期披露的财务报表进行调整事项。公司监事会听取公司财务决算等汇报，审阅了公司２００９年度财务报告、会计报表及相关的文件，以及北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的公司２００９年度审计报告，认为２００９年度公司进一步健全和完善了财务管理制度和财务基础工作，加强了财务的管控能力，财务状况良好，公司２００９年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

３、公司募集资金使用情况

公司２００９年度无募集资金使用事项。

４、公司收购、出售资产情况

经监事会核查，２００９年度公司无重大收购、出售资产事项。公司购置的１０架ＥＣ１５５Ｂ１直升机项目延续至报告期，公司严格履行股东大会、董事会决议，购机合同履行中未发生损害公司和股东利益等情况。

５、关联交易情况

报告期公司无新的关联交易事项，公司与控股股东的关联交易是《机场使用与服务保障协议》的履行，报告期公司向中国中海直总公司支付协议费用人民币４７０万元。该交易符合公司经营实际需要，不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。

６、对公司２００９年度内部控制自我评价报告的审核意见

公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司内部控制制度的规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节各部门的内部控制制度。报告期公司通过全面抓好“安全管理、优质服务、制度建设、增收节支和文化推动”五项工作，强化经营管理，提升综合竞争实力。公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的重要问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。公司需根据业务的发展进一步完善内部控制制度建设，加强对制度贯彻情况的检查与监督，提高公司的规范治理水平。

（同意 ３ 票，反对０票，弃权０票）

二、审议通过公司２００９年度监事会工作报告，同意提交公司２００９年度股东大会审议。

（同意 ３ 票，反对０票，弃权０票）

三、审议通过公司２００９年度财务决算报告，同意提交公司２００９年度股东大会审议。

（同意 ３ 票，反对０票，弃权０票）

四、审议通过公司２００９年度利润分配方案，同意提交公司２００９年度股东大会审议。

（同意 ３ 票，反对０票，弃权０票）

五、审议通过公司２０１０年第一季度报告。

（同意 ３ 票，反对０票，弃权０票）

六、审议通过公司监事会对《公司２００９年年度报告》和《公司２０１０年第一季度报告》的确认意见

经审核《公司２００９年年度报告》和《公司２０１０年第一季度报告》，公司监事会发表如下确认意见：

１、《公司２００９年年度报告》和《公司２０１０年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

２、《公司２００９年年度报告》和《公司２０１０年第一季度报告》的内容和格式，符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能够真实反映出公司２００９年度和２０１０年第一季度的经营管理和财务状况等；

３、本审核意见出具前，监事会未发现参与《公司２００９年年度报告》和《公司２０１０年第一季度报告》编制人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证：《公司２００９年年度报告》和《公司２０１０年第一季度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（同意 ３ 票，反对０票，弃权０票）

七、审议通过公司２００９年度内部控制自我评价报告，公司监事会对公司２００９年度内部控制自我评价报告发表的审核意见见本公告“一、６”。

（同意 ３ 票，反对０票，弃权０票）

特此公告。

备查文件：公司第三届监事会第十次会议决议。

中信海洋直升机股份有限公司

监事会

二О一О年四月二十七日

证券简称：中信海直 证券代码 ００００９９ 编号２０１０－００７

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开２００９年度股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、经２０１０年４月２３日召开的中信海洋直升机股份有限公司（下称公司）第三届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会决定于２０１０年５月１８日（星期二）召开公司２００９年度股东大会。

３、会议召开日期和时间： ２０１０年５月１８日（星期二）上午９：００正，会期半天。

４、会议召开方式：现场方式。

５、出席对象：

（１）截至２０１０年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６、会议地点：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议公司２００９年度报告及摘要；

（二）审议公司２００９年度董事会工作报告；

（三）审议公司２００９年度监事会工作报告；

（四）审议公司２００９年度财务决算报告；

（五）审议公司２００９年度利润分配方案；

（六）听取公司２００９年度独立董事述职报告；

（七）审议公司关于续聘２０１０年度审计机构及报酬的议案；

（八）审议公司关于２０１０年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

以上有关议案的详细情况见公司于２０１０年４月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司公告，公告包括公司第三届董事会第十五次会议决议公告，公司第三届监事会第十次会议决议公告，公司２００９年年度报告及摘要、公司５名独立董事所作的２００９年度独立董事述职报告等。

三、会议登记事项

（一）登记手续

１、出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

２、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

３、异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：２０１０年５月１７日（星期一 ）上午８：３０－１１：３０，下午１：００－５：３０，５月１８日开会前半小时。

（三）登记地点：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场 公司股证事务部

四、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司股证事务部

联系地址：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场

联系人：黄建辉 苏韶霞

电话：（０７５５） ２６９７１６３０ ２６７２３６９７

传真：（０７５５） ２６９７１６３０

邮编：５１８０５２

六、备查文件

公司第三届董事会第十五次会议决议；

公司第三届监事会第十次会议决议。

中信海洋直升机股份有限公司

董事会

二О一О年四月二十七日

附：

授权委托书

兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司２００９年度股东大会，并代为行使表决权。

委托单位：

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

议案 序号	议　案	授权意见			备注
		同意	反对	弃权
１	公司２００９年度报告及摘要
２	公司２００９年度董事会工作报告
３	公司２００９年度监事会工作报告
４	公司２００９年度财务决算报告
５	公司２００９年度利润分配方案
６	关于续聘２０１０年度审计机构及报酬的议案
７	关于２０１０年度向有关银行申请综合授信额度的议案