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宝鸡商场（集团）股份有限公司2009年度报告摘要

(上接D109版)

单位：万元

交易对方或最终控制方被收购或置入资产购买日交易价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
海航商业控股有限公司海南航空食品有限公司５１％的股权、三亚汉莎航空食品有限公司４９％的股权、宜昌三峡机场航空食品有限公司１００％的股权、新疆海航汉莎航空食品有限公司５１％的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司５１％的股权、北京新华空港航空食品有限公司１００％的股权２００９年１２月３０日２４，５４５．０００．００２，８２２．１２是公允是是属同一控制人

７．２出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

交易对方被出售或置出资产出售日交易价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易定价原则所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
海航商业控股有限公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司１００％股权２００９年１２月３０日１９，４９５．７７８３９．０８０．００是公允是是属同一控制人

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

通过本次交易，公司资产规模、盈利能力均大幅增加，公司专业转型为食品加工行业。尤其是本次交易置入的资产所处于的航空食品细分行业，随着航空业的发展，将会有更大的上升空间，有利于本公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。本次交易完成后，公司将采取措施进一步完善法人治理结构。一方面，公司将继续保持股东大会、董事会、监事会、经理和独立董事制度的有效运行。另一方面，公司将严格坚持人员、资产、机构、财务和业务方面的独立性和完整性，坚持与控股股东和实际控制人及其关联人之间在人员、资产、机构、财务和业务的严格分开。

７．３重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４重大关联交易

７．４．１与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
海航集团有限公司１１６．３００．６２％０．０００．００％
天津航空有限责任公司３１１．６４２．６６％０．０００．００％
金鹿航空有限公司１９２．７４２．４９％０．０００．００％
长春名门饭店有限公司３５．２６０．１９％０．０００．００％
吉旅集团长白山宾馆３４．０８０．１８％０．０００．００％
吉旅集团紫荆花饭店３７．５２０．２０％０．０００．００％
广东中央酒店有限公司１８．９７０．１０％０．０００．００％
海南兴隆温泉康乐园有限公司１８．２００．１０％０．０００．００％
亚太国际会议中心有限公司１０．５５０．０６％０．０００．００％
杭州花港海航度假酒店有限公司１０．１９０．０５％０．０００．００％
海南航空股份有限公司１０，４３５．９６４８．２５％０．０００．００％
大新华航空有限公司２１２．０５０．９８％０．０００．００％
中国新华航空有限责任公司１７０．３１０．９１％０．０００．００％
香港快运航空有限公司１４１．６００．７５％０．０００．００％
云南祥鹏航空有限责任公司６７．８７０．３６％０．０００．００％
香港航空有限公司６６．９９０．３６％０．０００．００％
海南美兰国际机场股份有限公司３２．６５０．１７％０．０００．００％
北京金玉万豪酒店２８．８８０．１５％０．０００．００％
海南新国宾馆有限公司１８．６３０．１０％０．０００．００％
北京科航投资有限公司北京海航大厦万豪酒店１８．２２０．１０％０．０００．００％
西部航空有限责任公司１３．９１０．０７％０．０００．００％
金鹿公务航空有限公司７７．４２０．３４％０．０００．００％
其他９２．９８０．５０％０．０００．００％
海南海航饮品有限公司０．０００．００％４９９．８２１４．５２％
合计１２，１６２．９２５９．６９％４９９．８２１４．５２％

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

７．４．２关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金
发生额余额发生额余额
海航集团有限公司２９６．８６２６．８３１４８．７８２５．６７
天津航空有限责任公司３５８．１０２０２．３３０．０００．００
金鹿航空有限公司１，１９３．４６１８２．１２０．０００．００
长春名门饭店有限公司４１．２６４１．２６０．０００．００
大新华快运航空有限公司１３６．０９８４．３５０．０００．００
广东中央酒店有限公司２７．６１２２．１９０．０００．００
海南兴隆温泉康乐园有限公司２１．２９２１．２９０．０００．００
亚太国际会议中心有限公司１２．３４１２．３４０．０００．００
金鹿公务航空有限公司２３．３６１１．５４０．０００．００
海南海航国商酒店管理有限公司７．０８５．９００．０００．００
海南海航中免免税品有限公司６．０６０．０００．０００．００
海航酒店（集团）有限公司２．９０２．９００．００４６．８８
海航绿色实业开发有限公司１１．４１１１．４１０．０００．００
海航实业控股有限公司３．２９０．４００．０００．００
海航易控股有限公司１６．９６０．３８０．０００．００
海南海航地产控股有限公司３．４６３．４６０．０００．００
海南海航航空信息系统有限公司２．９８２．２５０．０００．００
海南美兰海航酒店有限公司５．８４０．２８０．０００．００
西北海航置业有限公司０．８５０．８５０．０００．００
海航航空食品控股有限公司３８７．８２６．０８５．５０７．５０
海航置业控股（集团）有限公司１．４３０．０００．０００．００
宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司９，８２５．５２３，８１５．９１２９．４４２９．４４
宝商集团陕西辰济药业有限公司０．００５００．０００．０００．００
海南航空股份有限公司２５，５０４．９３３，２０７．７５９．６５５４６．２２
中国新华航空有限责任公司２１４．６９１８９．３６６０．６８１．８１
大新华航空有限公司３２２．５１１６５．０５０．０００．００
香港快运航空有限公司２４１．８３１３１．８９０．０００．００
香港航空有限公司１０２．７１１０２．５９０．０００．００
海南美兰国际机场股份有限公司５２．５７２６．２７１４７．０３２３．４３
云南祥鹏航空有限责任公司１７１．８５２２．２２０．０００．００
海南新国宾馆有限公司２３．５８２０．７６０．０００．００
甘肃机场集团有限公司０．００１３．２３０．０００．００
长安航空有限责任公司０．０５８．２２０．０００．００
海南海航全来顺健康产业有限公司４．１８７．８００．１２４．４２
北京科航投资有限公司北京海航大厦万豪酒店３７．４５５．１７０．０００．００
三亚凤凰国际机场有限责任公司７．２２６．７５２．７９３２．７９
西部航空有限责任公司５２．６５６．０２０．０００．００
海南航空股份有限公司广州分公司１．３３０．１３０．０００．００
北京科航投资有限公司０．１５０．１５０．０００．００
博鳌海航酒店０．６７０．６７０．０００．００
大新华轮船有限公司０．３７０．０２０．０００．００
大新华物流（北京）有限责任公司０．５６０．５６０．０００．００
大新华物流（西安）有限公司０．１００．１００．０００．００
大新华物流控股（集团）有限公司２．８５１．３４０．００８．６３
大新华物流宁波有限公司０．１２０．１２０．０００．００
大新华物流有限公司６．１９１．３９０．０００．００
大新华物流重庆有限责任公司０．０２０．０２０．０００．００
海航机场集团有限公司１．８６１．５１０．０００．００
海航集团财务有限公司２７７．７０３４．０６０．０００．００
海口美兰国际机场有限责任公司２．１７１．６００．０００．００
海南海航金鹏航空销售有限公司０．０００．０９０．０００．００
海南机场股份有限公司０．０４０．０４０．０００．００
海南新生信息技术有限公司３．８８２．４９０．０００．００
海南兴隆康乐园温泉高尔夫球会有限公司２．０３２．０３０．０００．００
吉林省旅游集团有限责任公司２．２４２．７２０．０００．００
陵水海航投资开发有限公司０．９７０．９７０．０００．００
青岛幸运假期旅行社有限公司济南分公司０．１４０．１４０．０００．００
三亚航空旅游职业学院１．３９１．３９０．０００．００
陕西皇城海航酒店有限公司１．９５０．０６０．０００．００
天津市海运股份有限公司０．５００．５００．０００．００
扬子江快运航空有限公司１６．７６０．１９０．０００．００
宜昌三峡机场有限责任公司０．０３０．４３０．０００．００
大新华轮船（烟台）有限公司４．３６０．０００．０００．００
大新华物流（大连）有限责任公司０．４１０．０００．０００．００
大新华物流（福建）有限公司０．１２０．０００．０００．００
大新华物流（龙口）有限公司０．０９０．０００．０００．００
大新华物流（青岛）有限责任公司２．０９０．０００．０００．００
大新华物流（深圳）有限公司汕头分公司０．５６０．０００．０００．００
大新华物流（天津）有限公司１．０９０．０００．０００．００
大新华物流（营口）有限公司０．１９０．０００．０００．００
大新华物流广州有限公司０．５５０．０００．０００．００
大新华物流昆明有限责任公司７．８４０．０００．０００．００
渤海国际信托有限公司０．６００．０００．０００．００
东北海航置业有限公司０．５２０．０００．０００．００
东银期货经纪有限公司０．７４０．０００．０００．００
广州海航置业有限公司１．３４０．０００．０００．００
海航汽车运输服务中心０．５２０．０００．０００．００
海南百成信息系统有限公司１．５４０．０００．０００．００
海南海航汉莎技术培训有限公司０．８６０．０００．０００．００
海南海航航空进出口有限公司０．０６０．０００．０００．００
海南海航恒禾物业管理有限公司７．０５０．００１８．７９１１．６３
海南海航恒禾物业管理有限公司三亚分公司７．０５０．０００．０００．００
海南航空学校有限责任公司０．２５０．０００．０００．００
海南通汇保险代理有限公司０．０１０．０００．０００．００

杭州花港海航度假酒店有限公司２３．８５０．０００．０００．００
金海重工有限公司９５．３３０．０００．０００．００
美兰机场汽车服务有限公司３．２８０．０００．０００．００
三亚凤凰机场快捷酒店管理有限公司１．６４０．０００．０００．００
三亚海航九仙岭体育休闲有限公司１．０５０．０００．０００．００
三亚湘投银泰度假酒店２９．７３０．０００．０００．００
山西航空有限责任公司６．２６０．０００．０００．００
陕西长安海航之星宾馆有限公司３．２１０．０００．０００．００
陕西檀香园置业有限公司１．６００．０００．０００．００
上海大新华国际船舶管理有限公司０．５５０．０００．０００．００
上海海航实业有限公司０．５４０．０００．０００．００
四川峨眉海航雄秀宾馆０．８００．０００．０００．００
苏州饭店有限责任公司７４．３２０．０００．０００．００
台州市新港船舶代理有限公司０．０５０．０００．０００．００
西安机场贵宾厅０．０５０．０００．０００．００
香港进荣航运有限公司０．２２０．０００．０００．００
重庆海航酒店投资有限公司５．２３０．０００．０００．００
海南海航饮品有限公司９．３０９．３０１１５．８１１１６．１８
德国汉莎（亚洲）控股有限公司３５．１２３５．１２０．０００．００
海航会所筹备组７６．６１７４．６３０．０００．００
海航商业控股有限公司０．０００．００９４４．２３６，２６７．９８
其他０．０００．００４．３７１０．４６
合计３９，８５２．７９９，０３８．９２１，４８７．１９７，１３３．０４

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额９，８２５．５２万元，余额３，８１５．９１万元。

７．４．３大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司原第一大股东海航集团有限公司以其所持本公司的全部股份向海航商业控股有限公司增资，于２００８年４月１１日办理完毕此股权的过户登记手续，海航商业控股有限公司成为本公司第一大股东。海航商业控股有限公司为海航集团有限公司全资子公司，其股权过户不改变公司实际控制关系。海航商业控股有限公司承诺继续履行海航集团有限公司对公司股权分置改革有关限售条件的规定。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项承诺人承诺内容履行情况
股改承诺海航商业控股有限公司在股权分置改革方案实施后首个交易履行中
股份限售承诺不适用不适用不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺不适用不适用不适用
重大资产重组时所作承诺海航集团、海航商业控股有限公司、海南航空股份有限公司商业控股、海航集团关于保持上市公司人员、资产、机构独立性的承诺；商业控股、海航集团关于减少和规范关联交易的承诺；商业控股、海航集团关于避免同业竞争的承诺。商业控股关于交易产生债务的承诺；商业控股关于置出资产瑕疵的承诺函；海南航空关于规范关联交易的承诺；海南航空关于维持航食公司业务经营稳定性的承诺。严格执行
发行时所作承诺不适用不适用不适用
其他承诺（含追加承诺）不适用不适用不适用

７．７重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

２００６年４月１２日宝鸡国际贸易中心有限公司再次以联营合同纠纷向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求本公司向其支付资金占用费及宝鸡国贸大酒店有限公司１９９９年至２００２年应得收益等，并申请对国贸大酒店经营状况进行司法鉴定。２００８年１２月１８日宝鸡国际贸易中心有限公司申请撤诉，宝鸡市中级人民法院于２０１０年元月１２日向本公司送达（２００６）宝市中法民二初字第０４５号民事裁定书裁定：准许原告宝鸡国际贸易中心有限公司撤回起诉。至此，该案终结。
近期本公司与宝鸡国际贸易中心有限公司针对双方纠纷事宜正在进行接洽，截止本报告出具日，双方尚未达成一致。

７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

所持对象名称初始投资金额持有数量占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源
宝鸡商业银行５，０００，０００．００５，０００，０００４．３６％５，０００，０００．０００．０００．００长期股权投资购入
永安保险有限公司２５，０００，０００．００２５，０００，０００１．００％２５，０００，０００．０００．０００．００长期股权投资购入
合计３０，０００，０００．００３０，０００，０００－３０，０００，０００．０００．０００．００－－

７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５其他综合收益细目

单位：元

项目本期发生额上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额０．０００．００
减：可供出售金融资产产生的所得税影响０．０００．００
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额０．０００．００
小计０．０００．００
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额０．０００．００
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响０．０００．００
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额０．０００．００
小计０．０００．００
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额０．０００．００
减：现金流量套期工具产生的所得税影响０．０００．００
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额０．０００．００
转为被套期项目初始确认金额的调整额０．０００．００
小计０．０００．００
４．外币财务报表折算差额０．０００．００
减：处置境外经营当期转入损益的净额０．００
小计０．０００．００
５．其他０．０００．００
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响０．０００．００
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额０．０００．００
小计０．０００．００
合计０．０００．００

§８监事会报告

√ 适用 □ 不适用

６、审计报告的情况
信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

§９财务报告

９．１审计意见

是否审计是
审计意见标准无保留审计意见
审计报告编号ＸＹＺＨ／２００９Ａ７０３２
审计报告标题审计报告
审计报告收件人宝鸡商场（集团）股份有限公司全体股东
引言段我们审计了后附的宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）合并及母公司财务报表，包括２００９年１２月３１日的资产负债表，２００９年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称信永中和会计师事务所有限责任公司
审计机构地址北京市朝阳区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层
审计报告日期２０１０年０４月２３日
注册会计师姓名
汪洋、晁小燕

９．２财务报表

９．２．１资产负债表

编制单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司２００９年１２月３１日单位：人民币元

项目附注年末金额年初金额
流动资产：　　　
货币资金八、１２２１，９５１，８１４．６３２０７，８７６，６２６．９８
交易性金融资产　　　
应收票据　１１，７６０．００－
应收账款八、２７５，５８３，８９５．０２５６，７６２，３５４．０３
预付款项八、３２，３０９，９３３．１９２８，５７０，４４１．５２
应收利息　３３４，４２５．００　
应收股利　　　
其他应收款八、４６９，０３４，１６１．６３２２，７３９，２８５．８５
存货八、５４２，４９２，６４４．４４４５，２６０，４８８．９４
一年内到期的非流动资产　　　
其他流动资产　　　
流动资产合计　４１１，７１８，６３３．９１３６１，２０９，１９７．３２
非流动资产：　　　
可供出售金融资产　　　
持有至到期投资　　　

长期应收款　　　
长期股权投资八、６３８，０６０，４６８．４７３５，０００，０００．００
投资性房地产八、７１４，１２３，８４３．３４１４，５０５，１１８．７４
固定资产八、８２５０，７８０，４５４．０８２５８，５７４，８１５．５４
在建工程八、９３２，６５９，５１９．７１８，５７８，７２８．７９
工程物资　　　
　　固定资产清理　　　
无形资产八、１０５５，１５２，９３４．１２６０，２０３，８３７．２５
商誉　　　
长期待摊费用　－５７４，１９８．２６
递延所得税资产八、１１７５１，８７２．４０３７０，７４１．９０
其他非流动资产　２７８，３７１．３４４２４，７３７．６４
非流动资产合计　３９１，８０７，４６３．４６３７８，２３２，１７８．１２
资产总计　８０３，５２６，０９７．３７７３９，４４１，３７５．４４