证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１０－００３

青岛澳柯玛股份有限公司

四届十五次董事会决议公告

暨关于召开２００９年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛澳柯玛股份有限公司四届十五次董事会会议通知于２０１０年４月１９日以书面及传真形式发送给各位董事、监事，会议于２０１０年４月２５日在本公司会议室召开，应到董事８人，实到董事７人，其中董事宋文雷先生授权委托董事李蔚先生出席并表决。会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议通过如下决议：

第一项、审议通过《关于公司２００９年度总经理工作报告的议案》，８票同意；

第二项、审议通过《关于公司２００９年度董事会工作报告的议案》，８票同意；

第三项、审议通过《关于公司２００９年度财务决算报告的议案》，８票同意；

第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，８票同意；

第五项、审议通过《关于公司２００９年度日常关联交易执行情况及２０１０年度日常关联交易的议案》，７票同意，关联董事李蔚先生回避表决；

第六项、审议通过《关于公司２００９年度独立董事述职报告的议案》，８票同意；

第七项、审议通过《关于公司２００９年度利润分配的预案》，８票同意；

公司２００９会计年度已经结束，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１０）汇所审字第４－０８９号《审计报告》，公司２００９年度母公司净利润９３，１７８，９８７．２３元，母公司２００９年未分配利润－１０３，６１６，５３２．１４元，根据公司章程规定，须用于弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

第八项、审议通过《关于公司２００９年年度报告及摘要的议案》，８票同意；

第九项、审议通过《关于公司２０１０年第一季度报告全文及正文的议案》，８票同意；

第十项、审议通过《关于制定〈青岛澳柯玛股份有限公司内幕信息知情人登记及外部信息使用人提醒制度〉的议案》，８票同意；

第十一项、审议通过《关于制定〈青岛澳柯玛股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，８票同意；

第十二项、审议通过《关于在证券一级市场理财的议案》，８票同意；

为了提高公司资金使用效率，利用投资运作收益补偿财务费用，公司拟利用闲置资金进行证券一级市场理财，公司在综合考虑安全性的基础上开立资金帐户和股票帐户，唯一用途申购新股，不得进行二级市场等其他市场操作；公司实行专项资金、专属帐户、专人管理的封闭式运作和业务核算；在２０１０和２０１１年度，拟用于理财资金额不超过８０００万元，公司生产经营流动资金一旦有需要的，根据经营班子的决定可临时调出全部或部分资金。

第十三项、审议通过《董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构并支付其报酬的议案》，８票同意；

根据有关审计工作收费标准，同时考虑到公司资产规模、经营规模，２０１０年公司审计费用８５万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。

第十四项、审议通过《关于公司２０１０年度融资业务及担保授权的议案》，８票同意；

授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关借款、授信等相关协议合同。具体如下：

１、授权融资业务范围：银行借款等各类银行融资业务以及保兑仓等各类贸易融资业务；

２、担保业务授权范围：公司为子公司、子公司为公司的融资业务提供担保，需要股东大会批准的除外，明细如下：

担保人	被担保人	预计实际担保金额（万元）	备注
公司为子公司担保部分
青岛澳柯玛股份有限公司	澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司	１０００
青岛澳柯玛股份有限公司	澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司	１０００	需每半年循环１次
青岛澳柯玛股份有限公司	青岛澳柯玛进出口有限公司	１５００
青岛澳柯玛股份有限公司	青岛澳柯玛商务有限公司	１０００	子公司保兑仓业务，需每半年循环１次
子公司为公司担保部分
澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司	青岛澳柯玛股份有限公司	１３０００
澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司	青岛澳柯玛股份有限公司	２５００	需每半年循环１次
	合计	２００００

３、授权董事长签署单笔金额１亿元以内的银行融资业务和担保业务相关协议文件；

４、授权总额度为：融资业务不超过１１亿元、担保业务不超过２亿元；

５、本授权有效期１年，自董事会审议通过之日起生效。

第十五项、 审议通过《关于控股子公司青岛澳龙光电科技股份有限公司变更资产交易方式的议案》，８票同意；

２００９年８月２８日，公司四届十二次董事会审议通过了《关于控股子公司青岛澳龙光电科技股份有限公司进行资产交易的议案》，同意青岛澳龙光电科技股份有限公司（以下简称澳龙光电公司）与青岛一通钢管机械研发有限公司（以下简称一通钢管公司）进行资产交易，交易标的为澳龙光电公司位于青岛保税区四号区的土地、厂房及办公楼。

该交易具体内容为：双方共同出资设立企业，澳龙光电公司以其位于青岛保税区四号区现有土地、厂房及办公楼投资，占总出资额的６０％；新公司注册成立后，澳龙光电公司将投入的土地、房产过户至新公司，并将其持有的新公司６０％股权全部转让给一通钢管公司，转让价格参照双方认可的具有证券期货资格的评估机构的评估值，且不低于１３９０万元。

但在上述交易的推进过程中，由于各种办证手续不齐全等历史遗留问题，房产证迟迟无法办理，严重阻碍了此次交易进展。鉴于此，一通钢管公司提出不再成立合资公司，以直接出售资产的方式代替合资合作的方式，并由一通钢管公司和青岛市地税局保税区分局共同购买，具体的资产分割和作价由两购买方协商处理。

经青岛天和资产评估有限责任公司评估，以上资产评估值为１３７７．７５万元；本着尽快处置公司闲置资产的精神，现同意澳龙光电公司变更资产交易方式，将上述资产总体作价１３９０万元直接出售。根据一通钢管公司和青岛市地税局保税区分局的协商结果，将位于青岛保税区四号区的原办公楼及相关土地（以下简称Ａ房产）出售给青岛市地税局保税区分局；原厂房及相关土地（以下简称Ｂ房产）出售给青岛一通钢管机械研发有限公司，Ａ房产作价人民币９８０万元，Ｂ房产作价人民币４１０万元。

第十六项、审议通过《关于控股子公司转让牡丹江广汇经贸股份有限公司５．５６％股份的议案》，８票同意；

经公司董事会审议，同意公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司将其持有的牡丹江广汇经贸股份有限公司贰佰万股股份（占该公司总股本的５．５６％），全部进行转让，受让方为王鸿扬女士（身份证号：２３１００５１９８３０７１８００４５）；每股转让价格为１．０８５元，总计金额为贰佰一拾柒万元。

牡丹江广汇经贸股份有限公司基本情况：

１、该公司注册资本为人民币３６００万元，注册地址：牡丹江市东长安街３２号，营业执照注册号２３００００１０００１４１６０，法定代表人：王广汇，经营范围：机械设备；五金交电及电子产品；纺织、服装及日用品；文化；体育用品及器材；金属、建材、化工产品（不含危险品及监控化学品）。自营和代理进出口业务（按进出口企业资格证书核定的经营范围经营）。市场场地及设施租赁（仅限分支机构经营）。

２、截至２００９年１２月３１日公司财务经营数据（未经审计）

总资产１３２８７５０５８．１３元，负债９３８６５５０３．６４元，净资产３９００９５５４．４９元，营业收入１９５０２２２７０．８２元，净利润６１８２７３．２１元。

本次交易所涉及各方：青岛澳柯玛资产管理有限公司为本公司全资子公司，王鸿扬女士与本公司不存在控制及关联关系。

第十七项、审议通过《关于召开２００９年度股东大会的议案》，８票同意；现就本次股东大会有关事项具体通知如下：

重要内容提示

●会议召开时间：２０１０年５月２１日９：３０－１１：３０

●股权登记日：２０１０年５月１４日

●会议召开地点：公司会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、本次股东大会召集人：青岛澳柯玛股份有限公司董事会

２、会议召开时间：２０１０年５月２１日（星期五）上午９：３０—１１：３０

３、会议地点：公司会议室

４、会议方式：现场会议

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
１	关于公司２００９年度董事会工作报告的议案	否
２	关于公司２００９年度监事会工作报告的议案	否
３	关于公司２００９年度财务决算报告的议案	否
４	关于公司２００９年度利润分配的议案	否
５	关于公司２００９年年度报告及摘要的议案	否
６	关于公司２００９年度日常关联交易执行情况及２０１０年度日常关联交易的议案	否
７	董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构并支付其报酬的议案	否
８	关于公司２０１０年度融资业务及担保授权的议案	否

三、会议出席对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截至２０１０年５月１４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席会议的，可委托代理人出席。

四、参会方法

１、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

２、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

３、登记地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号青岛澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

４、登记时间：２０１０年５月１８日９：００－１６：００；

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系电话：（０５３２）８６７６５１２９

传 真：（０５３２）８６７６５１２９

邮 编：２６６５１０

联 系 人：季修宪、王仁华

２、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

六、备查文件

１、青岛澳柯玛股份有限公司四届十五次董事会会议决议

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本单位／个人出席青岛澳柯玛股份有限公司２００９年年度股东大会并行使表决权。

委托人姓名（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：２０１０年 月 日

投票意见：

序号	议案	投票意见
		同意	弃权	反对
１	关于公司２００９年度董事会工作报告的议案
２	关于公司２００９年度监事会工作报告的议案
３	关于公司２００９年度财务决算报告的议案
４	关于公司２００９年度利润分配的议案
５	关于公司２００９年年度报告及摘要的议案
６	关于公司２００９年度日常关联交易执行情况及２０１０年度日常关联交易的议案
７	董事会审计委员会关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计机构并支付其报酬的议案
８	关于公司２０１０年度融资业务及担保授权的议案

说明：

１、请在相应的投票意见栏划“√”。

２、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票。

注：本委托书复印或重新打印均有效。

特此公告。

青岛澳柯玛股份有限公司

２０１０年４月２７日

证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１０－００４

青岛澳柯玛股份有限公司

四届七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

青岛澳柯玛股份有限公司四届七次监事会会议于２０１０年４月２５日在本公司会议室召开，应到监事５人，实到５人，会议由监事会主席王言宝先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经审议，一致通过如下决议：

一、审议通过公司２００９年度财务决算报告；

二、审议通过公司２００９年度监事会工作报告，该报告尚需提交２００９年年度股东大会审议；

三、审议通过公司２００９年年度报告及摘要；

四、审议通过对于公司２００９年年度报告的审核意见；

监事会对公司２００９年年度报告进行了审核，认为：

１、公司２００９年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２００９年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、因此，我们保证公司２００９年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五、审议通过公司２０１０年第一季度报告全文与正文；

六、审议通过对于公司２０１０年第一季度报告的审核意见；

监事会对公司２０１０年第一季度报告进行了审核，认为：

１、公司２０１０年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１０年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１０年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、因此，我们保证公司２０１０年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

２０１０年４月２７日

证券简称：澳柯玛 证券代码：６００３３６ 编号：临２０１０－００５

青岛澳柯玛股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 预计２０１０年主要关联交易情况如下： （单位：元）。

关联人	交易类别	交易内容	２００９年金额	２０１０年预计金额
青岛澳柯玛物资经销有限公司	关联采购	采购原材料	１，２７５，６８４，２４０．６４	１６．５０亿
青岛澳柯玛物资经销有限公司	关联销售	销售产品、材料、割帐等	４８，７８６，００２．１９	０．７９亿

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况及与上市公司关系

关联方：青岛澳柯玛物资经销有限公司

法定代表人：胡进萍

注册资本：２０００万元

注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路３１５号

主要业务内容：家用电器及原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购及销售。

与上市公司关系：该公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司，与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任澳柯玛集团总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联企业。

２、履约能力分析

该关联方依法存续且经营正常，日常交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

青岛澳柯玛物资经销有限公司采购网络健全，本公司通过其网络平台进行采购原材料，并向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于本公司降低采购及生产经营成本。

五、审议程序

１、本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司四届十五次董事会审议。

２、公司四届十五次董事会于２０１０年４月２５日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司２００９年度日常关联交易执行情况及２０１０年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。

３、独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

公司预计的２０１０年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。

该日常关联交易议案已经公司四届十五次董事会审议通过，有关关联董事已回避表决。

该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、关联交易协议签署情况

２０１０年４月２５日公司与青岛澳柯玛物资经销有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》，通过其采购原材料，向其销售部分产品、材料、割帐等，双方根据采购及销售时的具体情况协商确定产品单价。

七、备查文件

１、公司四届十五次董事会决议；

２、公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

２０１０年４月２７日