（上接D33版）

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１０－００７

浙江上风实业股份有限公司

控股子公司威奇电工材料有限公司

２０１０年度日常关联交易

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示：

公司的关联交易主要系子公司佛山市威奇材料有限公司与实质控制人何剑锋直系亲属控制的公司广东美的家用电器股份有限公司、佛山美的家用电器有限公司等公司的关联采购、销售。

释义：

公司（或“本公司”）：浙江上风实业股份有限公司

威奇电工：佛山市威奇电工材料有限公司（本公司控股子公司）

美的电器：广东美的电器股份有限公司

美的家用：佛山美的家用电器有限公司

淮安威灵：淮安威灵电机制造有限公司

芜湖威灵：威灵（芜湖）电机制造有限公司

美的环境：广东美的环境电器制造有限公司

一、预计威奇电工２０１０年日常关联交易基本情况

关联交易类别	产品或劳务	关联人	预计金额	预计总金额
			（万元）	（万元）
采购原材料	铜材、铝材	美的家用	１８４０５	１８４０５
销售产品、零部件	漆包线	美的电器	６００００	８５０９７
	漆包线	美的家用	２４８１０
	漆包线	淮安威灵	１０７
	漆包线	芜湖威灵	７６
	漆包线	美的环境	１０４

二、关联方介绍和关联关系

１、各关联方基本情况介绍

关联方	主营业务	注册资本	法定代表人或负责人	注册地址
美的家用	自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；上述各类商品和技术的内销业务；项目投资，仓储货运，经贸咨询，技术和信息服务；销售：百货	２ 亿人民币	袁利群	佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业区

美的电器	家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，汽车货运、自制模具、设备，酒店管理。销售电子产品，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按［９９］外经贸政审函字第５２８号文经营）	６３，０３５．６６万人民币	何享健	广东省佛山市顺德区美的工业城
淮安威灵	生产摩托车磁电机、起动电机、串激电机等关键零部件，销售本公司产品。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）	５００万美元	吴志强	淮安市经济开发区海口路
芜湖威灵	生产和销售空调电机、洗衣机电机、家用电器电机、摩托车电机、汽车电机、计算机用微型电机、中小型工业用电机及相关零部件产品	１２０８万美元	吴志强	芜湖经济技术开发区
美的环境	公司主营业务为生产销售风扇、取暖器、吸尘器、加湿器、净 化器、换气扇等。公司实际控制人为广东美的集团股份有限公司。	２０００ 万元人民币	黄健	中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区２８号

２、与关联方之关联关系说明

关联方	关联关系
美的家用	实质控制人直系亲属控制的公司
美的电器	实质控制人直系亲属控制的公司
淮安威灵	实质控制人直系亲属控制的公司
芜湖威灵	实质控制人直系亲属控制的公司
美的环境	实质控制人直系亲属控制的公司

３、履约能力分析

关联方	履约能力分析
美的家用	该公司管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；因我公司为向其采购原材料，存在我公司对其形成的应付账款，对其销售形成的应收款项有收回的保障，坏账风险极小。
美的电器	该公司系国内家电行业规模最大的企业之一，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
淮安威灵	该公司经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
芜湖威灵	该公司系国内家电行业规模最大的企业之一，其经营状况、财务状况和资信情况良好，根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
美的环境	该公司管理能力强，财务状况稳定，不存在履约能力障碍；因我公司为向其委托加工产品，结算时公司只收取加工费部分，坏账风险极小。

４、关联人交易情况

关联人交易金额情况
关联方	２０１０年预计发生额	２００９年实际发生额
	（万元）	（万元）
美的家用（购买原材料）	１８４０５	１３３８５
美的电器	６００００	３７７２８［注］
美的家用（销售产品）	２４８１０	１７３４５
淮安威灵	１０７	０．４１
芜湖威灵	７６	３６．１９
美的环境	１０４	７０．３２

［注］：此金额包括２００９年度威奇电工材料有限公司与佛山市美的材料供应有限公司发生的销售产品关联交易金额２９５２８万元。

三、定价政策和定价依据

威奇电工向美的家用电器有限公司采购铜杆，合同价格均按订货当月上海金属期货交易所结算周期内电解铜每日结算价格的加权平均价格确定：铜杆价格＝电解铜价格＋加工费（双方约定的固定价格），该加工费实系最初始的供应商给应的价格。

威奇电工的主营产品为铜漆包线和铝漆包线，目前漆包线行业的定价方式均为“铜价／铝价＋加工费”。铜、铝价是按照上海期货交易所或伦敦期货交易所公告的价格，主要有点价和均价两种方式。威奇电工关联销售漆包线的价格＝铜价＋加工费。合同铜价规定按照上海期货交易所结算月结算平均价执行，主要原材料铜的定价均为市场价。对于加工费部分，加工费是客户通过对外招标、议标的方式确定，参加招标的包括关联方和非关联方的供应商，议标后同意跟标的各方签订加工费协议，因此关联方与非关联方的加工费基本一致。

由此可见，威奇电工关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

威奇电工与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

１、美的家用为广东美的集团有限公司大宗材料采购平台，具有较强的议价及风险防范能力，威奇电工主要通过该平台采购其主要原材料，从而产生关联交易。该项交易将一定程度降低生产成本，有利于威奇电工有效地控制经营风险；

２、威奇电工与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益。

３、公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

五、关联交易协议签署情况

威奇电工与广东美的电器股份有限公司于 ２０１０ 年 ３ 月 １５ 日签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：

１、协议双方

甲方：广东美的电器股份有限公司

乙方：佛山市威奇电工材料有限公司

２、协议宗旨

甲乙双方本着互惠互利、共同发展、公平合理的原则，经友好协商，就甲方采购乙方生产的压缩机用漆包线（下称“该等产品”）的合作基础及原则达成一致共识，并签订本协议。

甲乙双方之间购销该等产品为经常性交易，该共识为双方长期合作的基础，有利于保持各方独立，促进各方改进自身管理、保证双方之间货物买卖交易的公平、公正性。

３、协议标的、数量及金额

根据甲方２００９年度对压缩机用漆包线的需求情况，及甲方经营计划及采购预测，计划２０１０年度甲方向乙方采购压缩机用漆包线的最高金额为６０，０００万元。

在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。

４、定价方式

产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的产品价格不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

５、结算方式

甲方采购乙方材料每月结算，并在结算后６０天内付款；具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

６、合同变更及解除

合同期内，甲乙双方经协商一致可变更或解除本合同。但在未解除合同之前，各方仍需严格履行。

７、违约责任

甲乙双方应严格执行本协议，如因一方违约而给另一方带来经济损失，违约方必须给予守约方相应的赔偿。

８、主体的适用

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。

９、争议解决

甲、乙双方履行本协议过程中发生的争议应通过友好协商解决。协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。

１０、协议生效

本协议一式四份，双方各执二份，由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效，自２０１０年１月１日起执行，有效期限为一年。

六、审议程序

１、召开第五届董事会第十九次会议审议，关联董事何剑锋、方继斌、于叶舟、杨力回避表决本议案。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第十九次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：（１）同意该议案预计事项，并要求佛山市威奇电工材料有限公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。（２）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。（３）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

２、经董事会审议通过后，将提交股东大会批准。关联股东将回避表决。

七、备查文件目录

１、第五届董事会第十九次会议决议；

２、第五届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事事前认可函；

４、独立董事独立意见书；

５、《日常经营关联交易协议》。

浙江上风实业股份有限公司董事会

二○一○年四月二十七日

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１０－００６

浙江上风实业股份有限公司

关于第五届董事会第十九次会议

相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

作为浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一．关于２００９年度利润分配预案

根据公司董事会审议通过的关于公司２００９年度利润分配预案，我们在对公司２００９年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：

为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，公司２００９年度不进行利润分配，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，我等同意董事会的决议，同意将该预案提交股东大会审议。

二．关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的意见

根据２００８年，根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》（上市部函【２００８】１１８号）的文件精神，我等本着实事求是的态度，对本公司关联方资金往来及对外担保事项进行了认真负责的核实和落实，认为：

（１）截止到２００９年末，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况与浙江天健会计师事务所出具的《关于浙江上风实业股份有限公司２００９年度关联方占用资金情况的专项审计说明》一致。除此之外，公司不存在其他被控股股东或其他关联方非经营性资金占用情况。

（２）截止到２００９年末，本公司无对外担保情况发生。

三．关于公司控股子公司佛山市威奇电工材料有限责任公司２０１０年度日常关联交易的议案

（１）同意该议案预计事项，并要求佛山市威奇电工材料有限公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

（２）议案所述关联交易属于正常业务范围，交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的最大利益。

（３）公司关联董事回避表决，符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

四、对公司内部控制自我评价的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

报告期内，公司董事会审议并通过了公司《重大投资管理制度》、《控股子公司管理制度》等一系列公司管理制度，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘天健会计师事务所有限公司为２０１０年度审计机构事宜发表如下意见：

经核查，天健会计师事务所有限公司自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘任浙江天健东方会计师事务所为２０１０年度审计机构。

六、关于董事、监事、高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

公司２００９年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事、监事及高级管理人员的薪酬水平符合公司实际情况，

制定程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

独立董事：

吴应良 刘 斌 苏武俊

　浙江上风实业股份有限公司董事会

二○一○年四月二十七日