证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０２２
阳光城集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于２０１０年４月２１日以电话、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于２０１０年４月２７日在福建阳光假日大酒店会议室召开，会议由公司董事长林腾蛟主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事参与表决的情况
公司董事１１名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事４人。独立董事庄友松、叶金兴因公务出差，分别委托独立董事江为良、魏书松出席会议并行使表决权；董事卢少辉、孙立新因公务出差，分别委托董事林贻辉、俞青出席会议并行使表决权。
四、审议事项的具体内容及会议形成的决议，董事对各项议案审议的情况和有关董事反对或弃权的理由
１、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对全资子公司汇友房地产增资１５４７３万元的议案》，具体内容详见本公司２０１０－０２３公告
２、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对全资子公司康嘉房地产增资１２２００万元的议案》，具体内容详见本公司２０１０－０２４公告。
３、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于汇友源、阳光新界发行信托计划暨与华融信托签署增资协议及公司与华融信托签署股权收益权收购合同的议案》，具体内容详见本公司２０１０－０２５公告。
４、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于全资子公司上林西苑发行信托计划暨签署应收款项转让协议的关联交易议案》，具体内容详见本公司２０１０－０２６公告。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，董事会在表决本次借款事项时，关联董事林腾蛟、林贻辉、卢少辉须回避表决。
５、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于全资子公司上林西苑以土地使用权向华融信托提供抵押担保的议案》，具体内容详见本公司２０１０－０２７公告。
６、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司上林西苑向华融信托履行合同提供保证担保的议案》，具体内容详见本公司２０１０－０２８公告。
７、以１１票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》具体事项详见《阳光城关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》（公告号：２０１０－０２９）。
以上第４、５、６、７项议案尚须提交公司２０１０年临时股东大会审议批准。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一○年四月二十九日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０２３
阳光城集团股份有限公司关于对全资子公司
汇友房地产增资１５４７３万元的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司目前持有福州汇友房地产开发有限公司（以下简称：“汇友”）１００％的股权。为促进汇友所开发的“阳光上城Ｂ组团”（阳光理想城四期）项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司对全资子公司汇友房地产增资１５４７３万元的议案》，公司董事会同意公司对汇友增资人民币１５４７３万元。现将本次增资情况公告如下：
一、本次增资概况
１、增资金额
本次增资前，汇友的注册资本金为人民币４５２７万元。本公司董事会同意本次对汇友以货币资金方式增资１５４７３万元。本次增资完成后，汇友的注册资本将变更为人民币２００００万元。本次增资资金由本公司自筹解决。
２、增资权限及期限
本次增资金额未超过上市公司最近一期经审计净资产８．６３亿元的５０％，本次增资事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审批。本次增资自董事会审议批准之日起两个月内完成。本次出资不涉及关联交易。
３、增资资金来源
本公司自筹。
二、本次增资目标公司汇友房地产的基本情况
１、公司名称：福州汇友房地产开发有限公司。
２、注册资本：人民币４５２７万元。
３、法定代表人：何媚。
４、股东及股东的出资情况：
本公司出资人民币４５２７万元，占其注册资本的１００％，出资方式为货币。
５、经营范围：房地产开发。
６、企业类型：有限责任公司。
７、汇友土地获取情况：
● 项目名称：【阳光·上城Ｂ组团】（阳光理想城四期），项目用地面积４３，３３４平方米，总建筑面积约１０万平方米。
● 项目地理位置：【阳光·上城Ｂ组团】（阳光理想城四期）项目位于福州闽侯上街金屿、厚美、上街村，与本公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司所开发的【阳光理想城】一期、二期项目及康嘉房地产【阳光·上城Ｃ组团】（阳光理想城三期）紧挨并连成一片。项目地处福州市大学城中心区域。
三、本次增资的人员安排、土地租赁、债务重组等情况
本次出资完成后，本公司仍持有福州汇友房地产开发有限公司１００％的股权。本次出资不涉及人员的安排，亦不涉及土地租赁和债务重组的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。
四、本次增资对本公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
１、本次增资目的
本次对汇友进行增资旨在推进项目的开发进度，增强项目开发的资金配套能力。
２、本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次增资前，本公司持有汇友１００％股权，本次增资完成后，本公司持有其１００％股权，汇友仍然系本公司合并会计报告单位，本次增资对公司财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件
１、阳光城集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
３、福州汇友房地产开发有限公司２００９年度审计报告；
３、福州汇友房地产开发有限公司营业执照。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０２４
阳光城集团股份有限公司关于对全资子公司
康嘉房地产增资１２２００万元的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司目前持有福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称：“康嘉”）１００％的股权。为促进康嘉所开发的“阳光上城Ｃ组团”（阳光理想城三期）项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司对全资子公司康嘉房地产增资１２２００万元的议案》，公司董事会同意公司对康嘉增资人民币１２２００万元。现将本次增资情况公告如下：
一、本次增资概况
１、增资金额
本次增资前，康嘉的注册资本金为人民币８００万元。本公司董事会同意本次对康嘉以货币资金方式增资１２２００万元。本次增资完成后，康嘉的注册资本将变更为人民币１３０００万元。本次增资资金由本公司自筹解决。
２、增资权限及期限
本次增资金额未超过上市公司最近一期经审计净资产８．６３亿元的５０％，本次增资事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审批。本次增资自董事会审议批准之日起两个月内完成。本次出资不涉及关联交易。
３、增资资金来源
本公司自筹。
二、本次增资目标公司康嘉房地产的基本情况
１、公司名称：福州康嘉房地产开发有限公司。
２、注册资本：人民币８００万元。
３、法定代表人：何媚。
４、股东及股东的出资情况：
本公司出资人民币８００万元，占其注册资本的１００％，出资方式为货币。
５、经营范围：房地产开发。
６、企业类型：有限责任公司。
７、康嘉土地获取情况：
● 项目名称：【阳光·上城Ｃ组团】（阳光理想城三期），项目用地面积２５，８６６．７平方米，总建筑面积６４，０８１平方米。
● 项目地理位置：【阳光·上城Ｃ组团】（阳光理想城三期）项目位于福州闽侯上街金屿、厚美、上街村，与本公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司所开发的【阳光理想城】一期、二期项目及汇友房地产【阳光·上城Ｂ组团】（阳光理想城四期）紧挨并连成一片。项目地处福州市大学城中心区域。
三、本次增资的人员安排、土地租赁、债务重组等情况
本次出资完成后，本公司仍持有福州康嘉房地产开发有限公司１００％的股权。本次出资不涉及人员的安排，亦不涉及土地租赁和债务重组的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。
四、本次增资对本公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
１、本次增资目的
本次对康嘉进行增资旨在推进项目的开发进度，增强项目开发的资金配套能力。
２、本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次增资前，本公司持有康嘉１００％股权，本次增资完成后，本公司持有其１００％股权，康嘉仍然系本公司合并会计报告单位，本次增资对公司财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件
１、阳光城集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
３、福州康嘉房地产开发有限公司２００９年度审计报告；
３、福州康嘉房地产开发有限公司营业执照。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０２５
阳光城集团股份有限公司关于全资子公司汇友源、阳光新界发行“股权投资集合资金信托计划”暨与华融信托签署《阳光新界增资协议》及公司与华融信托签署《股权收益权收购
合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
１、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）目前持有福建汇友源房地产开发有限公司（以下简称：“汇友源”）１００％的股权，汇友源目前持有福州阳光新界房地产开发有限公司（以下简称“阳光新界”）１００％股权，汇友源系本公司全资子公司，阳光新界为汇友源全资子公司。为促进阳光新界所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，汇友源、阳光新界拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称：“华融信托”）签署《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司、福州阳光新界房地产开发有限公司之增资协议》（以下简称：“增资协议”）。华融信托拟设立“华融·阳光新界股权投资集合资金信托计划”（以下简称：“信托计划”），拟以信托计划资金向福阳光新界增资人民币【５４０００】万元（具体金额以最终募集金额为准），占阳光新界本次增资完成后的注册资本人民币【６１０００】万元【４９．１８】％的股权（以下简称：“特定股权”）。其中【３００００】万元计入阳光新界注册资本金，【２４０００】万元计入阳光新界资本公积。
同时，本公司拟与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与阳光城集团股份有限公司之股权收益权收购合同》（以下简称：“股权收益权收购合同”），由本公司收购“华融？阳光新界股权投资集合资金信托计划”项下的股权收益权。即华融信托同意按照股权收益权收购合同约定的条款和条件向本公司转让股权收益权，本公司同意按照股权收益权收购合同约定的条款和条件受让股权收益权。股权收益权转让价款的金额为下列两个数额中的较高者：
（１）以收购日前第【三十】个工作日为评估基准日的特定股权评估值；
（２）按照：优先级受益人的信托本金总额×【１３】％×信托计划成立日至收购日的实际天数÷３６５＋优先级受益人的信托本金总额计算的金额。
２、本次增资前，阳光新界的注册资本为【３１０００】元，汇友源以【３１０００】万元现金出资，占阳光新界注册资本的１００％。华融信托同意按照增资协议规定的条款和条件以信托计划资金溢价向阳光新界增资人民【５４０００】万元），其中【３００００】万元计入阳光新界注册资本金，【２４０００】万元计入阳光新界资本公积。本次增资完成后，阳光新界的注册资本和股权结构为：汇友源以【３１０００】万元人民币现金出资，占注册资本的【５０．８２】％，华融信托以【３００００】万元人民币现金出资，占注册资本的【４９．１８】％。
３、作为本公司向华融信托履行股权收益权收购合同的担保条件，本公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称：“阳光集团”）及其实际控制人吴洁与其配偶林伟民同时与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与福建阳光集团有限公司之间保证合同》、《华融国际信托有限责任公司与吴洁及林伟民之间保证合同》（以下简称：“保证合同”），阳光集团及其实际控制人吴洁与其配偶林伟民同意为本公司履行主合同项下债务，保证以其各自的全部及共同所有的全部夫妻共有财产向华融信托提供不可撤销的连带责任保证。
４、作为本公司向华融信托履行股权收益权收购合同的质押条件，本公司全资子公司汇友源与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司之间股权质押合同》（以下简称：“股权质押合同”），出质人汇友源以其持有的阳光新界注册资本金额【３１０００】万元）及相关权益作为质押股权为本公司在股权收益权收购合同项下的义务提供质押担保。
５、本次阳光新界发行信托计划暨华融信托对阳光新界的增资入股事项不构成公司的关联交易。
６、根据本公司章程的规定，本次发行信托计划、签署的增资协议、股权收益权收购合同及对阳光新界的增资事项超过本公司董事会的决策权限，因此，上述事项与交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
７、本公司董事会已审议通过《关于召开２０１０年度第一次临时股东大会的议案》，董事会定于２０１０年５月１８日召开公司２０１０年度第一次临时股东大会，审议公司上述交易事项。
二、华融信托基本情况
１、基本情况
公司名称：华融国际信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币１５１７７７万元整
法定代表人：隋运生
成立日期：２００８年５月１９日
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路３３３号
营业执照号码：６５０００００３０００１５４３
邮政编码：８３０００２
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
２、股权结构：
截至２００９年１２月３１日，公司注册资本１５１７７７万元，股东及其出资情况如下：
■
３、最近三年经审计的基本财务数据
（１）资产负债表主要数据（单位：万元）
■
（２）损益表主要数据（单位：万元）
■
三、本次增资目标公司阳光新界的基本情况
１、基本情况
公司名称：福州阳光新界房地产开发有限公司
注册资本：人民币３１０００万元
法定代表人：何媚
经营范围：房地产开发
企业类型：有限责任公司
２、股东及股东的出资情况：
福建汇友源房地产开发有限公司出资人民币３１０００万元，占其注册资本的１００％，出资方式为货币。
３、阳光新界土地获取情况：
汇友源房地产于２００９年６月１２日在福州市２００９年度第五次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，以总额为人民币５８，０００万元竞得编号为宗地２００９—３号地块的国有建设用地使用权，上述宗地面积为７５，２８０平方米，合１１２．９２亩，宗地项目位于福州仓山区建新大道北侧，金洲南路东侧。土地用途：商业、居住用地，其中商业用地使用权出让年限为４０年，居住用地使用权出让年限为７０年。项目规划建筑容积率：２．３以下（含２．３），商业建筑面积不超过总建筑面积的３％；建筑密度：２１．５％以下（含２１．５％）；规划绿地率：３０％以上（含３０％）。为促进上述宗地项目的开发建设进度，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司福建汇友源房地产开发有限公司成立子公司的议案》（详见本公司２００９年１０月２５日２００９－０６０号公告）。董事会同意汇友源房地产成立专门的子公司——福州阳光新界房地产开发有限公司承担上述宗地项目的开发。
四、 本次交易拟签署的重要协议、合同的主要内容
（一）增资协议的主要内容
１、增资协议的当事人
（１）华融国际信托有限责任公司
（２）福建汇友源房地产开发有限公司
（３）福州阳光新界房地产开发有限公司
２、增资
２．１华融信托同意按照增资协议规定的条款和条件以信托计划资金向阳光新界增资人民币【伍亿肆仟】万元（小写：【５４０００】万元），其中【３００００】万元计入注册资本金，【２４０００】万元计入资本公积。
２．２本次增资完成后，阳光新界的注册资本和股权结构为：
汇友源以【３１０００】万元人民币现金出资，占注册资本的【５０．８２】％；
华融信托以【３００００】万元人民币现金出资，占注册资本的【４９．１８】％。
汇友源和华融信托应按照本协议的约定签署阳光新界增资的股东会决议及相应的阳光新界公司章程或章程修正案，同意按照本协议、阳光新界公司章程及其他相关交易文件的规定行使权利及履行义务和管理运营目标项目。
３、增资的先决条件
除华融信托书面同意放弃本款约定的相关前提条件外，当且仅当下列前提条件（“先决条件”）持续满足时，华融信托才有义务向阳光新界增资：
（１）交易文件均已妥为签署并生效；
（２）信托计划已经成立；
（３）汇友源已经向阳光新界足额缴纳了其认缴的全部注册资本；
（４）汇友源已经将编号为［２００９］００５号的《福州市国有建设用地使用权出让合同》项下的受让人变更为阳光新界，并向华融信托提供了变更后的合同及相关证明材料；
（５）阳光新界已向华融信托提供了关于同意华融信托向阳光新界增资的股东决定；
（６）《股权质押合同》约定的股权质押担保已依法办理完毕相关登记手续且华融信托已取得质押证明；
（７）汇友源、阳光城、阳光集团以及实际控制人吴洁及其配偶没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及信托财产安全的情形；
（８）汇友源、阳光城、阳光集团以及实际控制人吴洁及其配偶没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能损害华融信托在交易文件项下的权利的情形。
（９）阳光城之董事会、股东大会审议批准本次交易及交易文件。
４、增资款的缴纳
在本协议约定的增资先决条件全部满足后，华融信托应于信托计划成立日后５个工作日内将其募集的信托计划资金划付至阳光新界的资本金验资账户。
（二）股权收益权收购合同的主要内容
１．合同当事人
华融信托：华融国际信托有限责任公司
阳光城：阳光城集团股份有限公司
１、华融信托拟设立“华融·阳光新界股权投资集合资金信托计划”，拟以信托计划资金向福州阳光新界房地产开发有限公司增资，持有阳光新界注册资本４９．１８％的股权。
２、股权收益权的转让
华融信托同意按照本合同约定的条款和条件向阳光城转让股权收益权，阳光城同意按照本合同约定的条款和条件受让股权收益权。
３、股权收益权转让价款
３．１华融信托和阳光城同意，股权收益权转让价款的金额为下列两个数额中的较高者：
（１）以收购日前第【三十】个工作日为评估基准日的特定股权评估值；
（２）按照：优先级受益人的信托本金总额×【１３】％×信托计划成立日至收购日的实际天数÷３６５＋优先级受益人的信托本金总额计算的金额。
３．２阳光城同意并确认，阳光城不得以特定股权的评估价值低于其按照本合同规定应付的转让价款金额为由向华融信托提出任何拒绝支付、迟延支付转让价款的抗辩或扣减转让价款的请求，也不得提出任何其他抗辩或请求或主张。
３．３评估费用由阳光城承担。
４、转让价款的支付
４．１转让价款支付安排
阳光城同意，根据以下支付安排支付股权收益权转让价款：
４．１．１阳光城应当于收购日前的每个转让价款支付日支付部分转让价款，每个转让价款支付日应当支付的转让价款金额＝信托计划项下优先级受益权的信托本金余额总额×【１３】％×前一个转让价款支付日（含该日）至该转让价款支付日（不含该日）的实际天数÷３６５。其中，对于第一个转让价款支付日应当支付的转让价款金额＝信托计划项下优先级受益权的信托本金余额总额×【１３】％×信托计划成立日（含该日）至该转让价款支付日（不含该日）的实际天数÷３６５。
４．１．２在信托计划成立日起满十二个月后，阳光城有权提前【十】个工作日向华融信托提出提前支付转让价款的申请，如果华融信托认为提前支付的转让价款不能满足《信托合同》约定的赎回优先级受益权的条件，华融信托有权拒绝阳光城的提前支付转让价款的请求。
４．１．３在收购日，阳光城股份应向受托人支付完毕全部剩余股权收益权转让价款。收购日阳光城应向受托人支付的股权收益权转让价款为：按照本合同计算的股权收益权转让价款－阳光城股份按照本合同已累计支付的全部款项。
５．保证金
阳光城承诺，为确保阳光城股份能够按时、足额支付股权收益权转让价款，阳光城股份同意并保证：
５．１在优先级受益权预计到期日（即信托计划成立日起满十二个月之日）前【十】个工作日，向信托财产专户划入一定资金作为保证金，且保证金金额不低于【７０００万元】；
５．２在优先级受益权预计到期日前【七】个工作日，向信托财产专户划入一定金额的保证金使保证金总额不低于【８０００万元】；
５．３在优先级受益权预计到期日前【三】个工作日，向信托财产专户划入一定金额的保证金使保证金总额不低于【１５０００万元】。
５．４阳光城缴纳的保证金将抵扣阳光城股份应当向华融信托支付的转让价款。
６．股权收益权的交割
６．１华融信托与阳光城同意，阳光城或其指定的第三方支付完毕全部转让价款后，股权收益权即转移给阳光城。
６．２华融信托与阳光城确认，信托计划终止、股权收益权转让且信托财产分配后，支付特定股权收益的义务由信托计划次级受益人承继。
（三）保证合同的主要内容
１．合同当事人
债权人：华融国际信托有限责任公司
保证人：福建阳光集团有限公司
保证人： 吴洁与其配偶林伟民
被担保人（债务人）：指阳光城集团股份有限公司。
２．保证担保
为担保债务人阳光城履行主合同（股权收益权收购合同，下同）项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。
３．担保范围
３．１本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。
３．２债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。
４．保证期间
保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（包括主合同约定的提前到期）后两年止。保证人同意：（ａ）如果主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；（ｂ）如果债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止；（ｃ）如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
（四）股权质押担保合同的主要内容
１．当事人
质权人／债权人：华融国际信托有限责任公司
出质人：福建汇友源房地产开发有限公司
２．质押担保
出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。
３．担保范围
３．１本合同项下质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。
３．２债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。
４．出质登记
４．１出质人应于本合同签订后【１０】个工作日内协助质权人到工商行政管理部门办理质押股权出质登记及办理其他相关手续，并在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。
４．２质权消灭后，债权人应协助出质人办理股权出质注销登记及其他相关手续。
４．３因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。
五、本次交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次对宏辉房地产增资不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。
六、是否构成关联交易或同业竞争
本次交易不构成关联交易或同业竞争。
七、本次交易尚需履行的决策程序
根据本公司章程的规定，本次交易超过本公司董事会的决策权限，因此，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
八、协议履行对上市公司的影响
本次增资前，本公司通过全资子公司汇友源持有阳光新界１００％股权；本次增资完成后，汇友源将持有阳光新界５０．８２％的股权，华融信托持有阳光新界４９．１８％的股权，阳光新界仍然系本公司合并会计报告单位。
本次发行信托计划、华融信托对阳光新界进行增资旨在增强阳光新界的自有资本金能力，推进项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力。如本次交易事项得以完成，较大增强和提高了本公司及阳光新界开发项目的资金配套能力，有利于推进阳光新界所属项目的开发建设进程，有利于本公司实现盈利的连续性与稳定性。
本次发行信托计划及股权收益权收购事项涉及的资金成本为１３％，对比银行同期贷款利率相对较高，将增加本公司的财务费用。但本次发行信托计划及签署股权收益权收购合同等交易由本公司控股股东及其实际控制人为履行及实施本次交易提供了连带责任担保，有效减少和降低了本公司需要提供的其他担保条件。
九、履约能力分析
本公司认为，交易对方为国有控股信托企业，实力雄厚，信誉良好，具有充分的履约能力。同时，协议也约定了违约责任，可以有效降低协议履行的风险。
十、备查文件与附件
１、阳光城集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
２、《华融·阳光新界股权投资集合资金信托计划信托合同》；
３、《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司、福州阳光新界房地产开发有限公司之增资协议》；
４、《华融国际信托有限责任公司与阳光城集团股份有限公司之股权收益权收购合同》；
５、《华融国际信托有限责任公司与福建阳光集团有限公司之间保证合同》；
６、《华融国际信托有限责任公司与吴洁及林伟民之间保证合同》；
７、《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司之间股权质押合同》；
８、其他交易文件：
（ａ）华融信托与信托计划的委托人／受益人签署的信托合同、信托计划说明书及认购风险申明书等信托文件；
（ｂ）华融信托与保管银行签署的《保管合同》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０２６
阳光城集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易经本公司董事会审议通过后，尚需提交本公司于２０１０年５月１８日召开的临时股东大会审议。本次交易构成关联交易，关联股东在表决本项议案时须回避表决。本次交易能否获得股东大会非关联股东的表决通过，存在不确定性。
●本次信托计划尚需报银监会等监管部门备案，能否获得监管部门的备案存在不确定性。敬请投资者关注本次交易的相关风险。
一、关联交易概述
１、关联交易主要内容
公司全资子公司——咸阳上林西苑房地产开发有限公司（以下简称“上林西苑”）拟发行“华融信托·康田公司应收款项转让项目集合资金信托计划”（以下简称：“信托计划”）暨拟与华融信托、康田公司签署《应收款项转让协议》（以下简称“本协议”）。
根据２０１０年４月８日阳光城２００９年度股东大会审议批准的《关于阳光城全资子公司咸阳上林西苑向股东福建康田实业有限公司借款的关联交易议案》及《借款合同》（以下简称“借款合同”），截至本公告日，福建康田实业有限公司（简称“康田实业”、“康田公司”）根据与上林西对上林西苑公司享有的债权本金为人民币１７０００万元，华融信托根据本协议的约定受让康田公司前述借款全部本金。上林西苑同意康田实业按照本协议的约定向华融信托转让特定应收账款本金并按照本协议设定的还款条件向华融信托履行还款义务。华融信托同意根据《资金信托合同》的约定，以自己的名义为信托计划受益人的利益，以信托计划项下的全部信托计划资金受让康田公司持有的本协议项下的特定应收账款。对于特定应收账款的利息，康田公司不向华融信托进行转让，上林西苑仍按借款合同的约定向康田公司偿还特定应收账款的利息，具体的偿还时间为上林西苑向华融信托偿还完毕特定应收账款的本金后【３０】日。上林西苑在向华融信托偿还完毕特定应收账款本金之前不得向康田公司偿还利息，康田公司在上林西苑向华融信托偿还完毕特定应收账款本金之前不要求上林西苑公司偿还利息。
２、本次交易对本公司及上林西苑的相关利益保护
为维护阳光城和上林西苑在本次拟发行的信托计划及相关交易安排中的利益，康田公司承诺：
（１）如拟发行的“华融信托·康田公司应收款项转让项目集合资金信托计划”暨拟与华融信托、康田实业签署《应收款项转让协议》获得阳光城董事会、股东大会的批准，在信托计划得以成功发行及信托资金根据协议的约定支付给康田公司之三日内，康田公司保证将上述信托资金全部无条件按康田公司与上林西苑签订的《借款合同》约定的相关条件（即无需担保、抵押，资金成本为银行同期贷款利率上浮１０％）向上林西苑出借特定应收款项转让获得的全部信托资金，借款期限为一年（自实际到账之日起计算）。
（２）与本次发行信托有关的所有费用由康田公司承担。
（３）与本次信托计划相关的资金成本超过银行同期贷款利率的部分由康田公司承担。
（４）如阳光城及上林西苑在本次交易安排中导致损失的，康田公司应负责赔偿全部损失。
３、与本次交易安排相关的抵押、担保
作为上林西苑向华融信托履行履行《应收账款转让协议》的担保条件，本公司同时与华融信托签署了《保证合同》；作为上林西苑向华融信托履行《应收账款转让协议》的抵押条件，上林西苑与华融信托签署《土地使用权抵押合同》，以特定的土地使用权（土地帐面值１８０，５４０，９９３．９６元）作为抵押物为华融信托提供担保。上述担保情况详见本公司同日发出的相关公告。
４、关联关系说明
康田实业持有本公司有限售条件流通股２７，０９１，１７９股，占本公司总股本的比例为１６．１７％，系本公司第三大股东，同时，康田实业与本公司控股股东系一致行动人关系，康田实业与本公司存在关联关系。因此，本次交易事项构成关联交易。
５、公司董事会表决情况及尚需履行的决策程序
公司第六届董事会第二十三次会议对上述关联交易进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
根据本公司章程的规定，本次关联交易超过本公司董事会的决策权限，因此尚需提交本公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联交易各方介绍
１、转让方
（１）基本情况
公司名称：福建康田实业有限公司；注册地址：福州市鼓楼区五一中路３２号元洪花园玫瑰阁１７Ｃ；法定代表人：施志敏；成立日期：２００３年６月１１日；注册资本：人民币３７，８００万元；企业性质：有限责任公司；企业法人营业执照注册号：３５０１００１０００１０２５４；税务登记证号：３５０１０３７５１３５４２２１。
经营范围：对房地产业的投资；酒店投资管理；电子产品、家用电器、通讯配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、日用百货、机械产品、电梯的批发。
（２）股东及股权结构
施志敏出资２１，４００万元，持有康田实业５６．６１％股权；陈国忠出资１６，４００万元，持有康田实业４３．３９％股权。施志敏为康田实业控股股东。
（３）最近三年经审计的基本财务数据
资产负债表主要数据（单位：万元）
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损益表主要数据（单位：万元）
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２、债务人
（１）基本情况
公司名称：咸阳上林西苑房地产开发有限公司；注册资本：人民币２，０００万元，本公司持有其１００％股权；设立时间：２００８年１月１７日；注册地：咸阳市秦皇路８号。
（２）所属项目宗地基本情况
２００９年９月１８日，在咸阳市土地交易厅举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，上林西苑公司竞得编号为２００９－１０－１－Ａ 地块和２００９－１０－１－Ｂ 地块，其中，２００９－１０－１－Ａ 地块出让面积为１５９，８２７平方米（２３９．７４亩，含代征道路、代征绿地），２００９－１０－１－Ｂ 地块出让面积为５４，４１９平方米（８１．６２８５亩，含代征道路、代征绿地）。该宗地成交确认后，竞得人应在６０日内分二期付清全部土地成交价款及挂牌出让文件中规定的另行支付费用。咸阳市国土资源局于２００ 年９月１８日出具《成交确认书》，确认该地块成交总价为人民币１６，２２４万元。土地成交价款和挂牌文件中载明的宗地基础设施建设和拆迁安置费用，由竞得人根据约定用于拆迁安置和基础设施建设。宗地目前已与咸阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号为ＳＸ０００６９８），并领取相应土地使用权证书。截至２０１０年３月３１日，上述宗地的帐面值为１８０，５４０，９９３．９６元。
（３）最近一年经审计的财务会计信息：
资产负债表简要财务指标：（单位：元）
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损益表简要财务指标：（单位：元）
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３、受让方
（１）基本情况
公司名称：华融国际信托有限责任公司；企业性质：有限责任公司；注册资本：人民币１５１７７７万元整；法定代表人：隋运生；成立日期：２００８年５月１９日；住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路３３３号；营业执照号码：６５０００００３０００１５４３。
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（２）股权结构：
截至２００９年１２月３１日，公司注册资本１５１７７７万元，股东及其出资情况如下：
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（３）最近三年经审计的基本财务数据
资产负债表主要数据（单位：万元）
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损益表主要数据（单位：万元）
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三、关联交易标的基本情况
经公司董事会和股东大会审议批准，２０１０ 年３月２３日，上林西苑与康田实业拟签署《借款合同》。根据该借款合同，康田实业将向本公司下属全资子公司上林西苑提供总额不超过１．７亿元人民币的借款，借款期限为六个月。
上林西苑拟发行“华融信托·康田公司应收账款转让项目集合资金信托计划”暨与华融信托、康田公司签署《应收款项转让协议》。康田公司对上林西苑公司享有的债权本金为人民币１７０００万元，华融信托根据本协议的约定受让康田公司前述借款全部本金。上林西苑同意康田实业按照本协议的约定向华融信托转让特定应收账款本金并按照本协议设定的还款条件向华融信托履行还款义务。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
１、当事人：
转让方：福建康田实业有限公司
债务人：咸阳上林西苑房地产开发有限公司
受让方：华融国际信托有限责任公司
２、特定应收账款及其转让
２．１特定应收账款
２．１．１特定账款形成情况
根据康田公司与上林西苑公司于２０１０年３月【２３】日签订的《借款合同》，上林西苑公司因经营发展需要及补充流动资金需要向康田公司借款人民币１．７亿元，借款利率按银行同期的贷款基准利率上浮１０％。
２．１．２特定应收账款具体情况
（ａ）根据上林西苑公司于２０１０年３月【２３】日与康田公司签署的《借款合同》，康田公司对上林西苑公司享有的债权本金为人民币１７０００万元。华融信托根据本协议的约定受让康田公司前述借款全部本金。
（ｂ）截至交割日，华融信托根据本协议受让的前述特定应收账款本金总额为人民币１７０００万元。
２．１．３特定应收账款明细表
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２．２债权转让
２．２．１转让方同意按照本协议的条款和条件向华融信托转让特定应收账款本金。
２．２．２上林西苑公司同意转让方按照本协议的约定向华融信托转让特定应收账款本金并按照本协议设定的还款条件向华融信托履行还款义务。
２．２．３华融信托同意根据《信托合同》的约定，以自己的名义，为信托计划受益人的利益，以信托计划项下的全部信托计划资金受让康田公司持有的本协议项下的特定应收账款。华融信托取得的该等特定应收账款及其产生的全部收益归入信托计划财产。
２．２．４各方同意：对于特定应收账款的利息，康田公司不向华融信托进行转让，上林西苑公司仍向康田公司偿还特定应收账款的利息，具体的偿还时间为上林西苑公司向华融信托偿还完毕特定应收账款的本金后【３０】日。上林西苑公司在向华融信托偿还完毕特定应收账款本金之前不得向康田公司偿还利息，康田公司在上林西苑公司向华融信托偿还完毕特定应收账款本金之前不要求上林西苑公司偿还利息。如果在上林西苑公司向华融信托偿还完毕特定应收账款本金之前，上林西苑公司向康田公司偿还利息的，华融信托有权要求康田公司将提前偿还的利息支付给华融信托，用于偿还应收账款本金。
３、特定应收账款的偿还
３．１对于债务人或其他相关方所偿付的特定应收账款或特定应收账款项下其他属于信托财产的款项，债务人应按照下述第３．２条规定的数额及期限划入信托财产专户。
３．２付款金额及支付日期
３．２．１债务人应按本协议的约定按时履行还款义务：
自本协议签订之日起，债务人应当在首个季度还款日前向受让方支付人民币１５０万元借款本金。此后，债务人应当在每个季度还款日前向受让方支付人民币２８９万元。信托计划预计到期日前的剩余款项，债务人应按照３．２．２款的有关规定归集和偿还。
３．２．２特定应收账款的归集：
（１）信托计划预计到期日前第３０天，上林西苑公司应归集特定应收账款本金的２０％，并将款项付至约定的信托资金专户；
（２）信托计划预计到期日前７个工作日，上林西苑公司应当归集剩余的全部特定应收账款。
３．２．３如果上林西苑公司未能按照本协议第３．１款和第３．２款的约定按时足额将相关款项划付至信托财产专户，则应当就迟延划付的款项按照每日万分之五的标准支付违约金，直至该等款项及违约金全部付至信托财产专户为止。
３．３各方同意，本协议签订之日起一年后，债务人可以提前向债权人偿还应收账款。如果债务人决定提前向债权人偿还应收账款，应当提前【３０】日书面通知债权人。债务人通知债权人提前还款后，视为还款日期已经变更，债务人不得撤回或变更通知。如果债务人决定提前向债权人偿还应收账款，视为对债务人于２０１０年３月【２３】日与转让方签署的《借款合同》中约定的借款期限进行变更，各方均不提出异议。债务人提前偿还应收账款后，债务人应当向转让方支付的特定应收账款的利息计算至债务人提前还款之日。
３．４除非债权人另行指定，债务人支付的所有款项应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（１）债权人为实现其在本协议项下权利而发生的所有费用；（２）债务人因违反本协议而应支付的违约金；（３）债务人应付而未付的债务。
４、特定应收账款的赎回
转让方对本条项下作为赎回标的的特定应收账款之全部负有不可撤销的连带赎回义务，华融信托有权要求转让方按照对本条的规定对特定应收账款之全部或部分进行赎回。华融信托有权自主决定转让方应承担的赎回比例，但该比例不得视为转让方连带赎回义务之任何减轻。
４．１违反特定应收账款保证的赎回
转让方或华融信托发现特定应收账款违反转让方在本协议第５．１款中做出的关于特定应收账款的陈述与保证或关于特定应收账款的陈述与保证于交割日在重大方面是不真实的和不正确的，则发现该情形的一方应立即（不迟于５个工作日内）书面通知其他各方，华融信托有权立即通知转让方赎回特定应收账款并承担因违反本协议项下关于特定应收账款的陈述与保证而需承担的违约责任。
４．２在华融信托要求转让方赎回特定应收账款的情况下，转让方应于收到赎回通知后的１０个工作日内，将等同于待赎回特定应收账款的赎回价格的款项一次性全额划付到信托财产专户；在由转让方承担费用的前提下，华融信托应：（ｉ） 在收到转让方赎回特定应收账款所支付的相当于赎回价格的资金后，立即将华融信托对特定应收账款和相关账户记录的（现时的和未来的、实际的和或有的）权利、所有权、利益和收益全部返还给转让方；（ｉｉ） 将相关债权文件交付给转让方；（ｉｉｉ） 按照转让方的合理意见，协助办理必要的通知手续。
４．３特定应收账款的赎回价格按照如下方式确定：信托计划成立日的信托资金总额＋就全部特定应收账款按照日万分之 的标准收取的从交割日（含该日）至支付赎回价款之日（不含该日）的违约金等债务人应向华融信托支付的其他款项。转让方按照本协议第４．１款支付赎回价款并且承担相应的违约责任后，不应再承担任何责任。
４．５负有赎回义务的转让方根据本协议第４．１款的规定赎回相应特定应收账款后，该部分债权不再属于信托财产。转让方支付的赎回价款属于信托财产。
５、 承诺和保证
５．１转让方的陈述和保证
在本协议签署之日（或本条款规定的任何其他日期），为本协议其他相关各方的利益，转让方共同陈述并保证如下：
（ａ） 本协议签署之日，转让方均已按照中国法律正式成立并有效存续，具有继续进行其正在经营的业务和履行本协议条款的各项权利和授权；
（ｂ） 转让方均具有充分的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，并且转让方签署本协议及履行本协议项下的义务、行使其在本协议项下的任何权利并不违反其章程；不与适用于转让方的任何法律、行政法规、规章、判决、裁定、授权、协议、义务相违背或冲突；转让方均已取得签署和履行本协议所需的监管部门同意、批准和授权（如有）；
（ｃ） 不存在任何针对转让方而对转让方履行本协议项下义务的能力或对特定应收账款产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对转让方履行本协议项下义务的能力或对特定应收账款产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；
（ｄ） 转让方按照本协议向华融信托提供的所有关于特定应收账款的信息在交割日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏；
（ｅ） 转让方将特定应收账款转让给华融信托未损害各自债权人的利益；
（ｆ） 转让方均不存在任何会单独或总体地对其与本协议或特定应收账款有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为；
（ｇ） 转让方保证华融信托基于本协议第２．４．２条获得的任何权利和权益不会因转让方全部或部分违反相关债权文件而受到任何不利影响；
（ｈ） 在交割日，转让方不是任何破产、资不抵债或其它类似程序的主体，且就转让方所知，也不存在任何进入破产、资不抵债或其它类似程序的威胁。
５．２转让方对特定应收账款的陈述和保证
为本协议其他各方的利益，转让方于交割日（除非具体条款中另有明确约定）就其转让给华融信托的特定应收账款的状况，做出陈述和保证如下：
５．２．１转让方分别向华融信托披露的本协议项下的特定应收账款的任何信息的所有重要方面均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
５．２．２在交割日，特定应收账款符合本协议第２．３条规定的合格标准；
５．２．３特定应收账款在交割日及信托计划期限内是真实的，且转让方对特定应收账款享有完全的所有权，不会出现债务人对特定应收账款享有主张扣减或减免应付款项权利的事项；
５．２．４转让方履行《借款合同》项下付款义务的资金来源合法；
５．２．５如果特定应收账款因债权凭证（包款但不限于《借款合同》等）的瑕疵而灭失，转让方承诺按照本协议的约定赎回相应的特定应收账款；
５．２．６特定应收账款上不存在任何债务负担、抵押或其他形式的担保，不具有司法机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形；
５．２．７转让方转让其在特定应收账款中的所有权和其他有关权益的权利不受任何限制或该等限制已经获得相关权利人豁免。特定应收账款（或其任何部分）均不曾被转让方出售、转让、质押、转移或以任何方式处置。
５．３华融信托的承诺和保证
５．３．１华融信托保证具有签署本协议的主体资格，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。
５．３．２华融信托保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用／使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况，均未遗漏制作这些文件内容应当具有的任何实质性事实。
５．３．３华融信托签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。
６、本次信托期限：十二个月。
７、不可抗力
ａ） “不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。
ｂ） 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即通知其他方，并在１５日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次交易旨在增加上市公司及全资子公司的资金流量。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。
本次交易涉及上林西苑的债务重组。具体如下：
福建康田与华融信托及上林西苑的应收帐款转让协议生效后，上林西苑１７０００万元的债务由康田公司转至华融信托，至上林西苑到期偿还债务后解除。
本次交易中公司的子公司上林西苑将应付福建康田的债务转移给华融信托，债务总额及应承担的利息金额均保持不变。本次交易除增加了本公司对外担保余额外，对公司其它财务状况和经营成果无重大影响。
六、关联方承诺
为维护阳光城和上林西苑的利益，康田公司郑重承诺如下：
１、如拟发行的“华融信托·康田公司应收款项转让项目集合资金信托计划”暨拟与华融信托、康田实业签署《应收款项转让协议》获得阳光城董事会、股东大会的批准，在信托计划得以成功发行及信托资金根据协议的约定支付给康田公司之三日内，康田公司保证将上述信托资金全部无条件按康田公司与上林西苑签订的《借款合同》约定的相关条件（即无需担保、抵押，资金成本为银行同期贷款利率上浮１０％）向上林西苑出借特定应收款项转让获得的全部信托资金，借款期限为一年（自实际到账之日起计算）。
２、与本次发行信托有关的所有费用由康田公司承担。
３、与本次信托计划相关的资金成本超过银行同期贷款利率的部分由康田公司承担。
４、如阳光城及上林西苑在本次交易安排中导致损失的，康田公司应负责赔偿全部损失。
七、独立董事的意见
公司独立董事经认真审阅相关资料后认为：
１、本公司全资子公司咸阳上林西苑房地产开发有限公司发行“华融信托·康田公司应收款项转让项目集合资金信托计划”， 暨与华融信托、康田实业签署《应收款项转让协议》的关联交易是咸阳上林西苑房地产开发有限公司目前发展所需要的。
２、本次交易中公司的子公司上林西苑将应付福建康田的债务转移给华融信托，债务总额及应承担的利息金额均保持不变。本次交易除增加了上市公司对外担保余额外，对公司其它财务状况和经营成果无重大影响。
３、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易对公司的发展有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司《关于全资子公司上林西苑发行信托计划暨签署应收款项转让协议的关联交易议案》。
八、相关风险提示
１、本次交易经本公司董事会审议通过后，尚需提交本公司于２０１０年５月１８日召开的临时股东大会审议。本次交易构成关联交易，关联股东在表决本项议案时须回避表决。本次交易能否获得股东大会非关联股东的表决通过，存在不确定性。
２、本次信托计划尚需报银监会等监管部门备案，能否获得监管部门的备案存在不确定性。敬请投资者关注本次交易的相关风险。
九、备查文件
１、阳光城集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
２、上林西苑、康田实业与华融国际信托有限责任公司签署的《应收账款转让协议》；
３、《华融国际信托有限责任公司与阳光城集团股份有限公司之保证合同》；
４、《华融国际信托有限责任公司与咸阳上林西苑房地产开发有限公司之土地使用权抵押合同》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０２７
阳光城集团股份有限公司
关于全资子公司上林西苑
以土地使用权向华融信托抵押担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
◎ 本次被担保人名称：华融国际信托有限责任公司．
◎ 本次为华融国际信托有限责任公司提供抵押担保的金额：人民币１７，０００万元。抵押期限自抵押合同生效之日起计算，至主合同履行完毕之日。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定，本次为华融国际信托有限责任公司提供抵押担保不构成关联交易。
根据本公司章程的相关规定，本公司全资子公司咸阳上林西苑房地产开发有限公司以其土地使用权为华融国际信托有限责任公司提供抵押担保的金额为人民币１７，０００万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产８．６３亿的１９．７０％。上述单笔担保金额超出本公司最近一个会计年度经审计的净资产的１０％，尚需提交本公司股东大会审议批准。
◎ 本次签署的保证协议约定的担保方式为土地使用权抵押担保。
◎ 本次担保前，本公司累计对外担保金额为０．６５亿元；本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为人民币４．０５亿元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产８．６３亿元的４６．９３％。
◎ 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
１、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）目前持有咸阳上林西苑房地产开发有限公司１００％的股权。本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于本公司全资子公司咸阳上林西苑向股东福建康田实业有限公司借款的关联交易议案》（公告编号２０１０－１２号）。２０１０年４月８日，公司２００９年度股东大会审议批准《关于本公司全资子公司咸阳上林西苑向股东福建康田实业有限公司借款的关联交易议案》及《借款合同》。截至本公告日，本公司向第三大股东福建康田实业有限公司借款本金余额为人民１７０００万元。
２、上林西苑拟发行“华融信托·康田公司应收账款转让项目集合资金信托计划”（以下简称：“信托计划”），公司全资子公司——咸阳上林西苑房地产开发有限公司（以下简称“上林西苑”）、 福建康田实业有限公司（（以下简称“康田实业“）拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称：“华融信托”）签署《应收账款转让协议》（以下简称：“协议”、“主合同”）。 康田公司对上林西苑公司享有的债权本金为人民币１７０００万元，华融信托根据本协议的约定受让康田公司前述借款全部本金。上林西苑同意康田实业按照本协议的约定向华融信托转让特定应收账款本金并按照本协议设定的还款条件向华融信托履行还款义务。
３、作为上林西苑向华融信托履行《应收账款转让协议》的抵押条件，本公司全资子公司上林西苑与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与咸阳上林西苑房地产开发有限公司之土地使用权抵押合同》（以下简称：“土地抵押合同”），上林西苑公司以特定的土地使用权作为抵押物为华融信托提供担保，华融信托同意上林西苑公司以该土地使用权设定抵押担保。
４、根据本公司章程的规定，本次上林西苑以便土地使用权向华融信托抵押担保超过本公司董事会的决策权限。上述上林西苑抵押担保事项经本公司六届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议批准。
二、抵押人基本情况
１、基本情况
抵押人名称：咸阳上林西苑房地产开发有限公司，注册地点：咸阳市秦皇路８号；法定代表人：何媚；注册资本：人民币２，０００万元，本公司持有其１００％股权；设立时间：２００８年１月１７日。
２、所属项目宗地基本情况
２００９年９月１８日，在咸阳市土地交易厅举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，上林西苑公司竞得编号为２００９－１０－１－Ａ 地块和２００９－１０－１－Ｂ 地块，其中，２００９－１０－１－Ａ 地块出让面积为２１４，２４９平方米（３２１．３７３５亩，含代征道路、代征绿地），２００９－１０－１－Ｂ 地块出让面积为５４，４１９平方米（８１．６２８５亩，含代征道路、代征绿地）。该宗地成交确认后，竞得人应在６０日内分二期付清全部土地成交价款及挂牌出让文件中规定的另行支付费用。咸阳市国土资源局于２００９年９月１８日出具《成交确认书》，确认该地块成交总价为人民币１６，２２４万元。土地成交价款和挂牌文件中载明的宗地基础设施建设和拆迁安置费用，由竞得人根据约定用于拆迁安置和基础设施建设。宗地目前已与咸阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号为ＳＸ０００６９８），并领取相应土地使用权证书。截至２０１０年３月３１日，上述宗地的帐面值为１８０，５４０，９９３．９６元。
３、最近一年经审计的财务会计信息
（１）资产负债表简要财务指标：（单位：元）
■
（２）损益表简要财务指标：（单位：元）
■
三、土地使用权抵押合同的主要内容
１、抵押权人：华融国际信托有限责任公司，抵押人：咸阳上林西苑房地产开发有限公司。
２、抵押担保
（１）为保障华融信托在主合同项下的权利的实现，上林西苑公司愿意按本合同的约定，以抵押物为华融信托提供抵押担保，华融信托同意上林西苑公司以抵押物设定抵押担保。
（２）抵押人承诺，若因其违反主合同约定导致债权人选择延长主合同项下债务履行期限的，抵押人对延期后的主债权继续以土地使用权抵押提供抵押担保。
（３）抵押人承诺，不论主债权是否存在其他担保，均以土地使用权对抵押担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由华融信托在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。
３、抵押物
上林西苑公司和华融信托同意，以上林西苑公司分别以出让方式获得的三地块的特定国有土地使用权（土地使用权证书如下的三宗土地：咸国用（２００９）第２１９号、咸国用（２００９）第２２０号以及咸国用（２００９）第２２１号）为华融信托设定抵押，该等地块均坐落于咸阳市建设中的沣河新区内，占地面积分别为１５９８２７．４８平方米、５４４１４．４２平方米和５４４１４．４２平方米。截至２０１０年３月３１日，上述宗地的帐面值为１９０２６６４７３．９６元。
４、抵押担保的范围
（１）抵押人的抵押担保范围包括但不限于主合同项下的特定应收账款本金、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项以及华融信托为实现债权而发生的所有费用。
（２）华融信托为实现债权而发生的所有费用是指华融信托依据主合同及相应的担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费等。
（３）即使对主债权有其他担保，抵押人仍以其抵押物对本条所述的全部担保范围承担担保责任。
５、债务人履行债务的期限
债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。
６、合同的生效与抵押权的设立
本合同经华融信托、上林西苑公司盖章并经法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。抵押权自办理完毕相应的抵押权登记手续之日设立。
四、董事会意见
上林西苑为本公司的全资子公司，经营风险可控。上林西苑以土地使用权向华融信托抵押担保有利于该公司的良性发展，有助于房地产项目的开发，因此，董事会同意上林西苑以土地使用权向华融信托抵押担保。
五、累计对外担保额及逾期担保额
截止公告日，公司累计对外担保总额４．０５亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为４６．９３％，其中逾期担保额０万元。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０２８
阳光城集团股份有限公司
关于为全资子公司上林西苑向华融信托
履行《应收账款转让协议》提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
◎ 本次被担保人名称：本公司全资子公司——咸阳上林西苑房地产开发有限公司。
◎ 本次为子公司提供担保的金额：人民币１７，０００万元。担保期限自保证合同生效之日起计算，至主合同履行完毕之日。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司章程等的相关规定，本次为子公司担保不构成关联交易。
根据本公司章程的相关规定，本公司本次为全资子公司咸阳上林西苑房地产开发有限公司担保的金额为人民币１７，０００万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产８．６３亿的１９．７０％。上述单笔担保金额超出本公司最近一个会计年度经审计的净资产的１０％，尚需提交本公司股东大会审议批准。
◎ 本次签署的保证协议约定的担保方式为信用保证。
◎ 本次担保前，本公司累计对外担保金额为０．６５亿元；本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为人民币４．０５亿元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产８．６３亿元的４６．９３％。
◎ 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
１、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）目前持有咸阳上林西苑房地产开发有限公司１００％的股权。本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于本公司全资子公司咸阳上林西苑向股东福建康田实业有限公司借款的关联交易议案》（公告编号２０１０－１２号）。２０１０年４月８日，公司２００９年度股东大会审议批准《关于本公司全资子公司咸阳上林西苑向股东福建康田实业有限公司借款的关联交易议案》及《借款合同》。截至本公告日，本公司向第三大股东福建康田实业有限公司借款本金余额为人民１７０００万元。
２、上林西苑拟发行“华融信托·康田公司应收账款转让项目集合资金信托计划”（以下简称：“信托计划”），公司全资子公司——咸阳上林西苑房地产开发有限公司（以下简称“上林西苑”）、 福建康田实业有限公司（（以下简称“康田实业“）拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称：“华融信托”）签署《应收账款转让协议》（以下简称：“协议”、“主合同”）。 康田实业对上林西苑公司享有的债权本金为人民币１７０００万元，华融信托根据本协议的约定受让康田公司前述借款全部本金。上林西苑同意康田实业按照本协议的约定向华融信托转让特定应收账款本金并按照本协议设定的还款条件向华融信托履行还款义务。
３、作为上林西苑向华融信托履行《应收账款转让协议》（主合同，下同）的担保条件，本公司同时与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与阳光城集团股份有限公司之保证合同》（以下简称：“保证合同”），为保障华融信托在主合同项下权利的实现，阳光城愿意为全资子公司上林西苑作为债务人向债权人华融信托履行合同提供不可撤销的连带责任保证担保。
４、根据本公司章程的规定，本公司本次为上林西苑向华融信托履行《应收账款转让协议》提供担保事项经本公司六届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交本公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
１、基本情况
被担保人名称：咸阳上林西苑房地产开发有限公司，注册地点：咸阳市秦皇路８号；法定代表人：何媚；注册资本：人民币２，０００万元，本公司持有其１００％股权；设立时间：２００８年１月１７日。
２、所属项目宗地基本情况
２００９年９月１８日，在咸阳市土地交易厅举办的国有土地使用权挂牌出让活动中，上林西苑公司竞得编号为２００９－１０－１－Ａ 地块和２００９－１０－１－Ｂ 地块，其中，２００９－１０－１－Ａ 地块出让面积为２１４，２４９平方米（３２１．３７３５亩，含代征道路、代征绿地），２００９－１０－１－Ｂ 地块出让面积为５４，４１９平方米（８１．６２８５亩，含代征道路、代征绿地）。该宗地成交确认后，竞得人应在６０日内分二期付清全部土地成交价款及挂牌出让文件中规定的另行支付费用。咸阳市国土资源局于２００ 年９月１８日出具《成交确认书》，确认该地块成交总价为人民币１６，２２４万元。土地成交价款和挂牌文件中载明的宗地基础设施建设和拆迁安置费用，由竞得人根据约定用于拆迁安置和基础设施建设。宗地目前已与咸阳市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号为ＳＸ０００６９８），并领取相应土地使用权证书。
３、最近一年经审计的财务会计信息
（１）资产负债表简要财务指标：（单位：元）
■
（２）损益表简要财务指标：（单位：元）
■
三、保证合同的主要内容
１、保证人：阳光城集团股份有限公司；债权人：华融国际信托有限责任公司；债务人（被保证人）：咸阳上林西苑房地产开发有限公司。
２、保证责任
（１）阳光城公司以其全部财产为债务人向华融信托履行主合同约定的债务提供不可撤销的连带责任保证担保。
（２）阳光城公司承诺，若因上林西苑公司违反主合同约定导致债权人选择延长主合同项下债务履行期限的，阳光城公司对延期后的主债权继续提供连带责任保证担保。
（３）阳光城公司承诺，不论债务人是否为主债权提供其他担保，阳光城公司均以其所有的全部财产对保证范围内的全部债权承担连带保证责任，并且同意由华融信托在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。
（４）上林西苑公司在主合同债务履行期限届满时未履行还款义务或发生主合同所述的相应违约情形，阳光城公司应在保证范围内承担连带赔偿责任。
（５）阳光城公司应在接到华融信托要求其履行保证担保责任的通知后【七】日内将相关款项付至华融信托指定账户。
３、保证范围
（１）阳光城公司保证担保范围为包括但不限于主合同项下的特定应收账款本金、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项以及华融信托为实现债权而发生的所有费用。
（２）华融信托为实现债权而发生的所有费用是指华融信托依据主合同及相应的担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费等。
４、保证期间
保证期间为本合同生效之日起至主合同约定的债务人债务履行期限届满之日后两年。保证人同意，如果债务人与债权人就主合同项下的债务展期协商一致的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若华融信托根据主合同约定，宣布主债权提前到期的，保证期间至华融信托宣布的主债权提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
５、合同的生效
本合同经华融信托和阳光城公司盖章并经法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。
四、董事会意见
上林西苑为本公司的全资子公司，经营风险可控。上林西苑向华融信托履行《应收账款转让协议》有利于该公司的良性发展，有助于房地产项目的开发，因此，董事会认同意公司为上林西苑履行《应收账款转让协议》提供担保。
五、累计对外担保额及逾期担保额
截止公告日，公司累计对外担保总额４．０５亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为４６．９３％，其中逾期担保额０万元。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１０－０２９
阳光城集团股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２０１０年５月１８日（星期二）上午９：３０；
２、召开地点：福州市高桥路２６号阳光假日大酒店八楼会议室；
３、召集人：本公司董事会；
４、召开方式：现场投票；
５、会议出席对象：
（１）截止２０１０年５月１１日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
（２）因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（３）本公司董事、监事及高级管理人员；
（４）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
１、议案名称
（１）《关于汇友源、阳光新界发行信托计划暨与华融信托签署增资协议及公司与华融信托签署股权收益权收购合同的议案》；
（２）《关于全资子公司上林西苑发行信托计划暨签署应收款项转让协议的关联交易议案》；
（３）《关于全资子公司上林西苑以土地使用权向华融信托提供抵押担保的议案》；
（４）《关于公司为全资子公司上林西苑向华融信托履行合同提供保证担保的议案》。
２、披露情况：上述提案详见２０１０年４月２８日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。
三、会议登记办法
１、登记方式：
（１）法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
（２）社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；
（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；
（４）外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
２、登记时间：２０１０年５月１７日上午９：３０—１１：００，下午２：００—５：００，５月１８日上午９：００－９：３０前。
３、登记地点：福州市古田路５６号名流大厦１８层本公司证券部。
四、其他事项
１、联系方式：
联系人：廖剑锋、江信建
联系电话：０５９１－８３３５３１４５，８８０８９２２７
传真：０５９１－８３３７７１４１，８８０８９２２７
联系地址：福州市古田路５６号名流大厦１８层
邮政编码：３５０００３
２、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、授权委托书（附后）
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十九日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：
■
委托人（签名／盖章）：
委托人营业执照号码／身份证号码：
委托人证券账户号：
委托人持股数：
委托书有效限期：
委托书签发日期：
受托人签名：
受托身份证号码：
备注：
１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；
２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
