Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１０－０１０
中国冶金科工股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届董事会第十二次会议通知于２０１０年４月９日以书面方式发出，会议于２０１０年４月２６日至２８日在北京召开。本公司应出席会议董事八名，实际出席董事八名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于中国中冶２００９年财务决算报告的议案》
１、同意公司２００９年财务决算报告；
２、同意将本议案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国中冶２００９年利润分配方案的议案》
１、建议本公司２００９年下半年不进行利润分配。
２、同意将上述利润分配方案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于聘请公司２０１０年度境内外审计机构并决定其酬金的议案》
１、建议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所担任本公司２０１０年年报审计及中报审核之会计事务所，其酬金为人民币４２００万元。
２、同意将本议案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《中国冶金科工股份有限公司２００９年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
批准《中国冶金科工股份有限公司２００９年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。有关该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
五、通过《关于审议＜中国冶金科工股份有限公司２００９年年度报告＞的议案》
批准《中国冶金科工股份有限公司２００９年年度报告》及其摘要，并在境内外公布上述定期报告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
六、通过《关于审议＜中国冶金科工股份有限公司２０１０年第一季度报告＞的议案》
批准《中国冶金科工股份有限公司２０１０年第一季度报告》，并在境内外公布上述报告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
七、通过《关于发布＜中国冶金科工股份有限公司２００９年社会责任报告＞的议案》
批准《中国冶金科工股份有限公司２００９年社会责任报告》。有关该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
八、通过《关于＜中国中冶董事会关于内控制度的自我评价报告＞的议案》
批准《中国中冶董事会关于内控制度的自我评价报告》。有关该报告的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
九、通过《关于修订＜中国冶金科工股份有限公司对外担保管理制度＞的议案》
同意将本议案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
有关该制度的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十、通过《关于确认中国中冶及子公司２００９年对外担保的议案》
１、同意确认所属子公司于２００９年９月２１日公司在上海证券交易所上市后至２００９年１２月３１日间办理的２１笔担保业务（最高担保金额共计人民币１５０２１７万元）。
２、同意将本议案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
有关上述对外担保的具体内容详见本公司另行发布的《对外担保公告》。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十一、通过《关于中国中冶及子公司２０１０年度对外担保情况的议案》
１、同意２０１０年公司及子公司预计提供不超过人民币１９８．３亿元人民币（或等值外币，下同）担保，包括新增担保５５．８亿元，到期续保人民币１４２．５亿元，其中公司预计为子公司提供担保不超过人民币６１．６亿元，子公司预计提供担保不超过人民币１３６．７亿元（包括为公司本部提供担保人民币６．２亿元）。
２、同意将本议案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
有关上述对外担保的具体内容详见本公司另行发布的《对外担保公告》。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十二、通过《关于审议＜中国冶金科工股份有限公司对外捐赠管理办法＞的议案》
批准《中国冶金科工股份有限公司对外捐赠管理办法》。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十三、通过《关于审议＜中国冶金科工股份有限公司２００９年度董事会报告＞的议案》
同意将《中国冶金科工股份有限公司２００９年度董事会报告》提请公司２００９年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十四、通过《关于修改〈中国冶金科工股份有限公司章程〉的议案》
同意将本议案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
《公司章程》具体修改如下：
１、《公司章程》第四条原为“公司住所：中国北京海淀区高粱桥斜街１１号，邮政编码：１０００８１，电话号码：０１０－６２１２５５１８，传真号码：０１０－６２１２６６１８”。
修改后的《公司章程》第四条为“公司住所：中国北京市朝阳区曙光西里２８号中冶大厦，邮政编码：１０００２８，电话号码：０１０－５９８６９９９９，传真号码：０１０－５９８６９９８８”。
２、《公司章程》第十八条原为：“公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于２００９年８月２８日以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］８６３ 号）文核准，首次向境内社会公众发行人民币普通股３５亿股，并于２００９年９月２１日在上海证券交易所上市。
上述发行完成后，公司注册资本为１６５亿元，股本结构为：中国冶金科工集团有限公司持有１２５．２３５亿股，占７５．９０％；宝钢集团有限公司持有１．２６５亿股，占０．７７％；境内社会公众持有３５亿股，占２１．２１％；全国社会保障基金理事会持股３．５亿股，占２．１２％。
经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发行境外上市外资股（Ｈ股）２８．７１亿股，该等境外上市外资股（Ｈ股）发行完成后，公司股本结构为：人民币普通股１６２．３９亿股，其中中国冶金科工集团有限公司持有１２２．６５１１亿股，占６４．１８％；宝钢集团有限公司持有１．２３８９亿股，占０．６５％；全国社会保障基金理事会持有３．５亿股，占１．８３％；境内社会公众持有３５亿股，占１８．３２％；Ｈ股股东持有２８．７１亿股，占１５．０２％。”。
修改后的《公司章程》第十八条为：“公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）于２００９年８月２８日以《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］８６３ 号）文核准，首次向境内社会公众发行人民币普通股３５亿股，并于２００９年９月２１日在上海证券交易所上市。
上述人民币普通股发行完成后，公司注册资本为１６５亿元，股本结构为：中国冶金科工集团有限公司持有１２５．２３５亿股，占７５．９０％；宝钢集团有限公司持有１．２６５亿股，占０．７７％；境内社会公众持有３５亿股，占２１．２１％；全国社会保障基金理事会持股３．５亿股，占２．１２％。
经中国证监会批准，在上述人民币普通股发行完成后，公司发行境外上市外资股（Ｈ股）２８．７１亿股。
该等境外上市外资股（Ｈ股）发行完成后，公司的股本结构为：股份总数１９１．１亿股，其中人民币普通股１６２．３９亿股，境外上市外资股（Ｈ股）２８．７１亿股。
公司的注册资本为１９１．１亿元，实收资本为１９１．１亿元。”。
修改后章程的具体内容请见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十五、通过《关于采用电子方式向股东发布公司信息的议案》，同意将本议案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十六、通过《关于公司发行股份和回购股份一般授权的议案》
１、同意提请公司２００９年度股东周年大会授予公司董事会一般授权，根据该授权董事会可根据市场情况和公司需要，以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行Ａ、Ｈ股各自２０％的新增股份；
根据中国境内相关法律、法规，即使获得上述一般授权，如果发行Ａ股新股，仍需再次就增发Ａ股的具体事项提请公司股东大会审议批准。
２、同意提请公司２００９年度股东周年大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东大会及２０１０年第一次Ｈ股类别股东大会以特别决议案审议批准授予公司董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过该等决议案获周年大会和Ａ股及Ｈ股股东类别股东大会通过时本公司已发行Ａ股、Ｈ股的１０％之股份。
根据中国境内相关法律、法规，如果回购Ａ股，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需在此就每次回购Ａ股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需Ａ股或Ｈ股股东类别股东大会审议批准。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十七、通过《关于中国冶金科工股份有限公司董事、监事２００９年度薪酬的议案》
同意将本议案提请公司２００９年度股东周年大会审议，本公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
公司董事、监事２００９年度薪酬方案请见公司２００９年年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十八、通过《关于中国冶金科工股份有限公司变更注册资本及实收资本的议案》
１、同意中国冶金科工股份有限公司注册资本由人民币１３０００００万元变更为人民币１９１１０００万元；实收资本由人民币１３０００００万元变更为人民币１９１１０００万元。
２、同意将本议案提请公司２００９年度股东周年大会审议。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
十九、通过《关于对＜中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则＞附件－－＜中国冶金科工股份有限公司董事会对总裁授权委托书＞捐赠事项修改的议案》
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
中国冶金科工股份有限公司
董事会
２０１０年４月２８日
Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１０－０１１
中国冶金科工股份有限公司
第一届监事会第五次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国中冶”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第五次会议通知于２０１０年４月１３日以书面送达方式发出，会议于２０１０年４月２８日在北京举行。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程等的有关规定。
经出席会议的３名监事一致同意，会议形成决议如下：
一、通过《中国冶金科工股份有限公司２００９年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
１、同意《中国冶金科工股份有限公司２００９年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
２、中国中冶２００９ 年度募集资金存放和使用符合法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国中冶２００９年财务决算的议案》
１、同意将公司２００９年度财务决算提交公司２００９年度股东周年大会审议。
２、公司２００９年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于中国中冶２００９年利润分配方案的议案》
１、同意将公司２００９年度利润分配预案提交公司２００９年度股东周年大会审议。
２、公司２００９年度利润分配预案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《关于审议＜中国中冶２００９年年度报告＞的议案》
１、同意《中国中冶２００９年年度报告》。
２、公司２００９年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
五、通过《关于审议＜中国中冶２０１０年第一季度报告＞的议案》
１、同意《中国中冶２０１０年第一季度报告》。
２、公司２０１０年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
六、通过《关于审议＜中国中冶２００９年度监事会报告＞的议案》。同意《中国中冶２００９年度监事会报告》，并同意将该议案提交公司２００９年度股东周年大会审议。
表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
中国冶金科工股份有限公司
监事会
２０１０年４月２８日
Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１０－０１２
中国冶金科工股份有限公司２００９年Ａ股募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、Ａ股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［２００９］８６３号文件核准，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年９月９日在境内公开发行人民币普通股（Ａ股）３５０，０００ 万股，发行价格为每股５．４２元，Ａ股募集资金总额为１８９．７亿元，扣除承销保荐费人民币４．３６亿元，公司实际共收到上述Ａ股的募集资金人民币１８５．３４亿元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币１．７５亿元后，实际募集资金净额为人民币１８３．５９亿元。上述Ａ股募集资金已于２００９年９月１４日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字［２００９］第１０３５号）。截至２００９年１２月３１日，募集资金存放银行产生利息共计３，３４３．８１万元。２００９年，本公司共使用Ａ股募集资金８３．１９亿元。截至２００９年１２月３１日，公司Ａ股募集资金专户余额为１００．７４亿元，其中本部Ａ股募集资金专户余额共计２７．６１亿元。
二、Ａ股募集资金管理情况
为了规范Ａ股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司Ａ股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经本公司第一届董事会第二次会议及２００８年第一次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。
根据《募集资金管理制度》的规定，本公司Ａ股募集资金存放于以下４ 个银行的专用账户：中国银行总行营业部（ 账号：０１９２５３１８０９４００１）、交通银行北京天坛支行（账号：１１００６０８４１０１８１７００９３７０９）、中信银行北京崇文支行（账号：７１１２２１０１８２６０００５３０９９）、中国建设银行北京和平里支行（账号：１１００１０１８８０００５９０００８８８），专款专用。
本公司在Ａ股募集资金到位后，与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人Ａ股募集资金重大使用状况。
三、报告期内Ａ股募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司Ａ股募集资金实际使用情况如下：
１、Ａ股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。２００９ 年，本公司向募投项目投入Ａ股募集资金８３．１９亿元，截至报告期末，本公司累计投入募投项目８３．１９亿元（含置换预先投入募投项目的自有资金２５．０６亿元），具体情况请见附表。
２、置换预先投入募投项目的自有资金情况。经本公司第一届董事会第九次会议审议批准，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金２７．２８亿元。截止２００９ 年１２月３１日，本公司实际完成以Ａ股募集资金置换预先投入募投项目的自有资金２５．０６ 亿元。本公司聘请利安达会计事务所有限责任公司对募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。中信证券股份有限公司出具了相应的保荐人意见。在置换上述预先投入募投项目的自有资金后，本公司向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。
３、节余募集资金使用情况。截至２００９年１２月３１日，本公司募集资金专户余额共计１００．７４亿元。
四、变更募投项目的资金使用情况
２００９年度报告期内本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
２０１０年３月，经本公司第一届董事会第十次会议审议通过并经公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对Ａ股募集资金投资项目—“工程承包及研发所需设备的购置项目”所涉及购置的部分工程及科研设备明细予以了调整，增加了中小型设备数量，减少了大型岩土设备及大型起重设备数量。本次变更部分Ａ股募集资金用途符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，变更后的拟购设备更符合企业的实际需求和市场需求，有利于提高设备的使用效率，有利于提高本公司Ａ 股募集资金的使用效益，促进本公司长远发展。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司２００９年度Ａ股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见问题
公司Ａ股保荐人中信证券股份有限公司认为：中国中冶２００９ 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国冶金科工股份有限公司Ａ 股募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
２０１０年４月２８日
(下转D66版)
