证券代码：００２１７２ 证券简称：澳洋科技 公告编号：２０１０－２１
江苏澳洋科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于２０１０年４月２３日以通讯方式发出会议通知，于２０１０年４月２８日上午在张家港市澳洋国际大厦十一楼会议室召开。会议应参加表决董事９ 名，实际参加表决董事９名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长沈学如先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《公司２０１０年第一季度报告》
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）的条件。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
经认真审议，逐项通过以下议案：
１、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
２、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
３、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过３，６００ 万股（含３，６００万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
４、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
５、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于９．３１元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
６、限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
７、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
８、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
９、募集资金数量及用途
本次发行募集资金净额不超过２６，５２９万元，拟用于以下项目：
■
除收购新澳特纤６０％的股权项目外，公司将采用增资的形式向阜宁澳洋科技有限责任公司提供研发中心所需资金和补充流动资金。募集资金将按上述项目的顺序投入。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
１０、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议，如本次非公开发行方案获股东大会审议批准，还需中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《２０１０年度非公开发行股票预案》
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜；
２、批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；
３、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议等；
４、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；
５、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
６、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
８、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行具体方案作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
９、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
１０、授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《前次募集资金使用情况报告》
公司《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至２００９年１２月３１日的前次募集资金使用情况。报告经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核并出具了苏公Ｗ［２０１０］Ｅ１１５４号鉴证报告。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于收购玛纳斯新澳特种纤维有限公司６０％股权的议案》
公司拟通过非公开发行股票募集资金１８，０００万元收购玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司合计持有的玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司６０％的股权（占玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司注册资本的６０％）。
同意公司分别与玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司签署附生效条件的股权转让协议。
本议案的详细内容，见《２０１０年度非公开发行股票预案》第二节之“一、收购新澳特纤６０％的股权”。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于对阜宁澳洋科技有限责任公司增资的议案》
公司拟通过非公开发行股票募集资金８，５２９万元，向本公司控股子公司阜宁澳洋科技有限公司单方面增资。其中，２，５２９万元用于“人造纤维工程技术研发中心建设项目”，６，０００万元用于“补充流动资金”。
同意本公司与阜宁澳洋、叶荣明、程言俊签署增资协议。
本议案的详细内容，见《２０１０年度非公开发行股票预案》第二节之“二、人造纤维工程技术研发中心建设项目”和第二节之“三、补充流动资金项目”。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《非公开发行所涉及资产评估有关事项的说明》
公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司，对玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司截至２０１０年３月３１ 日的资产进行评估，并出具了评估报告。公司董事会认为：
江苏中天资产评估事务所有限公司，是具有证券业从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司及新澳特纤无关联关系，也不存在现实的和预期的利益或冲突，具有独立性。
公司在调查了解的基础上，聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是公司拟向特定对象定向增发股份募集资金，以购买新澳特纤６０％的股权，本次评估即对上述经济行为所涉及的新澳特纤的股东权益价值提供参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易价格合理，对股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
十一、审议通过《关于续聘２０１０年度审计机构的议案》
续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司２０１０年度财务会计审计机构。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
决定于２０１０年５月１８日１４：００在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室召开２０１０年第二次临时股东大会，会议议题及相关事项见《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
同意：９票；反对：０票；弃权：０票。
上述议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：００２１７２ 证券简称：澳洋科技 公告编号：２０１０－２２
江苏澳洋科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、审议通过《２０１０年第一季度报告》
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《２０１０年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
二、审议通过《前次募集资金使用情况报告》
公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至２００９年１２月３１日的前次募集资金使用情况。报告经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核并出具了苏公Ｗ［２０１０］Ｅ１１５４号鉴证报告。
同意：５票；反对：０票；弃权：０票。
本议案需提交股东大会审议。
上述相关议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
江苏澳洋科技股份有限公司监事会
二〇一〇年四月二十九日
证券代码：００２１７２ 证券简称：澳洋科技 公告编号：２０１０－２５
江苏澳洋科技股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决定，于２０１０年５月１８日（星期二）１４：００，在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室召开公司 ２０１０年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议审议事项
１、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
２、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
２．０１、发行股票的种类和面值；
２．０２、发行方式和发行时间；
２．０３、发行数量；
２．０４、发行对象及认购方式；
２．０５、发行价格和定价原则；
２．０６、限售期；
２．０７、本次发行前滚存未分配利润的安排；
２．０８、上市地点；
２．０９、募集资金数量及用途；
２．１０、决议的有效期。
３、《２０１０年度非公开发行股票预案》
４、《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》
５、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
６、《前次募集资金使用情况报告》
７、《关于收购玛纳斯新澳特种纤维有限公司６０％股权的议案》
８、《关于对阜宁澳洋科技有限责任公司增资的议案》
９、《关于续聘２０１０年度审计机构的议案》
上述相关议案的详细内容，请见２０１０年４月２９日《证券时报》或公司指定信息披露网站（巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
二、召开会议基本情况
１、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
２、现场会议召开时间：２０１０年５月１８日下午１４：００开始。
３、网络投票时间：２０１０年５月１７日－－２０１０年５月１８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年５月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１：００至３：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１０年５月１７日下午３：００至２０１０年５月１８日下午３：００期间的任意时间。
４、股权登记日：２０１０年５月１１日。
５、现场会议地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室。
６、召集人：江苏澳洋科技股份有限公司董事会。
７、出席对象：
（１）凡２０１０年５月１１日下午３ 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；
（２）本公司董事、监事及高管人员；
（３）见证律师。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式
（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记；
（４）现场参会人员的食宿及交通费用自理。
（二）登记时间：股权登记日的次日至股东大会召开前的正常工作时间。
（三）登记地点：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路０１８号江苏澳洋科技股份有限公司董事会秘书室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年５月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６２１７２；投票简称：澳洋投票
３、股东投票的具体程序为
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６２１７２；
（３）输入对应申报价格：在＂买入价格＂项下输入对应的申报价格，具体情况如下表：
■
注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
（４）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
ａ、申请服务密码
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
ｂ、申请数字证书
股东可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票：
ａ、登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“澳洋科技２０１０年第一次临时股东大会投票”；
ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登陆；
ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年５月１７日下午３：００至２０１０年５月１８日下午３：００期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单；
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
１、本次股东大会会期半天，现场会议与会股东食宿及交通费自理。
２、现场会议地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦十一楼会议室。
３、联系方式
联系人：宋满元、丁光辉
电话：０５１２－５８５９８６９９ 传真：０５１２－５８５９８５５２
地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路０１８号 邮政编码：２１５６１８
七、备查文件
《江苏澳洋科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告
江苏澳洋科技股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十九日
委 托 书
委托人：
委托人身份证号码：
委托人证券帐户：
委托人持股数量：
受托人：
受托人身份证号码：
授权委托有效日期：
兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席江苏澳洋科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。
■
注：１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。
２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（盖章）
２０１０年 月 日
证券代码：００２１７２ 证券简称：澳洋科技
江苏澳洋科技股份有限公司
２０１０年度非公开发行股票预案
二〇一〇年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
１、江苏澳洋科技股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
２、本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
３、本次非公开发行股票数量为不超过３，６００万股（含３，６００万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
４、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于第三届董事会第二十五次会议决议公告前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于９．３１元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
５、本次发行的募集资金项目为“收购玛纳斯新澳特种纤维有限公司６０％的股权”、“人造纤维工程技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”，募集资金净额不超过人民币２６，５２９万元。
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
１、粘胶短纤行业具有良好发展前景
２００９年中国经济持续快速增长，全年增长率达到８．７０％1（1数据来源：Wind资讯）。当年粘胶短纤市场也迎来新一轮景气行情，全年粘胶短纤行业上下游都呈现出上涨的局面。根据世界银行在２０１０年３月发布的最新《中国经济季报》预计，２０１０年中国ＧＤＰ增长率将达到９．５％。宏观经济的持续增长为粘胶短纤行业的发展提供了良好的外部环境。
粘胶短纤取自天然纤维素纤维，经过化学与机械方法加工而成，可以自然降解且不会像合成纤维那样给环境带来二次污染。随着人们购买力和生活水平的提高，以及审美意识和环保意识的增强，粘胶短纤“源于棉而优于棉”的优点更加突出。粘胶短纤的吸湿性、透气性、悬垂性、抗静电性、易于染色、华贵亮丽等优异的性能，使其成为纤维市场上最具有竞争力的纤维品种之一，粘胶短纤行业在未来的发展前景良好。
２、差别化粘胶短纤是粘胶短纤未来的发展方向
目前，我国粘胶短纤产品主要是常规化粘胶短纤。而发达国家实力较强的粘胶短纤企业极为重视新品种、新技术的开发，产品向高技术、高性能、差别化方向发展。一般来讲，差别化粘胶短纤较普通粘胶短纤的强度、伸度等指标要好，在纤维的曲卷度、白度、以及各种物理指标均匀度上也要优秀，其在纺纱过程中的可纺性也要优于普通粘胶短纤。因此，差别化粘胶短纤多被用在制造高档面料和对纤维性能要求较高的医疗、护理、卫生纱布用品等领域。
我国粘胶短纤行业的发展时间较短，自改革开放至今仅３０余年的历史，但在此期间，行业快速成长，世界地位也不断提升。我国目前虽已成为粘胶短纤生产大国，但非强国，尚未真正掌握国外尖端品种的核心技术，差别化粘胶短纤品种的质量不够稳定，粘胶短纤行业的研究和开发实力有待进一步增强。
３、国家产业政策的支持
粘胶短纤行业是国民经济的传统产业，国家产业政策鼓励包括粘胶短纤在内的化学纤维的发展，并大力引导粘胶短纤行业加大技术投入，支持粘胶短纤行业向差别化、功能化粘胶短纤和环保清洁生产技术逐步转变。
２００７年１２月，《产业结构调整目录（２００７ 年本）》（征求意见稿）将“各种差别化、功能化化学纤维生产”列入鼓励类项目。２００９年４月，《纺织工业调整和振兴规划》（规划期为２００９－２０１１年）明确指出：“化纤行业。采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，实现聚酯、涤纶、粘胶、锦纶、腈纶等产品柔性化、多样化、高效生产，提高产品附加值。加快多功能、差别化纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发，化纤差别化率由目前的３６％提高到５０％左右”。２０１０年４月最新颁布的《粘胶纤维行业准入条件》指出，“鼓励和支持现有粘胶纤维企业通过技术改造淘汰落后产能，优势企业并购重组，提升产业集中度和整体竞争能力”。
４、公司主营业务的快速发展使得流动资金需求加大
目前，公司是粘胶短纤行业的领先企业之一，已经形成了江苏张家港管理总部（母公司）、新疆生产基地（玛纳斯澳洋、新澳特纤）和江苏阜宁生产基地（阜宁澳洋）并重的战略布局。新疆生产基地粘胶短纤年产能达到１１万吨，棉浆粕８万吨，江苏阜宁生产基地粘胶短纤年产能达到１３万吨。近期公司子公司阜宁澳洋还参股拥有年产能５．５万吨棉浆粕的甲乙（连云港）粘胶有限公司。
粘胶短纤行业对于技术、资金的要求都比较高，由于规模优势的重要性，小规模生产企业在激烈的市场竞争中很难取得优势。随着国家环保要求的提高，粘胶短纤行业的环保支出逐渐增高，成为企业成本的重要部分。规模优势将为大型粘胶短纤生产企业带来好处，以一定的生产规模和市场容量分摊、消化相应的成本和费用。因此，为继续加强规模优势和增强盈利能力，公司将充分挖掘自身潜能，加大资源整合力度。
另外，公司新澳特纤５万吨粘胶短纤项目和阜宁澳洋８万吨粘胶短纤项目于２００９年３月和９月相继试生产。一方面，公司业务规模的扩张增加了对流动资金的需求；另一方面，近几年公司资本性支出较大，而公司首次公开发行募集资金已于２００８年底之前全部使用完毕，项目投资基本依靠负债建设，并且流动负债比例较大。基于上述原因，公司资金面趋紧，面临一定的偿债压力。
（二）本次非公开发行股票的目的
１、适应产业发展，实现公司发展战略的需要
本次非公开发行有利于公司抓住国家扶持产业发展的机遇，通过内部资源整合，进一步提高公司的粘胶短纤权益产能，增强公司技术水平和创新能力，提升公司的核心竞争力，提高公司在粘胶短纤行业的市场占有率和影响力。
２、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行完成后将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于 ９．３１元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
（三）本次发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过３，６００万股（含３，６００万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
（四）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。
四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
七、募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额不超过２６，５２９万元，拟用于以下项目：
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除收购新澳特纤６０％的股权项目外，公司将采用增资的形式向阜宁澳洋提供研发中心所需资金和补充流动资金。募集资金将按上述项目的顺序投入。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
八、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
九、本次发行是否导致公司控制权发行变化
本次非公开发行股票数量不超过３，６００万股。本次发行前澳洋集团持有本公司２５，３５０万股股份，占本公司总股本的４８．５６％。本次非公开发行股票完成后，澳洋集团的持股比例下降为４５．４３％（按发行数量的上限３，６００万股测算），仍明显高于本公司目前其他股东的持股数量以及本次拟非公开发行特定对象可认购的股票数量，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
十、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经２０１０年４月２８日召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行拟募集资金净额不超过２６，５２９万元，募集资金拟用于“收购新澳特纤６０％的股权”、“人造纤维工程技术研发中心建设项目”、“补充流动资金”。
一、收购新澳特纤６０％的股权
澳洋科技拟通过本次发行募集资金１８，０００万元收购玛纳斯银天棉业有限公司、刘汉兵、应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司合计持有的新澳特纤６，０００万注册资本，占新澳特纤注册资本的６０％。
（一）新澳特纤概况和历史沿革
１、概况
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２、历史沿革
新澳特纤成立于２００７年７月３１日，是由自然人刘汉兵出资６０万元、鄢陵县永丰纺织有限公司出资４０万元设立的有限责任公司，公司住所为新疆玛纳斯县城西工业园区，法人代表刘汉兵，注册资本１００万元。
２００７年１０月，玛纳斯澳洋科技有限公司、玛纳斯银天棉业有限公司、自然人刘汉兵、自然人应志勤、鄢陵县永丰纺织有限公司对新澳特纤进行增资，增资后新澳特纤注册资本为１亿元，法定代表人迟健。新澳特纤利用股东投入的资金以及银行借款在玛纳斯县城西工业园区建设５万吨／年差别化粘胶短纤生产线，该生产线已于２００９年３月１６日发布试生产公告。
（二）新澳特纤股权情况
１、新澳特纤股权结构
截至本预案公告之日，新澳特纤的股权结构如下：
单位：万元
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２、玛纳斯澳洋与应志勤签订的一致行动协议
２００７年１０月１７日，玛纳斯澳洋与应志勤签订了《一致行动协议书》，约定：双方同意，对新澳特纤的相应事项，应志勤应与玛纳斯澳洋采取一致行动，即双方在新澳特纤股东会上进行表决时，应志勤应与玛纳斯澳洋表达相同意见。一致行动期间为自协议签订之日起至２００８年１２月３１日。因此，玛纳斯澳洋实际拥有新澳特纤５５％的表决权。
玛纳斯澳洋与应志勤又分别于２００８年１２月３１日和２００９年１２月３０日签订了《一致行动协议书》，对２００９年和２０１０年相应事项进行规定。
３、股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新澳特纤的股东出资协议及公司章程没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
（三）新澳特纤资产权属状况及对外担保和主要负债情况
新澳特纤资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至２０１０ 年３ 月３１ 日，该公司无对外担保，资产总额为４０，３７７．９４万元，其中主要是固定资产２８，１０３．９６万元，负债总额为２７，７２５．７４万元，其中主要是银行贷款２１，０００．００万元。
（四）新澳特纤最近１年及１期的主要财务数据（单位：元）
资产负债表重要数据
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利润表主要数据
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（下转D59版）
