证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１０－１６
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届监事会第二次会议于２０１０年４月１６日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于２０１０年４月２７日在哈尔滨市南岗区汉水路２６３号公司八楼会议室召开，应到监事３人，实到监事３人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。会议由徐丰年先生主持。与会监事审议通过了以下议案：
一、２００９年度监事会工作报告的议案；
同意３票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
二、关于修改监事会议事规则的议案；
修改内容如下：
１、原第十条（四）代表监事会提起对公司董事、董事会秘书、经理、财务负责人等公司高级管理人员的诉讼。
修改为：代表监事会提起对公司董事、董事会秘书、经理、总会计师等公司高级管理人员的诉讼。
２、原第十七条 监事有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会召集人决定；但是有两名（含两名）监事提出召开，则临时监事会必须召开。监事会临时会议的决议与例会的决议具有同等的效力。
修改为：监事有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席决定；但是有两名（含两名）监事提出召开，则临时监事会必须召开。监事会临时会议的决议与例会的决议具有同等效力。
同意３票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
三、公司监事会２０１０年工作要点的议案；
同意３票，反对０票，弃权０票。
四、《黑龙江北大荒农业股份有限公司２００９年年度报告》及摘要的议案；
监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意３票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
五、２０１０年第一季度报告的议案。
监事会认为：２０１０年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出２０１０年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司监事会
二〇一〇年四月二十七日
证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１０－１５
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告暨关于
召开２００９年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１０年４月１６日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知，并于２０１０年４月２７日在哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司８楼会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事８人，因工作原因未能到会的董事奚河滨、宋颀年、陶喜军分别委托到会的丁晓枫、贺天元、于金友董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由丁晓枫先生主持。与会董事审议通过了以下议案：
一、２００９年度董事会工作报告的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
二、《黑龙江北大荒农业股份有限公司２００９年年度报告》及摘要的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
三、２００９年度利润分配预案的议案；
经信永中和会计师事务所审计，根据《公司章程》规定，以母公司 ２００９ 年度实现净利润４１２，７００，７５０．３６ 元为基数，按 １０％比例提取法定盈余公积金４１，２７０，０７５．０４元，按５％比例提取任意盈余公积金２０，６３５，０３７．５２元。本年度共派现 ２６３，２９９，８９５．１０ 元，如以 ２００９ 年末总股本 １，７１４，４８１，８００ 股为基数，每 １０ 股派 １．５３元（含税）现金红利，如在分红派息股权登记日股本总数发生变化，以变化后的股本重新计算每股现金红利。
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
四、２００９年度独立董事工作报告的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
五、审计委员会关于对年审会计师事务所从事２００９年度公司审计工作总结报告的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
六、２０１０年度财务预算的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
七、２０１０年第一季度报告的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
八、关于２０１０年日常关联交易总金额的议案；
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事（独立董事）全票（４票）赞成通过本议案（详见关联交易公告）。
同意４票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
九、２０１０年主要经营指标的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
十、２０１０年生产经营计划的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
十一、２０１０年投资方案的议案；
１、投资主要遵循原则
公司２０１０年投资本着企业增效、员工增收的原则，控制投资规模，坚持适度投资，通过投资引导和项目建设带动，着力优化产业结构、转变经济发展方式，切实增强公司整体经济实力和竞争力，最大限度获取投资效益，确保完成全年生产经营指标。
２、投资方向
公司２０１０年农业单位项目投资主要以完善农业基础设施建设及农田水利配套设施建设为主，提高粮食综合生产能力和稳定土地承包费收入；工业单位项目投资主要以优化产品及生产布局、原有项目技术改造为主，提高企业综合竞争实力与市场占有率，进一步增强创利能力。
３、投资资金来源及规模
资金主要来源为：一是利用国家支农惠农的各项政策，积极争取国家对于农业项目的各种补贴投入；二是积极筹措企业自筹资金实施农业基础建设及工业技术改造项目，额度不超过公司２０１０年可实现经营活动净现金流量的５０％；三是员工自筹配套。
公司２０１０年计划总投资为７９４９６．３２万元，其中：农业单位投资５０５１７万元，占总投资的６３．５５％；工业单位投资２８９７９．３２万元，占总投资的３６．４５％。
其中：分（子）公司配套及自有资金投资４８１８５．３２万元，占总投资的６０．６１％；员工配套３１３１１万元，占总投资的３９．３９％。
同意１１票，反对０票，弃权０票。
十二、关于会计师事务所续聘及报酬的议案；
继续聘任信永中和会计师事务所为公司２０１０年度财务审计机构，年度报酬为人民币２１０万元。
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
十三、关于公司高管薪酬兑现方案的议案；
年度经营考核得分合计１０７．５２分，根据《黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》中确定的主营业务收入和利润对应的年薪为基数，公司董事长、总经理年薪按１．０７５２倍确定。公司监事会主席按董事长、总经理年薪的９０％确定，其他高级管理人员年薪水平按董事长、总经理年薪的７５％确定。公司高管人员不再享受公司内部以各种名义发放的工资、奖金、津贴等工资性收入。兼职的公司高管人员只领取单项最高薪酬，不重复计薪。董事长、监事会主席的绩效年薪需经公司股东大会批准。本方案待公司年度报告经股东大会批准后予以兑现。
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
十四、关于修改公司章程的议案；
修改内容如下：
第十九条：公司股份总数为１６３，４２９．２万股，均为普通股。
修改为：公司股份总数为１，７７７，６７９，９０９股，均为普通股。
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
十五、关于修改股东大会议事规则的议案；
修改内容如下：
１、原第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
修改为：公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
２、原第二十七条 第二款 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
修改为：监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
３、原第四十一条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名。
修改为：会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名。
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
十六、关于修改董事会议事规则的议案；
修改内容如下：
１、原第四条（十）（十五）、第十条、第十四条、第十五条、第十六条（六）、第二十三条中的“经理”修改为“总经理”，“副经理”修改为“副总经理”，“财务负责人”修改为“总会计师”。
２、原第十一条、第十四条、第十五条、第十七条、第二十三条、二十五条、三十六条中的“董事会秘书处”，修改为“董事会工作部”。
同意１１票，反对０票，弃权０票。
此议案尚须提交股东大会审议。
十七、关于修改经理工作规则的议案；
修改内容如下：
１、原第三条（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，组织编制年度生产经营计划。
修改为：组织编制实施公司年度经营计划和投资方案。
２、原第三条（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。
修改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师。
３、原第三条（九）组织拟定公司员工工资，福利方案和奖惩方案，年度用工计划，决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩及辞退。
修改为：组织拟定公司员工工资，福利方案和奖惩方案，年度用工计划，决定公司董事会确定之外的员工的聘任、升级、加薪、奖惩及辞退。
同意１１票，反对０票，弃权０票。
十八、年报信息披露重大差错责任追究制度的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
十九、内幕信息知情人管理制度的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
二十、外部信息使用人管理制度的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
二十一、子公司管理制度的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
二十二、重大事项报告制度的议案；
同意１１票，反对０票，弃权０票。
二十三、关于北大荒希杰食品科技有限责任公司股权转让的议案；
为了加强管理、理顺产业链关系、整合资源，做强做大黑龙江省北大荒米业集团有限公司，拟将黑龙江北大荒股份有限公司持有的北大荒希杰食品科技有限责任公司５１％的股份转让给黑龙江省北大荒米业集团有限公司持有。
同意１１票，反对０票，弃权０票。
二十四、关于召开２００９年度股东大会的议案。
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定于２０１０年５月２９日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司八楼会议室召开２００９年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议主要议程
１、审议２００９年度董事会工作报告的议案；
２、审议２００９年度监事会工作报告的议案；
３、审议２００９年度独立董事工作报告的议案；
４、审议《黑龙江北大荒农业股份有限公司２００９年年度报告》及摘要的议案；
５、审议２００９年度利润分配预案的议案；
６、审议２０１０年度财务预算的议案；
７、审议关于２０１０年日常关联交易总金额的议案；
８、审议关于会计师事务所续聘及报酬的议案；
９、审议关于修改公司章程的议案；
１０、审议关于修改股东大会议事规则的议案；
１１、审议关于修改董事会议事规则的议案；
１２、审议关于修改监事会议事规则的议案；
１３、审议关于董事长、监事会主席的薪酬兑现的议案。
（二）会议出席对象
１、本次股东大会股权登记日为２０１０年５月２４日，所有于股权登记日当天下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
２、公司董事、监事及其他高级管理人员。
（三）参会股东登记办法
符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
拟出席会议的股东请于２０１０年５月２６日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
１、会议时间：２０１０年５月２９日上午９时；
２、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司八楼会议室；
３、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；
４、联系方法
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司董事会工作部
邮政编码：１５００９０
电 话：０４５１－５５１９５９８０
传 真：０４５１－５５１９５９８６
联 系 人：史晓丹
附件：《授权委托书》
同意１１票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十七日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司２００９年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：２０１０年 月 日
证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１０－１７
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于２０１０年日常关联交易总金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，并结合公司以前年度实际发生的关联交易情况，对２０１０年日常关联交易总金额进行预计。
一、预计２０１０年日常关联交易的基本情况
单位：人民币 万元
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二、关联方介绍和关联方关系
（一）黑龙江北大荒农垦集团总公司
１、基本情况
注册资本：人民币陆拾亿元
注册地址：哈尔滨市南岗区长江路３８６号
法定代表人：隋凤富
经营范围：农林牧渔业，采掘，生产加工业，交通运输，建筑工程，房地产开发，物资供应，仓储，金融保险业，文教卫生，社会服务业；承包境外农业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员；展览、展示。
２、与公司的关联关系
黑龙江北大荒农垦集团总公司系公司控股股东，持有公司的６４．１４％股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。
３、履约能力分析
集团总公司生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。
（二）黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业
黑龙江北大荒农垦集团总公司所属企业指集团总公司控股或参股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公开、公平、公正原则，以市场公允价格为依据，关联双方不得利用关联交易损害任何一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
１、公司系以农产品生产、加工和经营为主营业务的上市公司，在日常生产经营过程中，除农业分公司生产的农产品保证子公司生产经营外，还需要从集团总公司所属企业收购部份生产原料。同时，公司部分农产品和化肥也销售给集团总公司所属的加工和流通企业。
２、集团总公司地域广阔，在这些区域内没有其他经营企业，全部是集团总公司所属企业，公司就处在集团总公司所属企业之间，原料运距相对较近，因此，形成了上述原料采购与销售业务。
３、公司与关联单位的交易均以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，没有损害公司和股东的利益，这些关联交易对本期以及未来的生产经营效益将产生积极的影响。
４、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
六、合同条款
２０１０年各项关联交易签署协议的主要条款与２００９年签订协议条款内容相同。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司
董事会
二○一○年四月二十七日
