证券代码：６００１６２ 证券简称：香江控股 编号：临２０１０－０１１
深圳香江控股股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１０年４月２４日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届董事会第二次会议的通知，会议于２０１０年４月２８日以现场和通讯相结合的方式召开，由董事长翟美卿女士主持现场会议，公司７名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议议案及表决结果如下：
一、审议《２０１０年第一季度报告》全文及正文；
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议《关于２０１０年度房地产项目拓展投资计划的议案》；
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。该议案还须提交股东大会表决。详见本公告附件。
三、审议《关于控股子公司出售商品房暨关联交易的议案》；
审议通过了公司控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司向公司实际控制人香江集团有限公司出售位于广州市番禺区南村镇锦绣路１３８号１７栋２３０１房及２３０２房，建筑面积总计１９５２．３８平方米，交易总金额为人民币２９，２８５，７００元。
以上出售商品房的交易事项属于关联交易，公司关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余４名董事审议并全票通过了本议案。
公司三名独立董事对本次关联交易议案发表了“同意”的独立意见。
（本次关联交易详见公司编号为临２０１０－０１２的《关于控股子公司出售商品房暨关联交易公告》）。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十八日
附件：《关于２０１０年度房地产项目拓展投资计划的议案》
深圳香江控股股份有限公司
关于２０１０ 年度房地产项目拓展投资计划的议案
根据公司发展规划和２０１０年经营计划，公司经理办公会结合公司的财务状况提出了公司２０１０年度房地产项目拓展投资计划，具体为：２０１０年公司拟在广州、深圳、惠州、成都、重庆、武汉、山东、河北等地拓展新的商住项目，并适当的参与城市“三旧改造”（旧城镇、旧厂房、旧村居）和一级土地开发项目，新项目投资总额不超过２５亿元，其中参与城市“三旧改造”和一级土地开发项目投资额不超过１０亿元，用于商住项目购买土地所投入的土地出让金不超过１５亿元。
董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行２０１０年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：
（１）在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权经理办公会决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，须召开董事会和股东大会审议。
（２）对项目开发时间长，暂时无法估计具体投资金额的城市“三旧改造”和一级土地开发项目，授权董事会决策，并先行签署框架协议，待确定具体金额后，再公告当年度的投资总额。如城市“三旧改造”和一级土地开发项目中可确定金额超过年度城市”三旧改造”和一级土地投资计划的，应由董事会审议通过后，及时将有关议案提交股东大会审议。
以上议案还需提交股东大会审议。
证券代码：６００１６２ 证券简称：香江控股 编号：临２０１０－０１２
深圳香江控股股份有限公司
关于控股子公司出售商品房暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司（以下简称“番禺锦江”）与公司实际控制人香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）拟签订《商品房买卖合同》，总金额共计为人民币２９，２８５，７００元。
●关联人回避事项：关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生对该关联交易事项回避表决。
●交易对本公司的影响：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易标的经过评估，定价合理、公允，交易符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利益。
一、 关联交易概述
公司控股子公司番禺锦江与香江集团拟签订《商品房买卖合同》，由番禺锦江向香江集团出售位于广州市番禺区南村镇锦绣路１３８号１７栋２３０１房、２３０２房，建筑面积总计１９５２．３８平方米，总金额共计为人民币２９，２８５，７００元（大写：贰仟玖佰贰拾捌万伍仟柒佰元）。
根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（２０１０Ｂ）０４ＱＣ第０１６号的《房地产估价报告》，广州市番禺区南村镇锦绣路１３８号１７栋２３０１房及２３０２房评估单价为人民币１４，８００元／㎡（含装修），评估总价为人民币２９，０５１，４００元。《商品房买卖合同》约定单价为人民币１５，０００元／㎡（含装修），总价款为人民币２９，２８５，７００元。
由于本公司持有番禺锦江公司５１％股份，香江集团为本公司实际控制人，因此本次出售商品房事项构成关联交易。
公司已于２０１０年４月２８日召开第六届董事会第二次会议对该关联交易事项进行了审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生回避表决，其余四位董事一致同意本次关联交易事项，公司三名独立董事顾宝炎先生、魏明海先生和黄楷胤先生对本次关联交易发表了独立意见，同意此项关联交易。
因该项关联交易的总金额占公司最近一期经审计净资产绝对值（截止２００９年１２月３１日，公司经审计净资产约为人民币１，３４５，８９３，６８８．３３元）的０．５％以上但低于５％，故不需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
香江集团有限公司具体情况如下：
住 所：广州市海珠区江南大道南４１１号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：翟美卿
注册资本：叁亿贰仟伍佰万元
经营范围：项目投资、策划、企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
成立日期：１９９３年７月２日
截止２００９ 年１２ 月３１ 日，香江集团有限公司主要财务数据（合并数）如下：
单位：人民币元
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当年年初至披露之日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为２９，２８５，７００元（即本次交易金额）。
三、 关联交易标的基本情况
１、 广州市番禺区南村镇锦绣路１３８号１７栋２３０１房，建筑面积为１０２８．１３平方米，根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的《房地产估价报告》，评估单价为人民币１４，８００元／㎡（含装修），评估价款为人民币１５，２９８，６００元。双方拟成交的单价为人民币１５，０００元／㎡（含装修），总价款为人民币１５，４２１，９５０元。付款方式为分期付款，于合同签订之日后四个月内付清，房屋交付时间为２０１１年３月１日前。
２、 广州市番禺区南村镇锦绣路１３８号１７栋２３０２房，建筑面积为９２４．２５平方米，根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的《房地产估价报告》，评估单价为人民币１４，８００元／㎡（含装修），评估价款为人民币１３，７５２，８００元。双方拟成交的单价为人民币１５，０００元／㎡（含装修），总价款为人民币１３，８６３，７５０元。付款方式为分期付款，于合同签订之日后四个月内付清，房屋交付时间为２０１１年３月１日前。
四、 关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易中控股子公司番禺锦江出售商品房的定价，是以具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的《房地产估价报告》的评估值为基础，根据目前市场行情，由交易双方协商确定本次交易的价格。
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响。
五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次控股子公司番禺锦江出售商品房事项，是控股子公司正常业务经营行为。交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易标的经过评估，定价合理、公允，交易符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利益。
六、 独立董事的意见
公司独立董事顾宝炎先生、魏明海先生和黄楷胤先生对此次关联交易事项发表了独立意见认为：１、此项关联交易切实可行，符合公司发展的利益。上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。２、控股子公司出售商品房的定价，是以具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的《房地产估价报告》的评估值为基础，根据目前市场行情，由交易双方协商确定本次交易的最终价格。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。３、上述关联交易、关联董事采取了回避表决，符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定，符合上市公司的利益，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东的利益的情形。４、同意本次关联交易事项。
七、 备查文件
１、深圳香江控股股份有限公司第六届董事会第二次会议决议和决议公告原件；
２、深圳香江控股股份有限公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
３、深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字（２０１０Ｂ）０４ＱＣ第０１６号的《房地产估价报告》。
深圳香江控股股份有限公司董事会
２０１０年４月２８日
