证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—００９

　　南风化工集团股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第八次会议，于２０１０年４月２６日在公司总部１号会议室召开。会前公司证券部以传真、电话或专人送达的方式通知了全体董事，会议应到董事９人，实到董事８人。董事李树生先生因出国未能现场参加本次会议，全权委托副董事长王跃宣先生代其行使对会议议案的表决权。会议由董事长万建军先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年度董事会工作报告》；

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年度总经理工作报告》；

　　三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《独立董事２００９年度述职报告》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司独立董事２００９年度述职报告》）

　　四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年度财务决算报告》；

　　五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年度利润分配预案》；

　　经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２００９年实现归属于母公司所有者的净利润－６９５，４８６，０８４．２６元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度亏损，不提取法定盈余公积金， ２００９年末可供股东分配的利润为 －５０２，０１８，７３２．７３ 元。因公司可供股东分配的利润为负，董事会提议２００９年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２００９年年度报告全文及摘要》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《２００９年年度报告全文》、及同日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《２００９年年度报告摘要》）

　　七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年度公司内部控制自我评价报告》；

　　（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《２００９年度内部控制自我评价报告》）

　　八、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于预计２０１０年度日常关联交易的议案》；

　　关联董事万建军先生、王跃宣先生、刘苗夫先生、李树生先生回避表决。

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于预计２０１０ 年度日常关联交易的公告》）

　　九、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

　　公司董事会继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司２０１０ 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用７０万元／年，公司不承担其差旅费和其它费用。

　　十、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年第一季度报告全文》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司２０１０年第一季度报告全文》、及同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上《公司２０１０年第一季度报告正文》）

　　十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修订《公司章程》的议案》；

　　（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司关于修订＜公司章程＞的议案》）

　　十二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜外部信息报送和使用管理制度＞的议案》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《外部信息报送和使用管理制度》）

　　十三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》）

　　十四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜审计委员会年报工作规程＞的议案》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《审计委员会年报工作规程》）

　　十五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜独立董事年报工作制度＞的议案》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事年报工作制度》）

　　十六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜资金往来内部控制制度＞的议案》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司资金往来内部控制制度》）

　　十七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《全面财务预算管理办法＞的议案》；

　　（内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司全面财务预算管理办法》）

　　十八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２００９年年度股东大会的议案》。

　　（内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《南风化工股份有限公司关于召开２００９年年度股东大会的通知》）

　　本次会议第一项、第四项、第五项、第九项、第十一项议案需提交公司２００９ 年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二０一０年四月二十六日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０１０

　　南风化工集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南风化工集团股份有限公司第五届监事会第五次会议，于２０１０年４月２６日在集团公司总部２号会议室召开。应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席韩长纯先生主持， 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年度监事会工作报告》；

　　二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年度财务决算报告》；

　　三、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２００９年度利润分配预案》；

　　四、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２００９年年度报告全文及摘要》；

　　五、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《对公司２００９年年度报告及内部控制自我评价报告的审核意见》；

　　公司２００９ 年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的有关规定；所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的财务状况经营成果；年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务正常进行，保护了资产的安全和完整。公司２００９年度内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行情况。

　　六、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

　　七、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年第一季度报告全文》；

　　八、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　　本次会议第一项、第二项、第三项、第六项、第八项议案需经公司２００９ 年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司监事会

　　二０一０年四月二十六日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０１１

　　南风化工集团股份有限公司

　　关于预计２０１０年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，现对公司２０１０年累计发生的日常关联交易的总金额进行预计和说明：

　　一、预计２０１０年日常关联交易的基本情况：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况：

　　中盐运城盐化集团有限公司注册资本：伍亿零捌佰万元；注册地址：山西省运城市盐湖区解放路２９４号；法人代表：万建军；企业类型：有限责任公司；营范围：无机盐化工、聚氯乙烯、日用化工、化工基础建设等。

　　２、与公司的关联关系：

　　中盐运城盐化集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司１４５，０２１，１９６股，占公司总股本的２６．４３％。

　　３、履约能力分析：

　　中盐运城盐化集团有限公司拥有专业运输队伍，完全有履约能力。

　　４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　　与中盐运城盐化集团有限公司进行的各类日常交易总额为１，４３０万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易的定价政策是：运输服务依据与关联方签订的交易合同、协议；电费价格依据山西省电网销售电价执行。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　１、本公司按照双方签订的运输合同接受关联人提供运输服务属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性。

　　２、上述关联交易没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　１、运输合同签署日期：２００４年１２月３１日。

　　２、交易价格：甲乙双方根据市场行情、运输条件及运输要求协商确定。

　　３、付款安排和结算方式：甲、乙双方根据市场行情、运输条件及运输要求协商确定年运价，并按月进行结算，２０１０年运价按９．７０元／吨（不含税）结算。

　　４、运输合同生效及执行期限：

　　（１）本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。

　　（２）本合同是一项长期合同，双方不得无故终止合同。

　　特此公告。

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二０一０年四月二十六日

　　证券代码：０００７３７ 证券简称：南风化工 编号：２０１０—０１２

　　南风化工集团股份有限公司

　　关于召开２００９年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南风化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决定召开公司２００９年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会；

　　２、本次股东大会召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　３．会议召开日期和时间：２０１０年５月２０日上午８：３０；

　　４．会议召开方式：现场方式；

　　５．出席对象：

　　（１）截至２０１０年５月１７日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的律师。

　　６．会议地点：南风化工集团股份有限公司总部大会议厅。

　　二、会议审议事项

　　１、２００９年度董事会工作报告；

　　２、２００９年度监事会工作报告；

　　３、２００９年度财务决算报告；

　　４、２００９年度利润分配预案；

　　５、关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；

　　６、关于修订《公司章程》的议案。

　　此外股东大会还将听取公司独立董事２００９年度述职报告。

　　（内容详见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上南风化工集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告、２００９ 年度独立董事述职报告、关于修订《公司章程》的议案内容）

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（２）个人股东持本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；

　　（３）股东代理人持授权委托书、本人身份证原件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　２、登记时间： ２００９年５月１９日 上午８：００－１２：００　下午１４：３０－１７：３０；

　　３、登记地点：南风化工集团股份有限公司证券部。

　　四、其他事项

　　１、大会预期不超过一天，参会股东交通及食宿费用自理；

　　２、会议联系方式：

　　（１）公司地址：山西省运城市解放路２９４号

　　（２）会议联系人：董云琪

　　（３）电话：０３５９－８９６７０３５ 传真：０３５９－８９６７０３５

　　（４）邮政编码：０４４０００

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第八次会议决议。

　　委 托 书

　　兹委托 先生／女士出席南风化工集团股份有限公司２００９年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。

　　委托人（签名）： 被委托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托日期：

　　委托人持股数：

　　■

　　南风化工集团股份有限公司董事会

　　二０一０年四月二十六日